华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
1、公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会于2021年8月24日《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2758号）核准，孩子王公开发行了人民币普通股（A股）股票108,906,667股，发行价格为人民币5.77元/股，募集资金总额为人民币628,391,468.59元，扣减应承担的上市发行费用（不含增值税）人民币72,268,902.71元后的募集资金净额计人民币556,122,565.88元。上述募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年10月11日出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第60972026_N01号）。
上述募集资金于2021年度已使用完毕，募集资金存储专用账户已于2021年销户。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币1,039,000,000.00元，发行数量为10,390,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，期限为6年。上述募集资金已于2023年7月28日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年7月28日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第60972026_B01号）。
（二）募集资金使用及结存情况
截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金总额 | 1,039,000,000.00 |
| 减：发行费用（不含增值税） | 14,653,157.79 |
| 募集资金净额 | 1,024,346,842.21 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 73,215,306.50 |
| 减：2023年8月10日至2024年12月31日期间投入募集资金投资项目金额 | 318,712,395.04 |
| 减：募集资金暂时性补充流动资金金额 | 573,000,000.00 |
| 加：2023年8月10日至2024年12月31日理财产品收益和利息收入扣除手续费净额 | 3,676,088.87 |
| 募集资金应有结余[注] | 63,095,229.54 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | 63,324,663.50 |
注：募集资金应有结余与截至2024年12月31日募集资金专户余额差异229,433.96元，差异系部分发行费用通过招商银行南京珠江路支行、中国银行股份有限公司南京中山北路支行以自有资金支付，未从募集资金专户划转所致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和其他规范性文件以及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结
合公司实际，制定《孩子王儿童用品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并与招商银行股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京山西路支行、中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行、中信银行股份有限公司南京城北支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的专户存储情况
按照《募集资金管理办法》的规定，公司开设了募集资金专户，截至2024年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下表所示：
单位：元
| 公司名称 | 开户行 | 银行账号 | 存储金额 |
| 孩子王儿童用品股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 32050159553600003465 | 10,794,867.22 |
| 孩子王儿童用品股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京城中支行 | 4301024319100336864 | 1,329,277.32 |
| 孩子王儿童用品股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司南京分行营业部 | 639875225 | 53,801.96 |
| 孩子王儿童用品股份有限公司 | 招商银行股份有限公司南京分行营业部 | 125904890910905 | 15,198,380.17 |
| 孩子王儿童用品股份有限公司 | 中信银行股份有限公司南京城北支行 | 8110501012402291670 | 11,240.04 |
| 四川童联供应链有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京城中支行 | 4301024319100403279 | 30,418,860.84 |
| 天津亿略卓电子商务有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京城中支行 （注） | 4301024319100398255 | - |
| 公司名称 | 开户行 | 银行账号 | 存储金额 |
| 天津童联供应链管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京城中支行 | 4301024319100399707 | 5,518,235.95 |
| 合计 | 63,324,663.50 | ||
注：公司已于2024年8月19日公告注销此募集资金专户，并相应终止与上述开户银行、保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2024年度，公司不存在置换募集资金投资项目先期投入资金的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为充分提高募集资金使用效率、降低财务成本，在符合相关法律法规及不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2024年6月24日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5.73亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。
保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
截至2024年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金人民币573,000,000.00元。
（四）使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
为提高闲置募集资金使用效率，实现资金的保值增值，在不影响募集资金投资项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司拟暂时使用部分闲置募集资金
进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。公司于2024年6月24日公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币2.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的保本型投资产品，不得影响募集资金投资计划正常进行，在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用，决议自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，截至2024年12月31日，相关理财产品均已赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2024年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2024年2月28日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的议案》。上述议案经公司2024年第二次临时股东大会及“孩王转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年2月29日在深圳证券交易所网站披露的《孩子王儿童用品股份有限公司关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-014）、于2024年3月15日披露的《孩子王儿童用品股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-021）及《孩子王儿童用品股份有限公司“孩王转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-022）等内容。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构通过查阅资料、访谈沟通等多种方式，对孩子王募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、抽查募集资金支付凭证、募集资金使用审批程序、募集资金使用情况的相关公告等资料，并对公司总经理、财务总监、董事会秘书进行访谈等。
七、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为，孩子王2024年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对孩子王在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额[注1] | 103,900.00 | 本年度投入募集资金总额 | 28,331.36 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 65,288.78 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 65,288.78 | 已累计投入募集资金总额 | 39,192.76 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 62.84% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额[注2] （1） | 截至期末累计投入金额 （2） | 本年度投入金额 | 进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益[注3、4] | 是否达到预计效益 [注3、4] | 项目可行性是否发生重大变化 [注3、4] |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 零售终端建设项目 | 是 | 76,400.00 | 31,991.66 | 16,006.00 | 5,982.65 | 50.03 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 门店升级改造项目 | 是 | - | 44,408.34 | 692.25 | 692.25 | 1.56 | 2027年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智能化物流中心建设项目 | 是 | 26,034.68 | 5,154.24 | 2,138.07 | 1,300.02 | 41.48 | 2025年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目 | 是 | - | 20,880.44 | 20,356.44 | 20,356.44 | 97.49 | 2027年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 102,434.68 | 102,434.68 | 39,192.76 | 28,331.26 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 零售终端建设项目和门店升级改造项目处于持续投入建设中，并未达到稳定运营期，无法以募集说明书披露的项目建设完成后预计的年销售收入、利润总额、净利润或内部收益率等指标评价其已实际效益与承诺效益情况。 智能化物流中心建设项目和华北智慧物流基地和区域结算中心项目与一般生产建设型项目不同，本项目不会产生直接的经济效益，而是为公司主营业务提供辅助支持，提升公司的运营效率，增强公司的核心竞争力。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内，公司不存在置换募集资金投资项目先期投入资金的情况。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2024年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金补充流动资金人民币57,300万元。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币6,332.47万元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益）；公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币57,300万元；公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，均已赎回。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：募集资金总额系根据可转换公司债券面值和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为人民币102,434.68万元。注3：零售终端建设项目和门店升级改造项目处于持续投入建设中，并未达到稳定运营期，无法以募集说明书披露的项目建设完成后预计的年销售收入、利润总额、净利润或内部收益率等指标评价其已实际效益与承诺效益情况。注4：智能化物流中心建设项目和华北智慧物流基地和区域结算中心项目与一般生产建设型项目不同，本项目不会产生直接的经济效益，而是为公司主营业务提供辅助支持，提升公司的运营效率，增强公司的核心竞争力。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 （1） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 零售终端建设项目 | 零售终端建设项目 | 31,991.66 | 5,982.65 | 16,006.00 | 50.03 | 2025年 | 不适用（注1） | 不适用（注1） | 否 |
| 门店升级改造项目 | 零售终端建设项目 | 5,154.24 | 692.25 | 692.25 | 1.56 | 2027年 | 不适用（注2） | 不适用（注2） | 否 |
| 智能化物流中心建设项目 | 智能化物流中心建设项目 | 44,408.34 | 1,300.02 | 2,138.07 | 41.48 | 2025年 | 不适用（注1） | 不适用（注1） | 否 |
| 孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目 | 智能化物流中心建设项目 | 20,880.44 | 20,356.44 | 20,356.44 | 97.49 | 2027年 | 不适用（注2） | 不适用（注2） | 否 |
| 合计 | - | 102,434.68 | 28,331.26 | 39,192.76 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 为更好地迎合市场环境以及未来战略规划需要，增强核心竞争力，并提高募集资金的使用效率。其中： 将募投项目“零售终端建设项目”原募集资金投资金额调减人民币44,408.34万元，用于新增募投项目“门店升级改造项目”募集资金投资金额； 将募投项目“智能化物流中心建设项目”原募集资金投资金额调减人民币20,880.44万元，用于新增募投项目“孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心 | ||||||||
| 项目”募集资金投资金额。 公司于2024年2月28日第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，2024年3月15日2024年第二次临时股东大会及“孩王转债”2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的议案》，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 变更部分募投项目并新增募投项目及募集资金专户的公告》（公告编号：2024-014）和《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-021）及《孩子王儿童用品股份有限公司“孩王转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-022）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注1：零售终端建设项目和门店升级改造项目处于持续投入建设中，并未达到稳定运营期，无法以募集说明书披露的项目建设完成后预计的年销售收入、利润总额、净利润或内部收益率等指标评价其已实际效益与承诺效益情况。注2：智能化物流中心建设项目和华北智慧物流基地和区域结算中心项目与一般生产建设型项目不同，本项目不会产生直接的经济效益，而是为公司主营业务提供辅助支持，提升公司的运营效率，增强公司的核心竞争力。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 李 琦 | 鹿美遥 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
