证券代码： 688657 证券简称：浩辰软件 公告编号： 2025-016
苏州浩辰软件股份有限公司关于子公司购买CadLine 100%股权完成交割的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“浩辰软件”或“公司”）子公司GNOVOSOFT INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下简称“浩新国际”）以自有资金购买匈牙利CadLine M?szaki fejleszt?, Kereskedelmi és Szolgáltató Kft（以下简称“CadLine”或“标的公司”）100%股权。本次交易基准价格为600万欧元（按交割当日汇率折算约为人民币4,674.78万元），最终交易价格按照交割日标的公司账面现金资产、债务情况、营运资本等相关事项进行相应调整。本次交易已于近日完成股权交割。
? 本次交易已经公司总经理办公会审议批准，无须提交董事会及股东会审议。
? 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 相关风险提示：
1、本次交易虽然符合公司战略布局，双方预计将产生较强的协同效应，但受到国际形势、宏观经济、行业政策变动等因素影响，以及双方在政治、文化、管理等方面存在差异的影响，本次交易完成后双方的业务整合存在不达预期的风险。
2、本次交易币种为欧元，标的公司日常运营币种为匈牙利福林，而公司合并报表记账本位币为人民币，不同币种间的汇率变化将可能给公司带来汇兑损失风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
标的公司CadLine是一家成立于1991年，注册地位于匈牙利的建筑信息模型（以下简称“3D BIM”）软件开发商，核心产品为一款全球性的专业3DBIM软件ARCHLine.XP，可以为用户提供从2D平面图创建、3D模型编辑、生成详细设计文档以及支持团队成员协作的一体化设计解决方案，其主要功能包括参数化设计、高级渲染、3D可视化、建筑委托和项目管理工具，用户可通过其预制的材料和对象库轻松创建模型并实现可视化效果。ARCHLine.XP采用自主研发的BIM建模引擎，经过数十年的技术积累与优化，具有很高的计算效率与稳定性，能够精准处理复杂的建筑与室内设计数据，提供可靠的建模基础，支持大规模项目的顺畅运行；具备很高的数据格式兼容性，支持多种主流 CAD文件格式转换，例如 RVT、IFC、SKP、OBJ、FBX、PDF 以及 DWG/DXF 等，确保用户能够高效实现不同软件间的数据传递与转换，显著提升协作效率；提供丰富的API接口，支持开发人员根据项目需求进行功能扩展或定制开发，增强了软件在特定应用场景中的适应性。该款软件产品拥有14个语言版本，销售覆盖了匈牙利、意大利、奥地利、巴西、葡萄牙、法国、波兰、希腊、捷克、西班牙、韩国等国家，用户数量已突破15,000家。浩辰软件是国内领先的研发设计类工业软件服务商，主要从事CAD相关软件的研发及推广销售业务。在三维CAD软件领域，致力于逐步实现在工程建设行业3D BIM软件和制造业3D CAD软件的自主化和国产化，始终是公司重要发展战略之一。为丰富公司产品线、加快布局海外市场、加强与标的公司的商业化协同，公司通过子公司浩新国际以自有资金购买交易对方Zoltán Tóth先生、Erika Anna Tóthné Hárosi女士和László Károly L?rincz先生（以下合并简称“交易对方”）持有的CadLine 100%股权。本次交易基准购买价为600万欧元（按交割当日汇率折算约为人民币4,674.78万元），最终交易价需根据交割日标的公司账面现金资产、债务情况、营运资本等相关事项进行调整。本次交易已于4月1日交割日完成股权交割。
（二）本次交易审批程序
2024年12月，公司与交易对方签订了附带生效条件的《股份收购协议》。由于协议签订之时，本次交易尚未获得中国及匈牙利相关主管部门的审查批准，代码检查及交付工作亦尚未完成，公司考虑到本次交易尚存在较大不确定性，经审慎判断后按规定履行了信息披露暂缓程序。近日，本次交易已完成股权交割，上述暂缓披露的原因均已消除，特此公告本次购买资产事项。本次交易已经公司总经理办公会审议批准。本次交易未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.2条、第7.1.3条规定的重大交易标准，因此该事项无需提交董事会或股东会审议。
（三）关联交易和重大资产重组情形
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方一
姓名：Zoltán Tóth
国籍：匈牙利
性别：男
住所地：匈牙利布达佩斯
任职情况：创立CadLine并担任总经理职务
2、交易对方二
姓名：Erika Anna Tóthné Hárosi
国籍：匈牙利
性别：女
住所地：匈牙利布达佩斯
任职情况：CadLine高级管理人员
3、交易对方三
姓名：László Károly L?rincz国籍：匈牙利性别：男住所地：匈牙利布达佩斯任职情况：创立CadLine并担任高级管理人员上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，上述交易对方与公司、控股股东和实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为CadLine 100%股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条规定的“购买资产”情形。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：CadLine M?szaki fejleszt?, Kereskedelmi és Szolgáltató Kft
公司编号：Cg.01-09-161726
注册资本：20,200,000福林
成立时间：1991年12月1日
注册地址：1037 Budapest, Montevideo u. 3/b, Hungary
主营业务：主要从事3D BIM软件的研发及销售业务
主要股东及持股比例：本次交易前，Zoltán Tóth先生持股42%，Erika AnnaTóthné Hárosi女士持股16%，László Károly L?rincz先生持股42%
（三）标的公司主要财务数据
标的公司最近两年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 550.64 | 654.53 |
| 负债总额 | 87.07 | 60.00 |
| 净资产 | 463.57 | 594.53 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 1,002.55 | 937.66 |
| 净利润 | 423.77 | 350.01 |
注1：以上财务数据未经审计。注2：以上财务数据均系以所在年度月均汇率为汇兑基准测算，即2024年度1 匈牙利福林折合 0.0197元人民币，2023年度1 匈牙利福林折合0.0199元人民币。注3：2024年度，标的公司营业收入、净利润以其运营币种匈牙利福林计量，同比增幅分别为8.01%、22.30%。
（四）标的公司的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转让的其他事项。标的公司位于匈牙利，本次交易已经过匈牙利和中国相关主管部门的审查批准，公司已通过自有外汇及自有资金购汇的方式支付相关交易款项，后续经营需遵循匈牙利当地法律法规监管。
四、交易标的定价情况
本次交易采取协商定价方式确定交易总金额。公司长期关注CAD相关软件产品或公司，CadLine估值区间合理、产品技术成熟、专业人才丰富、财务状况良好，交易双方经过意向接洽、尽职调查及商业谈判，确定本次交易的基准购买价为600万欧元（按交割当日汇率折算约为人民币4,674.78万元），最终交易价款按照交割日标的公司账面现金资产、债务情况、营运资本等相关事项进行调整。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议主要内容
根据公司与Zoltán Tóth先生、Erika Anna Tóthné Hárosi女士以及LászlóKároly L?rincz先生初步商定的股权购买协议，本次协议的主要内容如下：
（一）协议主体
买方：苏州浩辰软件股份有限公司卖方一：Zoltán Tóth卖方二：Erika Anna Tóthné Hárosi卖方三：László Károly L?rincz
（二）交易标的
CadLine公司100%股权。
（三）交易价格
交易基准价格为600万欧元，最终交易对价=基准价格+现金余额（基于实际交割报表）-负债（基于实际交割报表）±营运资本调整（基于实际交割报表）-价值漏损。
（四）支付方式、期限及价格调整机制
初始交易对价=基准价格+现金余额（基于预估交割报表）-负债（基于预估交割报表）±营运资本调整（基于预估交割报表）。交割审计完成后，交易各方根据预估交割报表和实际交割报表的差额，调整本次交易作价。
公司与卖方约定将交易对价中的120万欧元作为递延收购款项于交割日支付至共管账户，交割日起12个月内支付给卖方，如技术移交过程中存在缺漏，公司有权向卖方提出从递延收购款中扣减不超过25万欧元。
卖方需根据公司要求，为初步评估和技术移交提供必要的信息和协助，自交割日起18个月内，如ARCHLine.XP软件及相关产品和技术文档存在缺陷，卖方应提供补充信息和协助，并承担相应费用。
（五）先决条件
1、买方交割先决条件
(1) FDI审批通过；
(2) ODI审批通过；
(3) 以买方满意的形式与Rudolf Bognár先生签署新的雇佣协议；
(4) 以买方满意的形式修订公司的一般人事政策（组织和运营规则）；
(5) 公司以买方满意的形式与公司系统管理员签订新的服务协议；
(6) 完成软件代码完整性的初步检查；
(7) 卖方在签约和交割时作出的任何陈述与保证不存在重大违反行为；
(8) 每一卖方均已在交割日或之前在所有重大方面履行并遵守本协议中所有承诺和约定；
(9) 政府机构尚未颁布任何将完成交割定为非法的适用法律，并且具有管辖权的法院或仲裁庭不会发出任何阻止完成交割的命令。
2、卖方交割先决条件
(1) 买方在签约和交割时作出的任何陈述与保证不存在重大违反行为；
(2) 买方在交割日或之前已在重大方面履行或遵守本协议包含的所有约定、义务及条件；
(3) 政府机构尚未颁布任何将完成交割定为非法的适用法律，并且具有管辖权的法院或仲裁庭不会发出任何阻止完成交割的命令。
（六）交割安排
交割于所有交割先决条件满足/豁免后的7个工作日内在买方的匈牙利法律顾问Lakatos, K?ves és Társai ?gyvédi Iroda的办公室进行，或各方另行确定的其他日期和地点进行。交割当日为交割日。
六、涉及收购的其他安排
本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。
七、收购资产对上市公司的影响
本次交易是落实公司长期发展战略的重要举措，通过本次交易公司将与标的公司在研发、销售、盈利能力等方面产生协同效应：
本次交易有利于公司加速达成战略目标。浩辰软件是国内领先的研发设计类工业软件服务商，致力于为用户提供一体化设计方案，在三维CAD领域逐步实现工程建设行业3D BIM软件和制造业3D CAD软件的自主化和国产化，始终是公司的重要发展战略之一。公司将以本次交易为基础，通过对ARCHLine.XP软件产品的不断迭代升级，实现3D BIM平台软件的自主可控，最终打造集成包括2D CAD、3D CAD、3D BIM在内的国产化研发设计软件跨终端CAD云平台体系。本次交易有助于公司加速全球化营销布局。随着公司产品矩阵得到完善，可满足全球范围内相关领域用户对二三维一体化设计的使用需求，此外，公司还将与CadLine的境外销售团队及销售渠道产生协同，有助于公司加强欧洲等地市场营销网络建设、提高用户服务水平，对进一步挖掘公司境外业务增长潜力、提升品牌影响力具有重要意义。
本次交易有助于提高公司营业收入和盈利水平。交易完成后CadLine将纳入公司合并报表范围，CadLine近十年营业收入复合增速超10%，净利率在工业软件行业中处于较高水平。同时，公司现有的海外经销网络亦可赋能ARCHLine.XP在全球范围内销售，助力标的公司营业收入进一步增长。
本次交易有助于公司建立技术壁垒。通过本次交易，公司将拥有核心技术自主可控、商业化模式成熟的3D BIM软件产品，通过整合双方研发团队，公司在三维CAD领域的研发能力将进一步加强，为公司后续三维产品的布局、迭代升级、多产品的互通集成奠定基础。
八、风险提示
（一）业务整合风险
本次交易虽然符合公司战略布局，双方预计将产生较强的协同效应，但受到国际形势、宏观经济、行业政策变动等因素影响，以及双方在政治、文化、管理等方面存在差异的影响，本次交易完成后双方的业务整合存在不达预期的风险。
（二）汇率风险
本次交易币种为欧元，标的公司日常运营币种为匈牙利福林，而公司合并报表记账本位币为人民币，不同币种间的汇率变化将可能给公司带来汇兑损失风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州浩辰软件股份有限公司董事会
2025年4月3日