上纬新材料科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告（高孔廉）
2024年度，本人作为上纬新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》及《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，发挥专业优势和独立作用，积极参与公司重大事项决策，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，有效促进了公司的规范运作。
现将2024年度主要工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
高孔廉，男，出生于1944年11月，中国台湾籍，博士学历，无境外永久居留权，1975年5月毕业于美国路易斯安那州立大学企业管理专业。1967年10月至1969年08月任中央银行办事员；1979年08月至1981年07月任私立东吴大学企业管理学系教授兼系主任；1983年02月至1991年02月任行政院研究发展考核委员会副主任委员；1991年02月至 1993年02月任行政院大陆委员会副主任委员；1993年02月至1997年05 月任行政院大陆委员会特任副主任委员；1981年08月至2006年07月任国立政治大学企业管理研究所兼任教授；2007年07月至2008年10月任美国史丹福大学商学研究所（Graduate School of Business）访问学者；2000年08月至2008年05月任中原大学企管系讲座教授；2008年05月至2014年02月任财团法人海峡交流基金会副董事长兼秘书长；2014年至今任东吴大学企业管理系商讲座教授；2019年至今任海峡两岸经贸文化交流协会会长。2023年7月至今担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，经自查，本人符合现行《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，本人未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及直系亲属均与公司及控股股东、实际控制人或其附属企业不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系，符合《管理办法》《规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东大会情况
2024年度，公司共召开董事会6次，股东会2次。在任期间，本人亲自出席6次董事会和2次股东会。本人出席会议情况如下表：
出席董事会情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 会情况 | |||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 高孔廉 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 0 | 2 |
2024年，作为公司独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，认真阅读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。
（二） 参与董事会专门委员会情况
2024年度，本人任董事会提名与薪酬考核委员会主任委员，董事会审计委员会委员，严格按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。报告期内，本人参与董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：
| 应参会次数 | 实际参会次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 提名与薪酬考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 | 0 | 0 |
报告期内，本人认为公司各董事会专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批流程，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人在 2024 年年度报告的审计期间就审计重点及进程与公司内部审计部门 及外部审计团队进行了了解沟通，听取并审阅了公司年度审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况，就公司生产运营、内部控制、财务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解了公司的资金状况和经营成果，充分发挥了监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
（四） 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加了公司召开的2次股东会，认真听取了参会股东的建议及诉求，并在2023年年度股东大会上，向现场参会股东汇报了独立董事年度履职报告；同时，在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。
（五） 现场考察及公司配合独立董事情况
2024年，本人通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
2024 年度，本人重点关注公司购买资产事项，并实地考察了公司新研发楼
的开展情况。考察过程中，听取了公司管理层报告研发办公楼建设初衷、未来空间规划、设备配备情况，长远发展等一系列内容。经考察评估，公司未来发展规划条理分明、目标精准，与行业发展动态以及公司既定战略导向匹配。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人依据相关制度对独立董事的职责要求，对需要重点关注的事项给予审核并发表独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2024年1月19日，公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。经核查，本人认为公司预计的2024年度日常关联交易是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，本人同意该议案，并同意提交公司2023年年度股东会审议。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024年公司不存在上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年公司不存在被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度任职期间，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，披露程序合法合规，财务信息真实、完整、 准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司、公司股东和公司中小股东的利益情况。
2024年公司依据内部控制规范体系的要求，在内部控制日常监督和专项监督基础上，组织开展内部控制有效性的评价工作，编制并披露了《2023年度内部控制评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。本年度公司内部控制执行情况良好，未发现重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年4月1日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。经核查，本人认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格及从事上市公司审计工作的丰富经验，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2024年度财务和内部控制审计工作的要求。因此，本人同意该议案，并同意提交公司2023年年度股东会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年公司不存在新聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年8月3日，公司披露《关于高级管理人员离职的公告》，洪玫菁女士因个人原因申请辞去公司副总经理职务。公司披露程序合法合规。
2024年公司不存在提名或者任免董事，聘任高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司董事、高级管理人员2024年薪酬符合公司董事会批准的薪酬政策且综合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司董事及高级管理人员的责任意识和进取精神。2024年6月5日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。经核查，本人认为，2024年度公司股权激励计划的实施事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，且履行了必要的程序，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
2024年公司不存在员工持股计划，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，我积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。我本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，积极发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的经营情况，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。
2025 年，我将继续与其他两位独立董事一起利用自己的知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：高孔廉
2025年04月01日