方正科技集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
二〇二五年四月二十四日
目 录
2024年年度股东大会须知 ...... 3
2024年年度股东大会有关事项 ...... 4
关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 7
关于《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 8
关于2024年度利润分配的预案 ...... 9
关于《2024年度报告全文及摘要》的议案 ...... 10关于2025年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 ......... 11关于2025年度公司向金融机构申请借款额度的议案 ...... 12
关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 13关于选举徐澄洁先生担任公司第十三届董事会非独立董事的议案 14公司独立董事2024年度述职报告 ...... 16
2024年度董事会工作报告 ...... 17
2024年度监事会工作报告 ...... 23
2024年度财务决算报告 ...... 25
2024年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
2024年年度股东大会有关事项
一、现场会议时间、地点
现场会议召开的时间：2025年4月24日14点30分现场会议召开地点：广东省横琴粤澳深度合作区华金街58号横琴国际金融中心33A层会议室
二、网络投票的系统、投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年4月24日至2025年4月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、出席人员
1、截至2025年4月17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 | A股股东 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于《2024年度董事会工作报告》的议案 | √ |
| 2 | 关于《2024年度监事会工作报告》的议案 | √ |
| 3 | 关于《2024年度财务决算报告》的议案 | √ |
| 4 | 关于2024年度利润分配的预案 | √ |
| 5 | 关于《2024年度报告全文及摘要》的议案 | √ |
| 6 | 关于2025年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 | √ |
| 7 | 关于2025年度公司向金融机构申请借款额度的议案 | √ |
| 8 | 关于续聘公司2025年度审计机构的议案 | √ |
| 9 | 关于选举徐澄洁先生担任公司第十三届董事会非独立董事的议案 | √ |
本次股东大会还将听取《公司独立董事2024年度述职报告》。
议案一
关于《2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
经过全体董事共同努力，2024年公司董事会完成了年度各项工作，现编制了《2024年度董事会工作报告》（详见附件一）。
以上议案，提请各位股东审议。
方正科技集团股份有限公司二〇二五年四月二十四日
议案二
关于《2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
经过全体监事共同努力，2024年公司监事会完成了年度各项工作，现编制了《2024年度监事会工作报告》（详见附件二）。
以上议案，提请各位股东审议。
方正科技集团股份有限公司二〇二五年四月二十四日
议案三
关于《2024年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关要求及公司2024年实际经营情况，公司编制了《2024年度财务决算报告》（详见附件三）。
以上议案，提请各位股东审议。
方正科技集团股份有限公司二〇二五年四月二十四日
议案四
关于2024年度利润分配的预案
各位股东：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为257,389,895.46元。鉴于公司2024年度业绩盈利但期末母公司未分配利润为-4,294,280,649.08元，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。
具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2025-009）。
以上议案，提请各位股东审议。
方正科技集团股份有限公司二〇二五年四月二十四日
议案五
关于《2024年度报告全文及摘要》的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《企业会计准则》及《公司章程》的有关要求，结合2024年经营情况，公司编制了《2024年度报告全文及摘要》。
报告全文及摘要详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，提请各位股东审议。
方正科技集团股份有限公司二〇二五年四月二十四日
议案六
关于2025年度公司对控股子公司预计担保额度的议案
各位股东：
根据公司各控股子公司2025年度的生产经营发展需要，为保障各控股子公司的生产经营资金需求，公司拟对各控股子公司提供不超过50亿元额度的担保。上述担保额度的有效期为公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。
具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于2025年度对控股子公司预计担保额度的公告》（公告编号：临2025-010）。
以上议案，提请各位股东审议。
方正科技集团股份有限公司二〇二五年四月二十四日
议案七
关于2025年度公司向金融机构申请借款额度的议案
各位股东：
根据2025年度公司和控股子公司经营情况及预计资金使用情况，预计2025年度借款综合额度不超过人民币50亿元（不含向珠海华发集团财务有限公司申请的借款），借款额度包括公司及下属控股子公司新增及原有贷款续贷等，为提高效率，公司董事会同意向公司股东大会申请在50亿元的借款综合额度内授权公司董事长或董事长授权人员办理借款具体事宜，包括但不限于决定借款金融机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。并由公司或控股子公司法定代表人签署法律合同并办理相关一切事宜。
上述借款额度有效期为公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止，超过该等额度的借款，将由公司有权机构另行审批后实施。
以上议案，提请各位股东审议。
方正科技集团股份有限公司二〇二五年四月二十四日
议案八
关于续聘公司2025年度审计机构的议案
各位股东：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在2024年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2024年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
公司拟续聘中审众环为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构， 2025年度财务报告审计费用为108万元，内部控制审计费用为30万元，合计138万元。与2024年度审计费用持平。
具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-014）。
以上议案，提请各位股东审议。
方正科技集团股份有限公司二〇二五年四月二十四日
议案九
关于选举徐澄洁先生担任公司第十三届董事会
非独立董事的议案
各位股东：
公司原董事齐子鑫先生已辞职，根据《公司章程》的规定，公司董事会由九名董事组成，经公司股东方正信息产业有限责任公司提名，公司董事会提名委员会审查同意及公司董事会审议通过，拟增补徐澄洁先生（简历附后）为第十三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十三届董事会届满之日止。
以上议案，提请各位股东审议。
方正科技集团股份有限公司二〇二五年四月二十四日
徐澄洁，男，1983年生，学士学位。现任方正信息产业有限责任公司董事长助理，负责方正信息产业有限责任公司及其下属单位的经营管理、资产管理、资本处置等核心工作；方正控股有限公司董事；方正電子（香港）有限公司董事。曾任平安资本有限责任公司投资副总裁；国投创新投资管理有限公司投资经理；毕马威企业咨询（中国）有限公司经理职务，其在公司投资管理、战略管理、财务管理等方面拥有扎实的专业功底及丰富的管理经验。
截至目前，徐澄洁先生未持有公司股票；其在公司持股5%以上股东方正信息产业有限责任公司担任董事长助理；其与公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形；不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒的情形；符合相关法律、法规和规范性文件等要求的任职条件。
公司独立董事2024年度述职报告各位股东：
公司独立董事严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《方正科技独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，努力发挥独立董事的专业作用，为董事会的科学决策提供支撑，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。现根据独立董事履职情况形成了《公司独立董事2024年度述职报告》。
报告全文详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
方正科技集团股份有限公司二〇二五年四月二十四日
附件一
2024年度董事会工作报告
2024年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，积极有效地行使董事会职权，持续完善法人治理结构，提升公司内部管控，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司稳健发展。现就公司董事会2024年度的工作情况报告如下：
一、2024年度经营情况回顾
2024年，公司保持通讯设备、智能终端市场领域持续发力，瞄准AI服务器、光模块、交换机等市场领域的头部客户，持续优化产品订单结构，强化精细化管理，全面推进降本增效，推动公司PCB业务高质量快速增长。报告期内，公司的主要经营指标得以稳步提升，公司实现营业收入348,165.45万元，同比增长10.57%；归属于公司股东的净利润25,738.99万元，同比增长90.55%。
1、聚焦PCB主业、快速提质增效
随着数据中心、人工智能等领域的快速发展，PCB行业迎来了新的市场机遇，2024年，公司持续聚焦PCB主业，按照既定发展战略，不断提升经营管理水平，积极应对行业竞争，快速提升经营效益。
公司一是前瞻性预判客户技术方向和产品要求，积极推进高端产能投资和建设，珠海方正PCB高端智能化产业基地二期高阶HDI项目顺利建成投产，持续对工厂进行技术能力升级，高端产品产能大幅提升；二是通过关键技术包括但不限于Z向互联、≥40层板量产能力、UHD技术、FVS技术、多阶Cavity技术和mSAP生产工艺等的不断突破，为客户提供更好的PCB产品一站式解决方案；三是依托在通讯设备、智能终端领域的布局优势，加大布局AI服务器、光模块、交换机等高附加值领域，公司的产品结构进一步优化；四是推进精细化管理，优化激励考核机制，全面降本增效。五是为抢抓海外市场，通过保质量，抢工期，控成本，加快推进方正科技（泰国）智造基地项目的建设进度。通过上述举措，有效保障了公司经营业绩稳步提升，公司发展进入快车道。报告期内，公司PCB业务实现营业收入338,172.12万元，实现净利润24,857.64万元。
2、完善公司治理结构，优化分级授权
一是持续提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，公司结合实际情况，组织修订《公司章程》等制度11项，新设《委托理财制度》，满足公司治理的合规运作规范。
二是加强内控合规体系建设，结合经营需要，优化PCB业务分级授权管理机制，以制度规范管理，以管理完善制度，进一步推进公司规范运作，提升公司治理水平。
3、解决历史遗留问题，持续盘活低效资产
公司因涉嫌违规披露重要信息案于2019年被公安机关立案侦查，2024年12月，公司收到公安机关出具的撤销案件告知书，上述案件依法撤销，为公司的稳健发展和战略布局扫清了障碍。
报告期内，为聚焦PCB核心业务，公司持续梳理盘活低效资产，将位于深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦26层的不动产房屋拍卖出售，实现净收益2,974.52万元，为公司长远发展提供支持。
二、2024年度公司董事会履职情况
2024年，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会决议和股东大会授权事项。
1、董事会会议召开及决议执行情况
2024年，公司共召开了五次董事会会议，会议内容涉及定期报
告、修订或制订公司制度、增加外汇套期保值业务额度、聘任财务总监、增加投资项目投资额度等，各项议案均获得审议通过、形成决议并按规定履行信息披露义务，在董事会的督促下，各项决议均得到了及时有效执行。
2、股东大会召开及决议执行情况
2024年，董事会召集召开了一次股东大会：2023年度股东大会，审议了2023年董事会和监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、年度报告、预计担保额度、续聘审计机构、关联交易、修订《公司章程》等议案，经股东大会审议通过、形成决议并履行信息披露义务后，均得到了及时有效执行。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2024年，公司共召开七次审计委员会会议、一次战略委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、一次提名委员会会议。董事会各专门委员会成员忠实、勤勉地履行义务，依据各自职权范围规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
4、独立董事履职情况
2024年，独立董事全部出席历次董事会会议，充分发挥了独立
董事的专业优势和独立作用，为公司的业务发展和经营活动提供了众多专业性意见。
2024年，公司共召开两次董事会独立董事专门会议，审议事项涉日常关联交易以及珠海华发集团财务有限公司风险评估报告事项，进一步促进了公司治理水平的提高。
公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所不断更新和颁布的证券监管法规和制度精神，并结合《上市公司治理准则》要求，不断完善治理结构和规章制度，依法规范运作，进一步规范了公司内部控制管理制度，强化了公司的法人治理结构。
三、2025年董事会工作重点
2025年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求。在股东大会的授权范围内组织领导公司管理层及全体员工以更高质量发展、更充足的信心迎接挑战和机遇。董事会将扎实推进日常工作，确保公司科学高效地决策重大事项，切实有效地履行董事会职责，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，确保公司持续健康发展，努力争创更好的业绩回报股东。
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附件二
2024年度监事会工作报告
2024年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。现将2024年度监事会主要工作情况报告如下:
一、2024年监事会工作情况
报告期内，公司一共召开了四次监事会会议。会议内容涉及定期报告、利润分配、公司治理等各个方面，各项议案均获得审议通过、形成决议并按规定履行信息披露义务，在监事会的督促下，各项决议均得到了及时有效执行。
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作，决策程序合理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员做到了勤勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》
或损害公司和股东利益的行为发生。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年度财务报告出具的审计意见。
（三）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
对公司2024年度内部控制评价报告进行了审阅,公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。
二、2025年监事会工作重点
2025年，公司监事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好监事会日常工作，切实有效地履行监事会职责，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，力争推动公司稳健实现更大发展。
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附件三
2024年度财务决算报告
截至2024年末，公司总资产达70.69亿元，比2023年末的56.85亿元增加13.84亿元，增幅24.34%。
2024年公司实现营业收入34.82亿元，较2023年度的31.49亿元增加3.33亿，增幅10.57%；实现净利润2.57亿元，较2023年度的1.35亿元增加1.22亿元，增幅90.37%。具体财务决算报告如下：
一、财务状况
截至2024年12月31日，公司主要财务状况如下（合并数）：
资产总额：7,069,108,924.48元
负债总额：2,953,012,378.97元
所有者权益：4,116,096,545.51元
二、经营成果
2024年公司主要经营成果如下（合并数）：
营业收入：3,481,654,488.91元
营业成本：2,716,638,334.33元
投资收益：-1,413,915.33元资产减值损失：-17,486,449.31元利润总额：277,809,883.44元净利润：257,389,895.46元其中：归属于母公司所有者的净利润：257,389,895.46元少数股东损益：0.00元基本每股收益：0.06元/股
三、现金流量
2024年度公司现金流量情况如下（合并数）：
现金及现金等价物净增加额：266,660,670.79元其中：
经营活动产生的现金流量净额：440,075,798.02元投资活动产生的现金流量净额：-1,054,868,277.77元筹资活动产生的现金流量净额：878,778,904.45元汇率变动对现金及现金等价物的影响：2,674,246.09元
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