明晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共4名交易对方合计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称“湖北晶瑞”或“标的公司”）76.0951%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形，具体如下：
1、本次交易不构成重大资产重组
根据公司、湖北晶瑞经审计的2023年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的公司 | 69,809.04 | 59,506.37 | 8,805.15 |
| 上市公司 | 503,911.88 | 228,216.41 | 129,941.51 |
| 指标占比 | 13.85% | 26.07% | 6.78% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”公司接受潜江基金股东表决权，从而拥有标的公司股东表决权达到68.2997%，标的公司纳入公司合并报表。本次交易为收购少数股东权益，结合收购股权比例，本次交易各项指标计算参照取得控制权计算。
注2：公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据上表所示，本次交易标的公司的资产总额、净资产额和营业收入均未达到公司相应指标的50%以上，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。公司先后于2023年9月26日、2023年10月13日召开了第三届董事会第三十次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。公司、潜江基金拟分别以13,920万元、5,000万元向武汉海达化学品有
限公司（以下简称“武汉海达”）购买其持有的潜江益和化学品有限公司（以下简称“潜江益和”）55.90%、20.08%的股权；同时，潜江基金拟向潜江益和增资5,000万元。根据前述四方共同签署的《关于潜江益和化学品有限公司之股权转让及增资协议》，在满足各项交割先决条件的前提下，如因潜江基金单方面原因无法按时完成交割的或其最终选择全部或部分放弃该次交易的，则潜江基金在上述协议项下的权利义务由公司自动享有和承担。就该次交易，最终公司以18,920万元向武汉海达购买了潜江益和75.98%的股权，对应潜江益和3,039.47万元的注册资本。随后，潜江基金向潜江益和增资5,000万元，认购潜江益和
803.10万元的新增注册资本并于2024年6月完成工商变更。该次交易完成后，公司持有潜江益和63.28%股权，潜江益和成为公司控股子公司。该次交易涉及的资产为本次交易标的资产上游行业，属于相近的业务范围。根据《重组管理办法》第十四条的规定，该次交易须纳入累计计算范围，判定本次交易是否达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准。基于上述内容，经累计计算的相关财务数据比例具体如下：
| 项目 | 资产总额（万元） | 资产净额（万元） | 营业收入（万元） |
| 标的公司 | 69,809.04 | 59,506.37 | 8,805.15 |
| 潜江益和 | 18,920.00 | 18,920.00 | 10,324.91 |
| 公司 | 503,911.88 | 228,216.41 | 129,941.51 |
| 指标占比 | 17.61% | 34.36% | 14.72% |
根据上表所示，经累计计算的相关财务数据比例未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为新银国际有限公司，实际控制人为罗培楠女士，最近36个月公司控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不发会发生变化。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。
特此说明。
晶瑞电子材料股份有限公司
董事会2025年4月1日