证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2025-030债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债债券代码：123124 债券简称：晶瑞转2
晶瑞电子材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2025年3月30日以通讯方式及现场会议相结合的方式在公司会议室召开。本次董事会会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，会议已于2025年3月29日以电话及电子邮件等方式发出通知。会议由公司董事长李勍先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产暨关联交易的各项要求及条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，增强公司的竞争力和持续经营能力，促进公司的长远发展和保护中小股东的利益，公司拟以发行股份的方式向交易对方购买晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称“湖北晶瑞”或“标的公司”）76.0951%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易方案具体如下：
1、本次交易的整体方案
公司拟以发行股份的方式购买湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“潜江基金”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门闽西南”）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国信亿合”）等4名交易对方（以下单称或合称“交易对方”）合计持有的湖北晶瑞76.0951%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易中，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）以2024年6月30日为评估基准日，对湖北晶瑞100%股权进行了评估，并以市场法结果作为本次评估结论，湖北晶瑞100.00%股权评估值为78,200.00万元。湖北晶瑞76.0951%的股权估值为59,506.3689万元，以该评估价值为依据，经交易各方协商，本次标的资产的最终交易价格为59,506.3689万元，上述交易价格均由公司以发行股份的方式支付。具体如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 股份对价（万元） | 向该交易对方支付的总对价（万元） |
| 1 | 潜江基金 | 湖北晶瑞，44.3948% | 34,716.7435 | 34,716.7435 |
| 2 | 大基金二期 | 湖北晶瑞，23.0548% | 18,028.8184 | 18,028.8184 |
| 3 | 国信亿合 | 湖北晶瑞，4.3228% | 3,380.4035 | 3,380.4035 |
| 4 | 厦门闽西南 | 湖北晶瑞，4.3228% | 3,380.4035 | 3,380.4035 |
| 合计 | 59,506.3689 | 59,506.3689 | ||
本次交易前，公司持有湖北晶瑞23.9049%股权；本次交易完成后，公司将持有湖北晶瑞100%股权，湖北晶瑞将成为公司全资子公司。关联董事李勍、罗培楠、胡建康、袁峥已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
关联董事李勍、罗培楠、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股份方式为向特定对象发行。本次发行对象为潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南。上述交易对方以其各自持有的标的公司湖北晶瑞的股权作为对价认购公司所发行的股份。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体
情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 10.89 | 8.72 |
| 定价基准日前60个交易日 | 10.00 | 8.00 |
| 定价基准日前120个交易日 | 9.23 | 7.38 |
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为7.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向上取整的原则确定股数。本次交易的最终股份发行数量以经中国证监会注册的发行数量为准。
本次标的资产的交易价格为59,506.3689万元，发行股份的发行价格为7.39元/股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为80,522,830股，占发行后总股本的7.06%，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 收购标的公司 股权比例 | 交易对价 （万元） | 发行股份数量 （股） |
| 1 | 潜江基金 | 44.3948% | 34,716.7435 | 46,978,003 |
| 2 | 大基金二期 | 23.0548% | 18,028.8184 | 24,396,237 |
| 3 | 国信亿合 | 4.3228% | 3,380.4035 | 4,574,295 |
| 4 | 厦门闽西南 | 4.3228% | 3,380.4035 | 4,574,295 |
| 合计 | 59,506.3689 | 80,522,830 | ||
在定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）锁定期安排
交易对方通过本次交易获得的公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）过渡期损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的损益均由公司享有、承担。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由公司享有。
公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）决议的有效期限
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果本次交易已于上述有效期内经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》等相关要求，公司就本次重组编制了《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方中，潜江基金执行事务合伙人为马鞍山基石浦江资产管理有限公司（以下简称“基石浦江”）。公司董事长李勍直接持有如阳投资管理（上海）有限公司（以下简称“如阳投资”）53.01%的股权，对应95万美元注册资本，并担任法定代表人、执行董事。上市公司控股股东新银国际有限公司持有如阳投资46.99%股权，对应84.22万美元注册资本。如阳投资持有基石浦江20%股权，对应200万注册资本。李勍通过如阳投资间接控制基石浦江20%股权，并
担任基石浦江的董事长兼法定代表人，潜江基金为上市公司关联方。其余交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。本次交易不会新增关联方。
因此，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
根据公司、湖北晶瑞经审计的2023年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
| 项目 | 资产总额（万元） | 资产净额（万元） | 营业收入（万元） |
| 标的公司 | 69,809.04 | 59,506.37 | 8,805.15 |
| 公司 | 503,911.88 | 228,216.41 | 129,941.51 |
| 指标占比 | 13.85% | 26.07% | 6.78% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”公司接受潜江基金股东表决权，从而拥有标的公司股东表决权达到68.2997%，标的公司纳入公司合并报表。本次交易为收购少数股东权益，结合收购股权比例，本次交易各项指标计算参照取得控制权计算。
注2：公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2023年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。根据上表所示，本次交易标的公司的资产总额、净资产额和营业收入均未达到公司相应指标的50%以上，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。公司先后于2023年9月26日、2023年10月13日召开了第三届董事会第
三十次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。公司、潜江基金拟分别以13,920万元、5,000万元向武汉海达化学品有限公司（以下简称“武汉海达”）购买其持有的潜江益和化学品有限公司（以下简称“潜江益和”）55.90%、20.08%的股权；同时，潜江基金拟向潜江益和增资5,000万元。根据前述四方共同签署的《关于潜江益和化学品有限公司之股权转让及增资协议》，在满足各项交割先决条件的前提下，如因潜江基金单方面原因无法按时完成交割的或其最终选择全部或部分放弃该次交易的，则潜江基金在上述协议项下的权利义务由公司自动享有和承担。就该次交易，最终公司以18,920万元向武汉海达购买了潜江益和75.98%的股权，对应潜江益和3,039.47万元的注册资本。随后，潜江基金向潜江益和增资5,000万元，认购潜江益和
803.10万元的新增注册资本，并于2024年6月完成工商变更。该次交易完成后，公司持有潜江益和63.28%股权，潜江益和成为公司控股子公司。该次交易涉及的资产为本次交易标的资产上游行业，属于相近的业务范围。根据《重组管理办法》第十四条的规定，该次交易须纳入累计计算范围，判定本次交易是否达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准。基于上述内容，经累计计算的相关财务数据比例具体如下：
| 项目 | 资产总额（万元） | 资产净额（万元） | 营业收入（万元） |
| 标的公司 | 69,809.04 | 59,506.37 | 8,805.15 |
| 潜江益和 | 18,920.00 | 18,920.00 | 10,324.91 |
| 公司 | 503,911.88 | 228,216.41 | 129,941.51 |
| 指标占比 | 17.61% | 34.36% | 14.72% |
根据上表所示，经累计计算的相关财务数据比例未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前，公司的控股股东为新银国际有限公司，实际控制人为罗培楠女士，最近36个月公司控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不发会发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》
鉴于本次交易所涉及的审计及评估工作已完成，公司与交易各方就标的资产交易价格达成一致。为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易各方签署《发行股份购买资产协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
董事会根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：
本次交易拟购买的标的资产为湖北晶瑞的76.0951%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需取得中国证监会的注册，上述报批事项已在《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
交易对方合法拥有湖北晶瑞合计76.0951%的股权的完整权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。湖北晶瑞不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
本次交易完成后，湖北晶瑞将成为公司的全资子公司。湖北晶瑞资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整，不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易前，湖北晶瑞为公司控股子公司。本次交易完成后，公司将持有湖北晶瑞100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的公司股份均不超过5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。本次交易不会导致公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，湖北晶瑞将成为公司全资子公司，将进一步增强公司经营能力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为本次交易的标的资产符合创业板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，本次交易完成后，公司持有湖北晶瑞股权的比例将升至100.00%，将助力公司更好地利用公司资源聚焦发展高纯化学品业务，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定之情形的议案》
经核查，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
公司在最近12个月内发生的需经董事会审议的资产交易事项如下：
1、收购潜江益和化学品有限公司
公司先后于2023年9月26日、2023年10月13日召开了第三届董事会第三十次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。公司、潜江基金拟分别以13,920万元、5,000万元向武汉海达购
买其持有的潜江益和55.90%、20.08%的股权，同时，潜江基金向潜江益和增资5,000万元。根据前述四方共同签署的《关于潜江益和化学品有限公司之股权转让及增资协议》，在满足各项交割先决条件的前提下，如因潜江基金单方面原因无法按时完成交割的或其最终选择全部或部分放弃本次交易的，则潜江基金在协议项下的权利义务由公司自动享有和承担。
根据最终的股权转让及增资结果，公司以18,920万元向武汉海达购买了潜江益和75.98%的股权，对应潜江益和3,039.47万元的注册资本。随后，潜江基金向潜江益和增资5,000万元，对应潜江益和803.1万元的注册资本。2024年6月潜江基金完成工商变更。交易完成后，公司持有潜江益和63.28%股权，潜江益和成为公司控股子公司。除上述交易外，公司本次交易前12个月未发生其他重大资产交易。根据《重组管理办法》规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于同一或相同类别，因此该次交易须纳入累计计算范围。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条和第四十三条规定的议案》董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：
1、公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。
2、本次交易的证券服务中介机构与公司签订了保密协议，公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限
定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
3、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
5、公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告。经审查，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
为实施本次交易，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健审〔2025〕1029号）《晶瑞（湖北）微电子材料有限公司审计报告》及（天健审〔2025〕1058号）《晶瑞电子材料股份有限公司审阅报告》、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的（沃克森评报字〔2024〕第2781号）《晶瑞电子材料股份有限公司拟收购股权涉及晶瑞（湖北）微电子材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，并同意以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。
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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报告，本次交易完成后，公司2023年度、2024年1-10月的基本每股收益为-0.0042元/股、-0.0048元/股，较交易前分别减少0.0191元/股、0.0003元/股。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄公司2023年、2024年1-10月当期每股收益的情形。
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
审议本次交易的首次董事会（第三届董事会第四十五次会议）决议公告日为2024年11月18日，公司股票在该次董事会决议公告日之前20个交易日的区间段为2024年10月21日至2024年11月15日。该次董事会决议公告日前一交易日（2024年11月15日）公司股票收盘价格为10.65元/股，该次董事会决议公告日前第21个交易日（2024年10月18日）公司股票收盘价格为10.84元/股。
该次董事会决议公告日前20个交易日内，公司股票、创业板指数（399006.SZ）及化学原料和化学制品指数（883123.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 公告日前第21个交易日（2024年10月18日） | 公告日前一交易日 （2024年11月15日） | 涨跌幅 |
公司股票收盘价（元/股）
| 公司股票收盘价（元/股） | 10.84 | 10.65 | -1.75% |
创业板指数（399006.SZ）
| 创业板指数（399006.SZ） | 2,195.10 | 2,243.62 | 2.21% |
化学原料和化学制品指数(883123.WI)
| 化学原料和化学制品指数(883123.WI) | 3,580.67 | 3,818.89 | 6.65% |
剔除大盘因素影响涨跌幅（创业板指数）
| 剔除大盘因素影响涨跌幅（创业板指数） | -3.96% |
剔除同行业板块因素影响涨跌幅（化学原料和化学制品指数）
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅（化学原料和化学制品指数） | -8.40% |
数据来源：wind资讯综上，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在该次董事会决议公告日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-3.96%、-8.40%，未达到20%，无异常波动情况。
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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、聘请长城证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。
2、聘请北京市万商天勤律师事务所为本次交易的法律顾问。
3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构。
4、聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易的评估机构。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续；
4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、深圳证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
5、根据深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
8、办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍、胡建康、袁峥已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
基于公司的总体工作安排，公司董事会决定暂不提请召开股东大会审议本次交易相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事专门会议决议。
特此公告。
晶瑞电子材料股份有限公司
董事会2025年4月1日