晶瑞电子材料股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共4名交易对方合计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称“湖北晶瑞”）76.0951%股权（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为湖北晶瑞76.0951%股权，湖北晶瑞从事高纯化学品生产及销售，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，标的公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。
湖北晶瑞主要从事高纯化学品研发、生产及销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业-C3985电子专用材料制造”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。湖北晶瑞所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司主营业务经营均符合环保法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为上市公司控股公司股权，不直接涉及土地使用权交易事项，本次交易不存在违反土地管理相关法律法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，公司本次购买湖北晶瑞76.0951%股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
本次交易中，上市公司及湖北晶瑞均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中发行股份购买资产拟发行的股份数量为80,522,830股，本次交易完成后，晶瑞电材的总股本将达到1,140,069,172股。本次交易完成后，上市公司的股本总额超过人民币4亿元，社会公众股东持股数量不低于（本次交易完成后）上市公司总股本的10%，符合《创业板股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。故上市公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易方案，聘请具有符合《证券法》要求的相关资质的中介机构出具报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构沃克森评估出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。沃克森评估及其经办评估师与标的公司、交易双方均不存在利益冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况参见《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。公司独立董事召开专门会议审议后认为本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为湖北晶瑞76.0951%股权。交易对方真实持有本次交易涉及的标的资产，合法拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷。标的资产转移过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
湖北晶瑞具有较好的发展前景，本次交易完成后，湖北晶瑞将成为公司的全资子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。本次交易可减少上市公司金融负债的金额，降低财务费用，增强上市公司的经营能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司发行股份购
买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
上市公司收购控股子公司少数股权是上市公司进一步增强对子公司控制力、继续完善发展战略的选择，有利于公司未来更好利用上市公司资源推动湖北晶瑞业务发展。本次交易可减少上市公司金融负债的金额，降低财务费用，改善上市公司财务状况，增强上市公司的经营能力。本次交易有助于提高上市公司的资产质量、经营能力及综合竞争力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，湖北晶瑞为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有湖北晶瑞100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的上市公司股份均不超过5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。
（2）关于同业竞争
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，不会导致上市公司主营业务发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞争。
（3）关于独立性
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东。本次交易不会形成同业竞争和增加关联交易，有利于上市公司增强独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对上市公司2023年度财务会计报告进行了审计，并出具了天健审字〔2024〕4621号标准无保留意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为湖北晶瑞76.0951%股权。截至本报告书出具日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形
本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
晶瑞电子材料股份有限公司
董事会2025年4月1日
