证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2025-004
荣联科技集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告
一、 召开情况
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知于2025年3月21日以电子邮件通知的方式发出，并于2025年3月31日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》，并同意提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《2024年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于2024年度经理工作报告的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》，并同意提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司总资产227,254.58万元，归属于上市公司股东的净资产116,965.85万元；公司2024年度实现营业总收入202,162.31万元，较上年同期减少14.91%；实现营业利润945.22万元，较上年同期增长103.33%，归属于上市公司股东的净利润2,810.69万元，较上年同期增长107.87%。本议案经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
4、审议通过《关于2024年年度报告全文及年度报告摘要的议案》，并同意提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经认真审阅《2024年年度报告全文》、《2024年年度报告摘要》等资料，董事会认为：编制和审议公司《2024年年度报告全文》与《2024年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。《2024年年度报告全文》与《2024年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于2024年度利润分配的预案》，并同意提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现净利润28,106,860.36元，归属于上市公司股东的净利润28,106,860.36元；截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-2,342,122,971.76元，母公司累计可供分配利润为-2,121,173,186.48元。因公司累计未分配利润为负值，不满足《公司法》、《公司章程》规定的现金分红条件，综合考虑公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
《关于2024年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了较为有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
本议案经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容及《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-2,342,122,971.76元，公司未弥补亏损金额为-2,342,122,971.76元，公司实收股本为661,580,313.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。根据《公司法》的规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时需由董事会提交股东大会审议。
8、审议通过《关于2024年计提资产减值的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司及下属子公司对截至2024年12月31日的各类资产进行全面检查和减值测试。公司本次计提资产减值合计1,497.98万元，将减少本公司2024年度归属于上市公司股东的净利润1,497.98万元。
本议案经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过并发表了计提资产减值的合理性说明。《关于2024年计提资产减值的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于会计政策变更追溯调整财务报表数据的专项说明的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会认为公司本次因会计政策变更对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整是合理的，有利于更加客观、公允反映公司财务状况和经营成果，符合相关法律法规的要求和公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。《关于会计政策变更追溯调整财务报表数据的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议《关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬发放方案的议案》，全体董事回避表决，提交至2024年年度股东大会审议。
2024年度公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并按照高级管理人员所在岗位的工资标准、结合业绩考核办法向公司董事、监事及高级管理人员发放薪酬，具体发放情况详见公司《2024年年度报告全文》。
2025年度薪酬发放方案将严格遵守《公司法》、《公司章程》等各项法规，以绩效为导向，结合公司经营业绩情况进行激励与发放。其中：独立董事领取独立董事津贴，其他董事无董事津贴，在公司或公司子公司任职的领取职务薪酬；监事按公司薪酬标准领取职务薪酬和监事津贴。公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
11、审议通过《关于对独立董事2024年度独立性评估的议案》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联独立董事戴天婧女士、杨璐先生、宋恒杰先生回避表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规要求，公司董事会结合2024年度报告期履职的独立董事戴天婧女士、杨璐先生、宋恒杰先生分别出具的《关于独立性自查情况的报告》内容，对公司独立董事的独立性情况进行评估。《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2024年，董事会审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与年审会计师进行交流沟通，督促会计师及时、准确、客观、公正地审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。和信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中，能够按照中国注册会计师的执业准则，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，较好地完成了公司2024年年度审计相关工作。
《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并同意提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事张亮先生、孙修顺先生回避表决。
鉴于公司向控股股东山东经达科技产业发展有限公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）股东大会决议的有效期即将到期，为保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟提请股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关决议的有效期自原有效期前次延期届满之日起延长12个月。除上述延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票的方案等其他内容不变。公司将在综合专业评估并符合各项监管规则要求下，适时择机推进相关工
作。本次非公开发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序。本议案经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，并同意提交2024年年度股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事张亮先生、孙修顺先生回避表决。
鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期即将到期，为保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，公司拟提请股东大会审议将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自原有效期前次延期届满之日起延长12个月。除上述延长授权有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的其他内容不变。
本议案经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司召开2024年年度股东大会，并于该次股东大会上审议本次董事会提请股东大会审议的议案。
《关于召开2024年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月二日