证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2025-037
中伟新材料股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2025年4月1日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2025年3月29日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为深入推进公司“发展全球化”战略部署，打造国际化资本运作平台，助力全球产业布局持续升维，加快构建国内国际双循环格局，董事会同意公司发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，香港公开发售为向香港公众投资者公开
发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际惯例和资本市场情况国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（3）发行规模
在符合香港联交所要求的最低公众持股比例、最低流通比例（如有）等规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（4）发行对象
本次H股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（5）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由股东大会授权董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
（6）发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展情况及其他相关情况决定。
（7）发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获
抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的方案不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。本议案尚需提交股东大会审议。
3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，董事会同意公司根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司。公司将在公司董事会及其授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行境外上市股份（H股）股票并上市决议有效期的议案》
公司发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。如果公司已在该等有效
期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次H股发行并上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。本议案尚需提交股东大会审议。
5.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》根据发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市工作的需要，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士邓伟明（邓伟明亦可转授权），在股东大会审议通过的本次发行并上市框架、原则和有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
一、根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布与本次发行并上市相关的其他公告；就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
二、在董事会及/或董事会授权人士认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署（包括加盖公司公章，如需，下同）、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中介人协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、保密协议、投资协议（包括基石投资协议）、H股股份过户登记处协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、数据合规律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等））、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股相关文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告等）或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何
与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的授权代表及公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、内控顾问、背调机构、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；批准及签署本次发行上市所需的电子表格、承诺函、验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书(包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函)；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件、确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；批准盈利及现金流预测事宜；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并签署、递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署（包括加盖公司公章，如需）与基石投资人有关的协议等，以及其他与本次发行并上市有关的事项；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以及授权等，以及其他与本次发行H股并上市有关的事项。
三、根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署（包括加盖公司公章，如需）、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）等组织
或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料或其他所有必要文件，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项（包括但不限于核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司公开展示文件、董事会决议、承诺函及责任书等）。
四、在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所不时修订的上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单及各法律意见书）的形式与内容（包括的不时修订的所附承诺和授权），授权及批准保荐人适时向香港联交所及/或香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“《上市规则》”）要求于提交A1表格时提交的其它文件（包括将遮盖版的招股说明书草稿及整体协调人公告上载到香港联交所网站（无论为呈交A1申请文件之前或之后的任命））、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明、确认和授权和其它相关文件，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交该表格及文件时：
（一）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、确认和授权（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、确认和授权）：
1、只要公司证券仍然在香港联交所主板上市，公司会一直遵守并告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任遵守《上市规则》及指引材料的所有适用规定；
2、在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随A1表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
3、如因情况出现任何变化而导致 (i) A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的数据，或 (ii) 在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
4、在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
5、按照《上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；
6、遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（二）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
1、所有经公司或代表公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有随附文件）；
2、公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件；
3、一经公司或公司代表将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定，以及同意除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准；
4、确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任。
五、起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与本次发行并上市相关的文件（包括但不限于A1表格），并对A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所、香港证监会及中国证监会提交A1表格及中国证监会及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
六、对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东大会、董事会议事规则、监
事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。
七、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司公开展示文件等。
八、在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。
九、办理本次发行并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《上市规则》项下所要求的事宜。
十、根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
十一、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署（包括加盖公司公章，如需）及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
十二、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
十三、授权公司董事会及其授权人士，根据香港《公司条例》第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司（包括授权公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用）、设立香港主要营业地点及确认公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
十四、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
十五、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。
十六、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日、行使并完成超额配售权（如有）及至上述授权事项办理完毕之日孰晚日。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据公司发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要及《监管规则适用指引——发行类第7号》等的规定，公司已编制截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》
董事会同意本次发行境外上市股份（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：（1）全球化产能建设；（2）研发创新及数字化建设；（3）补充营运资金等。
同时，公司董事会向股东大会申请，授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律、法规及《中伟新材料股份有限公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如本公司未能在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行H股并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，并根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》以及《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司经营管理的实际情况，董事会同意公司在本次发行上市后取消监事会，并就本次发行上市相关事宜对现行公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则进行修订。
本次审议通过的《中伟新材料股份有限公司章程（草案）》及其附件《中伟新材料股份有限公司股东会议事规则（草案）》《中伟新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）》在提交公司股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效并实施，现行《中伟新材料股份有限公司章程》及其附件议事规则即同时废止。在此之前，现行《中伟新材料股份有限公司章程》及其附件议事规则继续有效。在公司监事会正式取消前，公司第二届监事会将依照法律、法规和现行《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责。
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。该等调整和修改需符合中国有关法
律法规、《上市规则》和有关监管、审核机关的规定。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。本议案尚需提交股东大会审议。
10.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》
董事会同意公司聘任安永会计师事务所为公司本次发行并上市的审计机构。公司在上市后续聘安永会计师事务所为公司的审计师，任期至公司本次发行并上市后第一届年度股东大会结束时为止。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
11.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
为了保守公司秘密和规范公司档案管理，维护公司权益，完善公司内部保密管理制度，董事会同意公司依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
12.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增选公司第二届董事会独立董事的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其《企业管治守则》，为确保董事会的性别多元化，提升公司治理水平，同意公司提名黄斯颖女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过且发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起至第二届董事会届满之日止。
本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
黄斯颖女士的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
13.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》公司拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的计划及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，现确认第二届董事会董事角色如下：
1、执行董事：邓伟明、邓竞、廖恒星、陶吴、李卫华、刘兴国；
2、独立非执行董事：曹越、李巍、蒋良兴、黄斯颖。
对于董事角色的确认于公司发行境外上市股份（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。
本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
14.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会及确定相关成员的议案》
同意公司对发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市后各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：
（1）董事会战略与ESG委员会由邓伟明、陶吴、蒋良兴担任，由邓伟明担任战略与ESG委员会主任委员。
（2）董事会审计委员会由黄斯颖、李巍、蒋良兴担任，由黄斯颖担任审计委员会主任委员。
（3）董事会提名、薪酬与考核委员会由李巍、曹越、黄斯颖担任，由李巍担任提名、薪酬与考核委员会主任委员。
黄斯颖在董事会专门委员会任职经公司股东大会审议通过其独立董事任职且公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效，其他专门委员会组成调整自公司董事会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。
上述委员会主任已分别经相应委员会审议通过。
15.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及香港公司条例（香港法例第622章）（以下简称“香港《公司条例》”），上市发行人须向香港联交所提交其在香港的主要营业地址。董事同意公司在香港的主要营业地址为香港特别行政区铜锣湾希慎道33号利园一期19楼，并将此地址作为本公司在香港接收法律程序文件的地址；同时，委任黄慧儿女士作为代表本公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人。
16.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》同意公司聘请唐华腾和黄慧儿分别出任《上市规则》下的联席公司秘书，并委任邓伟明和唐华腾为公司于《上市规则》第3.05条下的授权代表、委任黄慧儿为香港《公司条例》下的授权代表，负责协助公司在本次发行并上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。董事会拟授权唐华腾单独或共同全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要，调整上述人选。该等聘任经董事会审议通过本议案之日起生效至公司于香港联交所上市满三年之日止。（前述人员简历详见本公告附件）
17.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
根据公司拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市的计划以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，同意公司投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士根据《上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
18.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2025年4月17日（星期四）下午2:30以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室召开公司2025年第四次临时股东大会，审议前述相关议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2.公司第二届董事会第二十九次独立董事专门会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会二〇二五年四月二日
附件：相关人员简历
1、邓伟明，男，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，太原科大毕业。曾任湖南邵东焦化厂技术员、湖南中伟控股集团有限公司总裁；2004年8月至今，担任湖南中伟控股集团有限公司执行董事；2017年7月至今，担任湖南中稼智能科技有限公司执行董事；2016年10月至2021年4月，担任贵州中伟资源循环产业发展有限公司执行董事、总经理；2016年12月至2019年9月，担任湖南中伟新能源科技有限公司执行董事兼总经理；2014年9月至今，担任公司董事长兼总裁。
2、唐华腾，男，1990年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2016年7月至2021年5月，曾任职于国电远鹏能源科技股份有限公司、哈尔滨誉衡药业股份有限公司、潇湘资本集团股份有限公司；2021年5月至2024年2月，担任中伟新材料股份有限公司总裁办副主任；2024年2月至今，担任中伟新材料股份有限公司董事会办公室副主任；2025年1月至今，担任公司董事会秘书。
3、黄慧儿，女，1975年7月出生，中国香港永久居民，香港大学毕业。拥有逾20年的丰富公司秘书工作经验，负责为上市公司、跨国、私营及离岸公司提供公司秘书及合规服务。其为特许秘书、公司治理师，香港公司治理公会(HKCGI，前称“香港特许秘书公会HKICS”)及英国特许公司治理公会(CGI，前称“特许秘书公会(ICSA)”)的资深会士。黄慧儿女士现为Vistra卓佳公司秘书服务董事。