证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2025-031
中伟新材料股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2025年4月1日以通讯方式召开。会议通知于2024年3月29日以电子邮件等形式发出，会议应到监事三人，实到三人。会议由监事会主席尹桂珍女士主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为深入推进公司“发展全球化”战略部署，打造国际化资本运作平台，助力全球产业布局持续升维，加快构建国内国际双循环格局，监事会同意公司发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
2. 以3票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际惯例和资本市场情况国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例
进行的美国境外发行；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（3）发行规模
在符合香港联交所要求的最低公众持股比例、最低流通比例（如有）等规定的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（4）发行对象
本次H股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（5）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由股东大会授权董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
（6）发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展情况及其他相关情况决定。
（7）发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照
《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的方案不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。本议案尚需提交股东大会审议。
3. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》为发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，监事会同意公司根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司。公司将在公司董事会及其授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。本议案尚需提交股东大会审议。
4. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行境外上市股份（H股）股票并上市决议有效期的议案》
公司发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次H股发行并上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
本议案尚需提交股东大会审议。
5. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》
监事会同意本次发行境外上市股份（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：（1）全球化产能建设；（2）研发创新及数字化建设；（3）补充营运资金等。
同时，授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
6. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据公司发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要及《监管规则适用指引——发行类第7号》等的规定，公司已编制截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
7. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律、法规及《中伟新材料股份有限公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如本公司未能在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行H股并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案尚需提交股东大会审议。
8. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》
安永会计师事务所在境外发行上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，能够满足公司本次发行并上市项目财务审计需求。监事会同意公司聘任安永会计师事务所为公司本次发行并上市的审计机构，公司在上市后续聘安永会计师事务所为公司的审计师，任期至公司H股发行及上市后第一届年度股东大会结束时为止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。本议案尚需提交股东大会审议。
9. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投保董事、 监事、 高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
根据公司拟发行境外上市股份（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市的计划以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，同意公司投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险。
上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士根据《上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
本议案尚需提交股东大会审议。
10. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消公司监事会并修订于H股发行上市后生效的<中伟新材料股份有限公司章程>及其议事规则的议案》
监事会同意公司根据2024年7月1日起实施的《公司法》、证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，在本次发行上市后将不再设置监事会；同意对《中伟新材料股份有限公司章程》及其附件《中伟新材料股份有限公司股东大会议事规则》《中伟新材料股份有限公司董事会议事规则》中相关监事、监事会的条款作出相应修订，相关修订于本次发行上市后生效，《中伟新材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度亦将于《中伟新材料股份有限公司章程（草案）》生效实施后相应废止。在公司监事会正式取消前，公司第二届监事会将依照法律、法规和现行《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责。
三、备查文件
1.公司第二届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司监 事 会
二〇二五年四月二日