广州珠江发展集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
本人陈琳作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《广州珠江发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，勤勉尽责地履行职责和义务,维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。在2024年度的工作中，凭借丰富的管理专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害， 现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及报告期内任职情况如下，不存在影响独立性的情况。
陈琳，女，1968年2月生，研究生学历，博士学位。现任广州大学管理学院教授，房地产研究所所长。学术兼职包括亚洲开发银行（ADB）项目评价专家、广州市人民政府重大行政决策咨询专家、广东省科技厅科技咨询专家、广州市科技局科技咨询专家、广东省、市房地产业协会专家委员会委员、广州市土地开发中心评标专家等。本公司独立董事。
| 单位名称 | 担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 广州大学管理学院 | 教授 | 2006年12月 | 至今 |
二、出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议情况
（一）股东大会
2024年度，公司共召开股东大会5次，分别是2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会。本人出席了5次，出席率100%。
（二）董事会
2024年度，公司董事会共召开了10次会议，本人出席了10次，出席率100%，具体情况如下：
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 陈琳 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 |
公司通过多种形式和渠道，及时向本人报送公司及行业相关的重要信息，使本人能够快速了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，本人在董事会召开前认真阅读会议材料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议和股东大会，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，通过审阅书面材料与会议现场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，全面了解公司在行业中的发展态势和经营状况，并积极提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
（三）董事会专门委员会
2024年度，本人在董事会提名委员会担任主任委员，在董事会薪酬与考核委员会担任委员。2024年度，本人主持召开了公司董事会提名委员会共计1次会议，全体委员亲自出席了全部会议，并对相关会议决议进行了签字确认。
2024年5月29日，第十一届董事会提名委员会2024年第一次会议：同意《关于选举独立董事的提案》。
（四）独立董事专门会议
2024年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际
工作需要，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并出席5次独立董事专门会议。对于公司日常关联交易确认及预计、重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度盈利预测实现情况、延长2023年度向特定对象发行A股股票方案股东大会决议有效期及延长授权有效期、向控股股东借款展期暨关联交易、非公开协议转让闲置资产暨关联交易等重大事项均进行了认真审查。公司以上重大事项的审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2024年度，公司发生的日常关联交易及重大关联交易均按照市场公平交易的原则进行，不存在损害公司利益和股东利益的行为发生。具体如下：
1、预计日常关联交易事项
2024年2月27日，公司召开第十一届董事会2024年第一次会议，审议通过《关于确认2023年度日常关联交易暨预计2024年度日常关联交易的议案》，同意公司确认2023年度日常关联交易金额为19,497.55万元，同意公司预计2024年度日常关联交易金额为27,325.41万元。
2024年12月4日，公司召开第十一届董事会2024年第九次会议，审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，同意公司2025年全年预计日常关联交易发生总额为人民币26,658.82万元。
2024年12月25日，公司召开第十一届董事会2024年第十次会议，审议通过《关于调增2024年度日常关联交易预计金额的议案》，同意公司调增2024年度日常关联交易预计金额人民币1,938.49万元，调整后2024年日常关联交易预计总额为人民币29,263.90万元。
2、关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度盈利预测实现情况事项
2024年3月28日，公司召开第十一届董事会2024年第二次会议，审议通
过《关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度盈利预测实现情况说明的议案》。根据公司与广州珠江实业集团有限公司就重大资产置换及重大资产出售暨关联交易事项签订的《业绩补偿协议》，广州珠江实业集团有限公司承诺：2023-2025年度，置入资产（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于6,800.00万元、7,400.00万元、7,900.00万元。广州珠江城市管理服务集团股份有限公司2023年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,728.85万元，已实现2023年度业绩承诺。
3、向特定对象发行股票事项暨关联交易事项
2024年10月29日，公司召开第十一届董事会2024年第八次会议，审议通过《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事项有效期的议案》。
4、向控股股东借款暨关联交易事项
2024年12月4日，公司召开第十一届董事会2024年第九次会议，审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，同意向控股股东广州珠江实业集团有限公司借款本金余额申请展期1年。
5、非公开协议转让资产暨关联交易事项
2024年12月4日，公司召开第十一届董事会2024年第九次会议，审议通过《关于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的议案》，同意公司以非公开协议方式转让闲置资产。转让范围为闲置办公用品及办公软件，其中办公用品共245项，办公软件34项。转让价格不得低于经核准或备案的评估价格，故本次资产转让价格为人民币3,729,774.77元（大写：人民币叁佰柒拾贰万玖仟柒佰柒拾肆元柒角柒分）（不含增值税）。
（二）对外担保及资金占用情况
2024年度，公司不涉及对外担保事项，不存在违法违规提供对外担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）聘任高级管理人员情况
2024年度，公司未聘任高级管理人员。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2024年度，公司未更换会计师事务所，严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》续聘会计师事务所。2024年12月4日，公司召开第十一届董事会2024年第九次会议、第十一届监事会2024年第六次会议，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。2024年12月20日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2024年4月18日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》。根据审计结果，公司2023年度实现归属于上市公司股东净利润为-6,295.91万元。2023年实现归属于上市公司股东净利润为亏损，结合公司的实际情况，为保障公司正常经营和可持续发展，2023年度未进行利润分配。
（六）公司及股东承诺履行情况
2024年度，公司及控股股东存在与重大资产重组、特定对象发行股票相关的承诺，公司及公司控股股东均严格履行相关承诺，不存在违背相关承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2024年度，公司完成了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》的编制及披露工作；同时完成各类临时公告67项。本人对公司2024年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司章程》等相关规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
2024年度，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》和《2023年度内部控制审计报告》。公司已建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
（九）其他重点关注事项
本人还通过业绩说明会、现场调研、培训以及业务沟通交流等丰富的履职方
式完成了独立董事2024年度15天现场工作的要求。例如：2024年1月，参加了公司关于十四五战略规划的沟通会议。2024年10月、11月、12月，对公司重要下属公司珠江城服在管的云萝花园等项目进行了现场调研，对珠江城服湖南地区、西南地区等分、子公司进行了现场考察，对公司重要下属公司广州珠江体育文化发展股份有限公司在管的广州体育馆等项目进行了现场调研。2024年10月、11月、12月，参加了公司组织的《上市公司董监高履职与权益变动规范、信息披露规范运作专题培训》、广东上市公司协会组织的《上市公司第二期董事监事及高管人员培训班》及《2024年年报编制暨上市公司独立董事培训》。
除此之外，本人通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司项目情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。2024年任职期间，本人未有提议召开董事会的情况发生；未有独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未有作为独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况；未有作为独立董事公开向股东征集股东权利的情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息，重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
（二）本人主动学习并掌握中国证监会、上海证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（三）本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全体股东利益。特此报告。
广州珠江发展集团股份有限公司
独立董事：陈琳2025年3月31日
