2025年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二五年四月
目录
1、中材节能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程
2、中材节能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知
3、会议审议议案
（1）《关于修订公司章程的议案》
（2）《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
（3）《关于修订公司董事会议事规则的议案》
（4）《关于公司投资建设余热电站及光伏电站暨关联交易的议案》
（5）《关于调整公司2025年度日常关联交易预计》
中材节能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年4月11日下午14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即4月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即4月11日9:15-15:00。会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第二会议室。会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人。
三、审议会议议案（5项）
1、《关于修订公司章程的议案》；
2、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
3、《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
4、《关于公司投资建设余热电站及光伏电站暨关联交易的议案》；
5、《关于调整公司2025年度日常关联交易预计》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2025年第二次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
2025年第二次临时股东大会议案材料中材节能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2025年第二次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2025年第二次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃
2025年第二次临时股东大会议案材料权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案1
关于修订公司章程的议案各位股东：
为进一步规范公司治理工作,提升公司治理水平,根据《公司法》等相关规定,结合公司实际情况，对《公司章程》的有关章节进行修订，具体修订情况详见公司章程修正案。
以上议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请公司2025年第二次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司章程修正案》
提案人：公司董事会2025年3月27日
议案1附件
中材节能股份有限公司章程修正案
一、修订内容
二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
章节
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第四章股东和股东大会第四十条第十六款第3项 | 连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。 | 删除 |
| 第六章董事会第一百一十七条第3款 | 连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产5%但不超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。 | 审议批准金额占公司最近一期经审计净资产高于25%的借款（不含内部借款）。 |
议案2
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东：
为进一步规范公司治理工作,提升公司治理水平,根据《公司章程》的修订内容,结合公司实际情况，对《中材节能股份有限公司股东大会议事规则》有关章节进行修订，具体修订情况详见股东大会议事规则修正案。以上议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请公司2025年第二次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案》
提案人：公司董事会2025年3月27日
议案2附件
中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案
一、修订内容
二、除上述内容修订外，其他内容不变。
章节
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第二章股东大会的职权第六条第十七款第3项 | 连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。 | 删除 |
议案3
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东：
为进一步规范公司治理工作，提升公司治理水平，根据《公司章程》的修订内容，结合公司实际情况，对《中材节能股份有限公司董事会议事规则》有关章节进行修订，具体修订情况详见董事会议事规则修正案。
以上议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请公司2025年第二次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案》
提案人：公司董事会2025年3月27日
议案3附件
中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案
一、修订内容
二、除上述内容修订外，其他内容不变。
章节
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第二章董事会职权第六条第二十三款第3项 | 连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产5%但不超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。 | 审议批准金额占公司最近一期经审计净资产高于25%的借款（不含内部借款）。 |
| 第二章董事会职权第八条第（七）款 | 批准公司连续一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的间接融资。 | 审议批准金额占公司最近一期经审计净资产不高于25%（含25%）的借款（不含内部借款）。 |
议案4
关于公司投资建设余热电站及光伏电站
暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易暨对外投资情况概述
（一）基本情况中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中材节能”）拟与天山材料股份有限公司（以下简称“天山股份”）所属MpandeLimestoneLimited（以下简称“Mpande公司”）签署《中国建材赞比亚工业园绿色能源供应合作项目（余热发电部分）BOO合同书》（以下简称“《余热发电部分BOO合同书》”）及《中国建材赞比亚工业园绿色能源供应合作项目（光伏发电部分）BOO合同书》（以下简称“《光伏发电部分BOO合同书》”）,由中材节能负责在中国建材赞比亚工业园区内为Mpande公司投资、建设、拥有并经营管理余热电站和光伏电站（以下称“中国建材赞比亚工业园零外购电绿能低碳项目”，简称“赞比亚项目”），Mpande公司向中材节能出租土地、购买电力并支付电费。根据《余热发电部分BOO合同书》《光伏发电部分BOO合同书》约定，为保障项目顺利实施，公司拟与公司所属中材节能国际投资有限公司（以下简称“国际投资公司”）在赞比亚共同投资设立卢萨卡清洁能源有限公司（筹）（以下简称“项目公司”），项目公司注册资本为3700美元，其中中材节能持股99%，国际投资公司持股1%，并拟以该项目公司作为赞比亚项目投资、建设和运营主体。
（二）审议程序2025年3月25日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过
了《关于公司投资建设余热电站及光伏电站暨关联交易的议案》，关联董事孟庆林、夏之云、宋伯庐、刘鑫、陈军荣回避表决。该议案事前已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议，但尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）其他说明根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中材节能与天山股份的实际控制人均为中国建材集团有限公司，因此，公司与天山股份所属Mpande公司签署《余热发电部分BOO合同书》及《光伏发电部分BOO合同书》的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方暨关联方介绍
（一）关联关系介绍Mpande公司为天山股份的控股子公司，天山股份与公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，属同一实际控制人。
（二）关联人基本情况公司名称：MpandeLimestoneLimited统一社会信用代码：120080073463公司类型：privatecompany注册地址：A2128/MoffendofKabulongaRoad,IbexHill,Lusaka法定代表人：邵明珠注册资本：10万克瓦查经营范围：生产及销售水泥、熟料、烧结砖、商混及骨料制品股权结构：中材水泥（毛里求斯）投资有限公司持股85%，非洲兄弟公司持股14.9%，周伟持股0.1%
财务指标：截至2023年12月31日,资产总额113205.02万元，净资产41800.54万元，2023年度营业收入53610.74万元，净利润10306.68万元（经审计）。2024年9月30日，资产总额121207.80万元，净资产53731.84万元，2024年1-9月营业收入41945.53万元，净利润8340.19万元（未经审计）。
MpandeLimestoneLimited信用状况良好，具有良好的资信及履约能力。
三、投资设立项目公司的基本情况
项目公司主要情况如下：
（一）公司名称：卢萨卡清洁能源有限公司（筹）（暂定名，届时以工商登记为准）
（二）注册资本：3700美元
（三）注册地址：赞比亚卢萨卡
（四）公司性质：有限责任公司
（五）经营范围：能源生产及供应、电力设施投资、建设、运营及服务，设备研发、销售、安装，余热发电技术进出口及服务、光伏发电技术进出口及服务。（以监管部门批复为准）
（一）至（五）所述信息具体以当地注册机关实际核准登记为准。
（六）出资方式：现金出资
（七）资金来源：企业自筹
（八）股权结构：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（美元） | 持股比例（%） |
| 中材节能 | 3663 | 99 |
| 国际投资 | 37 | 1 |
合计
| 合计 | 3700 | 100 |
四、投资项目的基本情况
（一）项目基本情况项目名称：中国建材赞比亚工业园零外购电绿能低碳项目项目内容：建设装机容量7.5MW余热电站和32MWac/36MWp的光伏电站，以保障赞比亚工业园用电需求。实施主体：卢萨卡清洁能源有限公司（筹）（暂定名，届时以工商登记为准）项目地点：赞比亚首都卢萨卡东南19公里中国建材赞比亚工业园区内
（二）项目投资总额及建设期投资金额：项目计划总投资约3,426.54万美元，其中固定资产投资约3,406.04万美元，铺底流动资金约20.5万美元。
资金来源：自有资金和银行贷款。项目建设期：12个月。
（三）项目的可行性分析本项目市场有保障，项目可行性研究报告内容、深度符合要求。项目符合公司战略发展规划，有利于落实公司关于清洁能源业务布局。项目建设条件良好，技术成熟，有稳定的产品市场需求。项目投资估算合理，整体经济效益良好。
五、协议的主要内容除本公告中披露的关联交易的基本情况外，拟签署的协议书其他主要内容如下：
甲方：MpandeLimestoneLimited乙方：中材节能股份有限公司
（一）余热发电BOO项目合作安排
1、合作范围及方式乙方利用甲方位于中国建材赞比亚工业园已投产的一条2500t/d新型干法水泥熟料生产线的余热资源，实施余热发电建设项目(电站规模为7.5MW)，负责投资、建设、拥有并经营管理余热发电站。甲方向乙方出租土地、购买电力并支付电费。
2、合作期限第一阶段合作期为三年，包含建设期、调试期、第一阶段运营期。第一阶段合作期满前1个月，甲、乙双方协商签订《BOO合同书续签协议》。每次续签合作期限为3年，之后每次到期前依此类推，总续期期限为16年。第一阶段合作期内，乙方拥有其投资余热发电项目所形成的动产、不动产的所有权等一切权益（不含土地所有权及土地上已有的其它基础设施、地上附着物）。在总续期期限结束时，双方履行完合同约定后，乙方将余热电站无偿移交给甲方。
（二）光伏发电BOO项目合作安排
1、合作范围及方式乙方利用甲方位于中国建材赞比亚工业园区内的场地（36公顷），实施光伏发电建设项目(电站规模为32MWac/36MWp)，负责投资、建设、拥有并经营管理光伏发电站。
甲方向乙方出租土地、购买电力并支付电费。
2、合作期限第一阶段合作期为3年，包含建设期、调试期、第一阶段运营期。第一阶段合作期满前1个月，甲、乙双方协商签订《BOO合同书续签协议》，续签合作期限为3年，之后每次到期前依此类推，总续
期期限为25年零6个月。第一阶段合作期内，乙方拥有其投资光伏发电项目所形成的动产、不动产的所有权等一切权益（不含土地所有权及土地上已有的其它基础设施、地上附着物）。在总续期期限结束时，双方履行完合同约定后，乙方将光伏电站无偿移交给甲方。
（三）交易定价
3.1电量及电费月结电费=月结电量*合作基础电价，余热电站和光伏发电站年购电量预估均不高于7,377万kWh，年购电交易金额均不高于450万美元。
电站所发电能自发自用（即先满足甲方需求），余电上网。乙方上网或售卖给第三方所获得的收益（大于合作基础电价的部分）由双方平均共享。
3.2土地租赁
甲方有偿提供场地，场地租金3600美元/年，乙方应于每个运营年结束前向甲方一次性支付。
（四）碳资产归属
甲方无偿享有余热电站和光伏发电站建设所产生的碳收益（包括但不限于碳排放指标及其他相关权益），乙方应配合完成相关收益及指标的获取。
（五）转让
乙方计划在项目所在地设公司，自乙方设立的子公司成立之日起，乙方在本合同项下的全部权利、义务自行转让给该子公司。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，关联交易土地租金及
合作电价在考虑了当地租金和电价水平以及项目投资规模、电站年发电量、合作期限、合作方运营成本、电网外购电价以及其他可能发生的各项合理成本费用等基础之上确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次关联交易及对外投资的目的、对公司的影响本项目是公司基于战略规划和实际经营需要，发挥自身境外市场资源、能源产业经验等资源禀赋，进一步开拓境外市场的重要举措。通过本项目，公司将提高国际化经营水平和境外服务能力，巩固和扩大清洁能源主业经营规模，提升公司长期盈利能力。因此，本项目的实施符合公司整体发展战略和全体股东利益。本项目尚处于筹划阶段，预计短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。由于项目建设尚需一定的时间周期，短期内本项目不会对公司经营业绩构成实质的影响，本次关联交易不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。上述关联方依法持续经营，信用资质良好，具备良好的履约能力。
八、风险分析中材节能本次对外投资涉及境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门等相关政府部门备案及公司股东大会审批，是否顺利通过备案及股东大会审批存在不确定性。本次拟投资项目金额较大，资金来源主要为公司自有资金、银行贷款，公司目前有充足的资金能力支持本项目的实施，但会因此导致投资性现金流出增加，提高公司的资产负债率水平。虽然公司拥有较丰富的项目实施及管理经验，对项目的建设、经营管理等均做了较为妥当的风险控制安排，但项目建设
过程中仍存在一定的风险。本次对外投资可能遇到市场、政治、商业、环境等方面的因素影响，存在一定的运营管理风险。
九、需要特别说明的历史关联交易情况过去12个月内公司与同一关联人未进行关联交易（不含本次，日常关联交易除外），也未与其他关联人进行过交易类别相关的交易。
提案人：公司董事会2025年3月27日
议案5
关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年12月13日、12月30日召开第四届董事会第三十五次会议、2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，公司原预计2025年度日常关联交易总金额不超过15亿元人民币，其中，向关联方分包、从关联方采购约5亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售约10亿元人民币。现因经营需要，公司将对2025年度日常关联交易预计进行调整。
公司于2025年3月25日召开第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孟庆林、夏之云、宋伯庐、刘鑫、陈军荣回避表决。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。同意将该议案列入公司2025年第二次临时股东大会会议议程，同意授权公司董事会在股东大会决议的调整后日常关联交易预计总金额框架下，根据公司实际的合同签订及项目执行情况决议调整向关联方分包、从关联方采购，从关联方承包、向关联方销售的合同金额并实施。
该议案尚需提请股东大会审议批准，其中关联股东回避表决。
本次日常关联交易预计事项已经公司审计委员会和独立董事专
门会议审议通过。独立董事认为：公司调整2025年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2025年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2025年度日常关联交易预计调整情况
调整前
| 调整前 | 调整后 | |
| 关联交易总金额（亿元） | 15 | 24 |
| 其中：从关联方承包，向关联方销售金额（亿元） | 10 | 8 |
| 向关联方分包、从关联方采购金额（亿元） | 5 | 16 |
二、关联交易主要内容、定价政策
（一）关联交易主要内容公司日常关联交易主要是节能环保工程、装备制造、建筑节能材料业务往来，主要包括公司从关联方采购设备、材料、服务和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备、材料、电力和从关联方承包工程等。
（二）定价政策
1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市
场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。
2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格原则上不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。
3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。
（三）关联交易协议签署情况
公司向关联方采购设备或服务、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
三、关联交易对公司的影响
调整2025年度日常关联交易预计的事项涉及的关联交易定价完全采用市场化操作，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。关联交易严格遵循公开、公平、公正及市场化的原则，在一定程度上降低了交易的成本，是一种完全的市场行为，不会因此造成公司对关联人形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
提案人：公司董事会2025年3月27日