上海华测导航技术股份有限公司关于向2025年第一期限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2025年4月1日
? 限制性股票授予数量：200.39万股，约占目前公司股本总额的0.3647%
? 限制性股票授予价格：33.14元/股
? 股权激励方式：第一类限制性股票
注1：本公告所指“总股本”均指2025年3月31日的股份数量549,462,674股。《上海华测导航技术股份有限公司2025年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年4月1日召开的第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于《向激励对象授予限制性股票》的议案，确定2025年4月1日为授予日，以33.14元/股的授予价格向24名激励对象授予200.39万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）激励工具：第一类限制性股票
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（三）授予价格：33.14元/股
（四）激励对象及分配情况：
本激励计划授予限制性股票的激励对象总人数为24人，激励对象为公司（含各级控股子公司，下同）核心技术骨干，在本激励计划公告时任职于本公司二级全资子公司武汉徕得智能技术有限公司。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告时公司总股本比例 |
| 核心技术骨干 （24人） | 200.39 | 100% | 0.3647% |
（五）本激励计划的有效期及解除限售安排
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（六）本激励计划限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
3、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 公司层面业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于20% |
| 第三个解除限售期 | 2027年 | 以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于40% |
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
4、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考评结果划分为A、B+、B、C、D五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 考核结果 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 50% | 0% | ||
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格统一回购注销。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2025年3月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了关于《公司<2025年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2025年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2025年第一期限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了关于《公司<2025年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司
<2025年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2025年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案。
（二）2025年3月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2025-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄娟女士作为征集人就公司拟于2025年3月31日召开的2025年第一次临时股东大会审议的公司2025年第一期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（三）2025年3月12日至2025年3月21日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。2025年3月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于2025年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-010）。
（四）2025年3月31日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于《公司<2025年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2025年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2025年第一期限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2025年3月31日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司2025年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-013）。
（六）2025年4月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了关于《向激励对象授予限制性股票》的议案。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予事项的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
五、本激励计划授予限制性股票的具体情况
（一）授予日：2025年4月1日
（二）授予数量：200.39万股，约占目前公司股本总额的0.3647%
（三）授予人数：24人
（四）授予价格：33.14元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划授予时公司总股本比例 |
| 核心技术骨干 （24人） | 200.39 | 100% | 0.3647% |
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，公司将按照授予日限制性股票的公允价值，
最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量 （万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 200.39 | 1,516.95 | 663.67 | 543.57 | 259.15 | 50.57 |
注1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
注2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步完善公司的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划的激励对象不包含公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
八、公司董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效，公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就。同意本激励计划授予日为2025年4月1日，并同意以33.14元/股的授予价格向24名激励对象授予200.39万股限制性股票。
九、监事会意见
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，监事会对公司2025年第一期限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，发表的核查意见具体
如下：
（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2025年第一期限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年第一期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）公司确定的2025年第一期限制性股票激励计划的授予日符合《管理办法》、公司《2025年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司2025年第一期限制性股票激励计划的授予日为2025年4月1日，并同意以33.14元/股的授予价格向24名激励对象授予200.39万股限制性股票。
十、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
监事会对本激励计划激励对象名单（授予日）进行审核，并发表核查意见如下：
（一）本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划授予的激励对象为公司（含各级控股子公司）核心技术骨干，在本激励计划公告时任职于本公司二级全资子公司武汉徕得智能技术有限公司。激励对象不包括公司独立董事、监事，且不包括单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划授予的激励对象名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的《2025年第一期限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
（四）本激励计划的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025年第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司以2025年4月1日作为本激励计划的授予日，以33.14元/股的授予价格向符合授予条件的24名激励对象授予200.39万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市两高（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照有关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予激励对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十三、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告》；
4、《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于2025年第一期限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；
5、《上海华测导航技术股份有限公司2025年第一期限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》；
6、《北京市两高（上海）律师事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2025年第一期限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》；
7、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司2025年第一期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会2025年4月1日