证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2025-003
中国航发动力股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第六次会议（以下简称本次会议）通知于2025年3月21日以邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2025年4月1日以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席7人，董事吴联合、孙洪伟先生委托董事长牟欣先生代为参会与表决，董事杨先锋先生委托副董事长李健先生代为参会与表决，独立董事王占学先生委托独立董事杜剑先生代为参会与表决。本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
本次会议由董事长牟欣先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
公司董事会对2024年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对年度公司主要经营成果、公司治理、股东回报规划与实施等工作进行了总结，并对2025年重点工作进行了部署。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等相关规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。各独立董事均提交了《中国航发动力股份有限公司独立董事2024年度述职报告》，
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚须提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于2024年度对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，董事会对第十一届董事会在任独立董事李金林先生、刘志猛先生、王占学先生、杜剑先生的独立性情况进行了评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事李金林先生、刘志猛先生、王占学先生、杜剑先生的任职经历及签署的相关自查文件，公司董事会认为，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，亦未发现公司在任独立董事存在不得担任公司独立董事的其他情形。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》
公司严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好上市公司2024年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《2024年年度报告》及摘要。上述报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
本议案尚须提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于2024年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
公司根据《关于国有企业更好履行社会责任的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》等相关要求，编制了《2024
年度环境、社会及治理（ESG）报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于2024年度提取资产减值准备的议案》具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于2024年度提取资产减值准备的公告》（公告编号：2025-006）。表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
七、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
公司2024年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊平普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，公司编制了《2024年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
本议案尚须提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-007）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于2025年度财务预算的议案》
公司综合分析了2025年面临的内、外部经济环境，结合2025年生产经营工作计划，编制了《2025年度财务预算》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
本议案尚须提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于2024年中国航发集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》
按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，公司编制了《2024年中国航发集团财务有限公司风险持续评估报告》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事牟欣先生、李健先生、吴联合先生、孙洪伟先生、杨先锋先生、刘辉先生、沈鹏先生已回避表决。独立董事刘志猛先生、李金林先生、王占学先生、杜剑先生进行了表决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。独立董事一致认为：
本议案具备客观性和公正性，充分反映了中国航发集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。公司与中国航发集团财务有限公司开展的金融服务业务符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该风险持续评估报告，并同意将该议案提交公司董事会审议。
十一、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2024年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
十二、审议通过《关于2024年度内部控制审计报告的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全了内部控制制度，并全面贯彻执行。公司董事会对内部控制实施的有效性进行了评估，由聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《企业内部控制基本规范》的情况进行了独立审计，并出具了《2024年度内部控制审计报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
十三、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》公司对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计过程中的履职情况进行了评估，并出具了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
十四、审议通过《关于2024年度审计委员会履职情况报告的议案》根据《上市公司治理准则》《公司章程》以及《中国航发动力股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，履行监督职责，出具了《2024年度审计委员会履职情况报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
十五、审议通过《关于2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
根据有关规定和要求，公司董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计资质及2024年度审计工作履行了监督职责，并出具了《2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
十六、审议通过《关于经理层成员2024年度和2022-2024年任期经营业绩考核结果的议案》
为落实经理层成员任期制和契约化管理要求，公司组织对经理层成员2024年度和2022-2024年任期经营业绩责任书的指标完成情况进行了考核。
相关董事沈鹏先生已回避表决，其他10名董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。本议案在提交董事会前已经薪酬与考核委员会审议通过。
十七、审议通过《2024年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》公司根据内部董事及高级管理人员2024年的履职情况年度绩效考评结果，提出薪酬考核发放预案如下：
2024年度公司内部董事、总经理以及其他高级管理人员（任职期内）的薪酬总额建议为934.59万元，其中内部董事薪酬额度为439.95万元。董事长在股东会审定的年薪总额范围内，提出每位内部董事和总经理的年薪数额以及其他高级管理人员的年薪总额；总经理在董事长确定的其他高级管理人员年薪总额范围内，根据高级管理人员年度业绩情况，提出每位高级管理人员的年薪数额。相关董事李健先生、吴联合先生、杨先锋先生、刘辉先生回避表决，其他7名董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交董事会前已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案涉及的内部董事薪酬尚须提交公司股东会审议。
十八、审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告的议案》
为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，公司于2024年8月30日发布了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》（以下简称《行动方案》）。公司积极落实《行动方案》，并取得相应成效。具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告的公告》（公告编号：2025-008）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于制定市值管理规则的议案》
为提升公司的投资价值，规范市值管理，实现公司价值和股东利益最大化，根据《公司法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中国航发动力股份有限公司市值管
理规则》。表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于未来三年（2025-2027年度）股东回报规划的议案》为保障利润分配政策的持续性与稳定性，完善和健全分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《中国航发动力股份有限公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚须提交公司股东会审议。
二十一、审议通过《关于2025年度投资者关系管理工作计划的议案》根据《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规、规范性文件，为进一步加强公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同，结合公司实际情况，制定了《2025年度投资者关系管理工作计划》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过《关于提议召开2024年年度股东会的议案》公司董事会提议召开2024年年度股东会，相关事项如下：
1.会议召开时间：2025年5月16日（周五）14:00
2.股权登记日：2025年5月9日
3.会议召开地点：公司科教文中心第二会议室
4.会议召集人和会议召开方式：会议由公司董事会召集，会议以现场及网络投票方式召开
5.会议审议事项：
（1）《关于2024年度董事会工作报告的议案》
（2）《关于2024年度监事会工作报告的议案》
（3）《关于2024年度独立董事述职报告的议案》
（4）《关于2024年年度报告及摘要的议案》
（5）《关于2024年度财务决算报告的议案》
（6）《关于2024年度利润分配方案的议案》
（7）《关于2025年度财务预算的议案》
（8）《关于2024年度内部董事薪酬的议案》
（9）《关于未来三年（2025-2027年度）股东回报规划的议案》表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会2025年4月2日