潜能恒信能源技术股份有限公司证券代码： 300191 证券简称： 潜能恒信 公告编号：2025-017
潜能恒信能源技术股份有限公司关于向金融机构申请综合授信及借款并接受
关联方担保暨关联交易的公告
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）于 2025年3月31日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信及借款并接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事周锦明回避表决。具体情况如下：
一、借款事项概述
潜能恒信为支持海外公司智慧石油投资有限公司（简称“智慧石油”）涠洲5-3油田、涠洲10-3油田西区开发项目，推动油田早日投产，拟向中信银行股份有限公司北京分行（简称“中信银行”）申请流动资金贷款总额不超过人民币3,000万元的综合授信额度，授信期限1年；拟向昆仑信托有限责任公司（简称“昆仑信托”）申请借款总额不超过50,000万元人民币，总期限60个月，分期提款，每期不超过36个月，资金用于涠洲5-3油田、涠洲10-3油田西区项目开发生产，公司控股股东、实际控制人周锦明先生为昆仑信托该笔借款阶段性提供2700万股股票质押担保和连带责任担保，公司无需就该担保向关联方周锦明先生支付担保费用。昆仑信托第1期贷款不超过20,000万元用于涠洲5-3油田开发生产，待涠洲5-3油田投产并办理应收账款质押后，公司可继续提取剩余贷款不超过30,000万元用于涠洲5-3油田、涠洲10-3油田西区项目开发生产。办理完涠洲5-3油田应收账款质押且产量达标后，将解除周锦明先生提供的股票质押担保。涠洲10-3油田西区投产后亦应办理应收账款质押。
本次中信银行及昆仑信托第1期贷款无需提交股东大会审议，本次实际控制人担保关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜能恒信能源技术股份有限公司条上市公司与关联人发生的下列交易相关规定：上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以豁免提交股东大会审议。鉴于涠洲5-3油田、涠洲10-3油田西区项目尚未投产，相关应收账款的质押事宜尚需提交中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）审核批准，存在不确定性，公司将在中国海油审核批准通过后，严格按照相关法律法规的要求，根据实际发生的应收账款质押金额，另行履行相应的审批程序以及信息披露义务。
二、关联方基本情况
周锦明先生目前担任公司董事长、总经理职务，截止本公告披露日，周锦明先生持有公司131,740,000股，占公司总股本的41.17%，系公司控股股东、实际控制人。故本次质押担保构成关联交易。
三、金融机构基本情况
名称：昆仑信托有限责任公司
地址：宁波市鄞州区和济街180号1幢24-27层
注册资本：1,022,705.891万元
法定代表人：王峥嵘
经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借（上述范围为本外币业务）。
昆仑信托信用状况良好，不属于失信被执行人。
四、拟签订协议的主要内容
（一）授信合同主要内容
申请综合授信事项尚未签订协议，仅为公司拟申请的授信额度，授信期限1年，具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。
潜能恒信能源技术股份有限公司
（二）借款及担保合同主要内容
贷款方：昆仑信托有限责任公司借款人：潜能恒信能源技术股份有限公司
1、借款金额：不超过50,000万元；
贷款分期提取，第1期贷款不超过20,000万元用于涠洲5-3油田开发生产，待涠洲5-3油田投产并办理应收账款质押后提取或发放后续贷款。
2、借款利率：具体以实际发生时签订的协议为准
3、借款期限：总期限60个月，每期不超过36个月；
4、借款用途：涠洲5-3油田、涠洲10-3油田西区开发生产；
5、若相关应收账款质押中国海油审核批准未通过，昆仑信托有权要求潜能恒信提前部分或全部偿还2亿元借款本息；
6、保障措施：
(1)公司控股股东、实际控制人周锦明先生提供2,700万股股票质押担保，质押担保范围除借款本金外，还及于由此产生的利息、债务人因违反主合同而产生的全部罚息、复利等生效法律文书应加倍支付的全部债务利息、违约金、赔偿金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、借款人应向贷款人支付的全部其他款项；
(2)公司控股股东、实际控制人周锦明先生作为保证人为借款人在提供不可撤销的连带责任保证；
(3)涠洲5-3油田和涠洲10-3油田西区项目签订《原油销售合同》后规定时间内应办理应收账款质押，其中涠洲5-3油田签订《原油销售合同》并办理应收账款质押且达产后将解除周锦明先生提供的股票质押担保；
(4)贷款期间，如智慧石油与合作方分别为涠洲10-3油田西区及涠洲5-3油田配置相关保险，则智慧石油将配置保险的保险权益质押给贷款方，为贷款提供担保。
五、关联交易定价依据、目的及对上市公司的影响
控股股东、实际控制为昆仑信托本次借款提供股票质押保证担保，体现了控股股东、实际控制人周锦明先生作为上市公司股东对公司发展的支持，且无需向公司实际控制人、实际控制人周锦明先生动人支付担保费用，符合公司经
潜能恒信能源技术股份有限公司营需要，符合上市公司和全体股东的中长期利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
六、相关审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
董事会同意公司向中信银行申请总额不超过人民币3,000万元的综合授信额度，授信期限1年、向昆仑信托申请借款不超过50,000万元人民币，总期限60个月，分期提款，每期不超过36个月，资金用于涠洲5-3油田、涠洲10-3油田西区项目开发生产，关联方周锦明先生为其提供股票质押担保和连带责任担保，公司无需就该担保向关联方支付担保费用。昆仑信托第1期贷款不超过20,000万元用于涠洲5-3油田开发生产，待涠洲5-3油田投产并办理应收账款质押后，公司可继续提取剩余贷款不超过30,000万元用于涠洲5-3油田、涠洲10-3油田西区项目开发生产。该事项有利于公司长远发展，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。同意授权公司管理层办理相关手续。
（二）监事会审议情况
监事会认为：向中信银行申请总额不超过人民币3,000万元的综合授信额度，授信期限1年、向昆仑信托申请借款不超过50,000万元人民币，总期限60个月，分期提款，每期不超过36个月，资金用于涠洲5-3油田、涠洲10-3油田西区项目开发生产，关联方周锦明先生为其提供股票质押担保和连带责任担保。昆仑信托第1期贷款不超过20,000万元用于涠洲5-3油田开发生产，待涠洲5-3油田投产并办理应收账款质押后，公司可继续提取剩余贷款不超过30,000万元用于涠洲5-3油田、涠洲10-3油田西区项目开发生产。该实现有利于满足公司生产经营所需资金以及公司的持续稳定发展的需要，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意该事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信及借款并接受关联方担保暨关联交易的议案》，认为：
公司拟向中信银行申请综合授信、向昆仑信托申请借款及关联方周锦明先生为其提供股票质押担保和连带责任担保，解决了公司融资过程中需要提供担保的
潜能恒信能源技术股份有限公司问题，有利于公司长远发展，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司向中信银行申请综合授信、向昆仑信托申请借款及关联方为其提供担保的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
七、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告披露日，除本次接受关联方提供担保外，公司与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已发生关联交易余额为38,300万元，均为控股股东、实际控制人周锦明先生为公司提供的借款余额（具体内容详情请见2024年4月11日、2024年12月20日刊登巨潮资讯的相关公告）。
八、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
潜能恒信能源技术股份有限公司董 事 会2025年4月1日