证券代码：300045 证券简称：华力创通
北京华力创通科技股份有限公司（北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼）2025年度向特定对象发行A股股票
发行方案的论证分析报告
二零二五年三月
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华力创通”或“发行人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。（如无特别说明，本报告中相关简称与《北京华力创通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、符合国家发展战略，把握行业发展机遇
近年来，我国商业航天产业得到了国家和地方政府的高度重视与大力支持，政策环境不断优化，为产业发展提供了有力保障。
国家层面不断加大政策支持力度，政策类型以支持类为主，重点支持航天装备制造及卫星应用领域。2021年3月发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，强调打造全球覆盖、高效运行的通信、导航、遥感空间基础设施体系，建设商业航天发射场。2024年，“商业航天”首次被写入政府工作报告，标志着其作为新质生产力的代表，成为国家经济发展的新增长引擎之一。国家“十四五”规划提出强化国家战略科技力量、深入实施制造强国战略等目标，这些内容对商业航天产业的发展起到了积极的促进作用。
各省市也纷纷出台政策支持商业航天产业发展。例如，北京市印发了《北京市加快商业航天创新发展行动方案（2024-2028年）》，提出到2028年，引进和培育500家以上高新技术企业、100家以上专精特新企业和10家以上独角兽企业，上市企业数量超过20家，建成具有全球影响力的商业航天创新发展高地。上海
市印发的《上海市促进商业航天发展打造空间信息产业高地行动计划（2023-2025年）》指出，到2025年，形成从火箭、卫星、地面站到终端的全覆盖产业链，实现空间信息产业规模超2,000亿元。这些政策的实施，为我国商业航天产业的快速发展提供了坚实的基础，推动其在技术创新、产业发展和国际合作等方面取得显著成效。在上述产业政策的实施下，卫星应用需求有望全面释放。
2、商业航天产业链日趋成熟，为卫星通信技术攻关提供了强力支撑商业航天产业链涵盖了卫星制造、火箭发射、地面设备制造、卫星运营及应用服务等多个环节。随着产业链的逐步完善，各环节之间的协同效率显著提升，形成了从上游原材料供应到下游应用服务的完整生态。这种协同效应不仅降低了卫星通信技术的研发成本，还加速了技术从实验室到市场的转化速度。
随着商业航天的快速发展，卫星通信的应用场景不断拓展，从传统的通信服务到物联网、应急通信、智能交通等领域。例如，卫星互联网星座的建设正在加速推进，我国的“千帆星座”等计划已取得重要进展。这些应用场景的拓展不仅为卫星通信技术提供了广阔的市场空间，也推动了相关技术的不断创新和升级。
我国商业航天产业规模持续扩大，产业链各环节的专业化分工日益明确。例如，卫星制造能力不断提升，形成了从原材料供应到卫星总装的完整产业链。这种规模效应不仅提升了我国商业航天的国际竞争力，也为卫星通信技术的攻关提供了强大的产业基础。
综上所述，商业航天产业链的日趋成熟，为卫星通信技术攻关提供了全方位的支撑，推动了卫星通信技术的快速发展和广泛应用。
3、随着公司业务的发展，对资金的需求进一步提升
公司是国内较早从事卫星导航与卫星通信融合应用技术的企业之一，已在专业品牌、历史沉淀、技术人才、管理体系和激励机制等方面形成一定优势。随着技术不断迭代升级，资产、人员规模持续扩张以及产能进一步扩大，对日常营运资金的需求进一步提高，同时随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对资金的需求也将进一步提升。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、顺应我国卫星通信的发展趋势，落实公司在卫星通信领域的战略目标低轨卫星具备较高的战略价值，成为全球各国航空战略布局的重点。我国低轨卫星的发射有望进一步提速。低轨卫星组建的互联网具有服务范围广、可同时服务用户多、长跨距通信时低延迟等特点，我国发展低轨卫星一是可抢占有限的低轨空天资源，二是可布局早期的市场份额，三是为未来低轨通信标准制定的话语权奠定基础。随着美国Starlink在星座建设方面的全球领先，我国亦加速在低轨卫星领域的规划和建设。根据统计，我国陆续推出GW星座、G60星座、鸿鹄三号星座计划，合计预计发射数万颗低轨卫星，公司本次实施的“基于抗辐照模组的星载计算处理设备研制及产业化项目”致力于低轨卫星的星载模组及计算处理设备的研发和产业化，旨在降低模组及计算处理设备的成本、提高产品综合性能，顺应我国低轨卫星发射的需求。
同时，在卫星通信应用方面，随着低轨卫星的建设加速，高低轨通信技术的融合将解决应用方面的诸多问题，可以兼顾发挥广域覆盖、稳定通信、实时交互、高分辨观测等优势，满足多样化的应用需求。公司本次募投项目“多模卫星通信SOC芯片研制及产业化项目”致力于对高低轨融合芯片技术的研究设计及产业化，可扩大高低轨技术融合在多样化终端上的应用。
公司是国内较早从事卫星导航与卫星通信融合应用技术的企业之一，前瞻性地布局了芯片设计研发领域，重点开展卫星导航、卫星通信等领域芯片的设计研制，并已成功推出多款卫星通信导航基带芯片。为了进一步落实公司大力发展卫星应用的战略，同时依托公司在卫星通信、北斗导航、信号处理的技术积累及市场资源，顺应国家卫星通信领域的发展趋势及鼓励民营企业发展商业航天的发展战略，公司拟通过本次募投项目的实施，在卫星应用领域进一步巩固“芯片+模块+终端+平台+系统解决方案”的产业格局。
2、加深公司在卫星领域的研发及产业化能力，丰富公司产品结构的多样性
本次募投项目致力于“基于抗辐照模组的星载计算处理设备研制及产业化项目”、“多模卫星通信SOC芯片研制及产业化项目”及“面向全球的多模式导航
系统项目”，上述项目的实施将有利于丰富公司在卫星应用、商业航天领域的产品和技术积累。一方面，公司的产品结构将得到升级，抗辐照模组的星载计算处理设备将加快公司在“低成本、短周期、高灵活度”星载计算处理设备的产品布局，助力万星低轨星座的发射；多模卫星通信SOC芯片可解决卫星互联通信高低轨融合问题，有助于卫星互联各终端产品提供无缝覆盖的全球通信服务。上述项目的实施将增强公司未来的盈利能力。
另一方面，本次募投项目的实施将加深公司在卫星领域及商业航空领域的研发能力，公司本次募投项目中的“面向全球的多模式导航系统项目”致力于研制具备北斗导航能力的机载多模组接收系统，进一步推动北斗系统在民航领域的应用。本次募投项目的实施将为公司未来在卫星通信领域的创新性、战略性研发奠定重要基础。
3、优化公司资本结构，提升公司整体市场竞争力和风险抵御能力
随着宏观经济环境不断的变化，公司面临的不确定性因素有所增加。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资本结构将进一步得到优化，进一步满足公司在研发项目及业务持续性发展方面的资金需求，增强公司的整体市场竞争力和风险抵御能力。同时，本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，是公司为把握行业发展机遇、更好满足市场需求而做出的重要战略布局，有利于增强公司盈利能力，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展，符合公司经营发展战略。本次募集资金投资项目投资金额较大，仅依靠公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，需要通过外部融资支持项目建设及公司运营资金周转需要。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
股权融资符合公司较为长期的发展战略，银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的实现，适合公司长期的发展战略。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使公司总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，提升抗风险能力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐步释放，公司的净利润将实现相应增长，并逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够对全体股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方式进行融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若法律、法规、规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规，本次发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）的特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规，本次发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具备一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规，本次发行对象标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定，但不低于上述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经过公司股东会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行的定价原则及依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的有关要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应该不低于定价基准日前二十个交易日公司股价均价的百分之八十。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于本法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
8、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
9、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行的股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方发行对象提供财务资助或者其他补偿。
10、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”截至最近一期期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
11、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》之“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”
最近三年，公司（包括子公司）及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。
12、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
公司本次发行前股本为662,675,236股，本次发行股票的数量不超过198,802,570股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
公司前次募集资金于2022年7月6日到位，公司于2025年3月31日召开第六届董事会第八次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位已超过18个月。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度；
公司不涉及不特定对象发行证券事项。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金使用金额（万元） |
| 1 | 基于抗辐照模组的星载计算处理设备研制及产业化项目 | 15,346.41 | 11,300.00 |
| 2 | 多模卫星通信SOC芯片研制及产业化项目 | 13,469.71 | 9,000.00 |
| 3 | 面向全球的多模式导航系统项目 | 17,561.80 | 11,200.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,500.00 | 13,500.00 |
| 合计 | 59,877.92 | 45,000.00 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
13、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金；
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出；
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产；
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），公司本次募投项目的非资本性支出金额合计为13,500.00万元，不超过募集资金总额的30%。
14、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司本次向特定对象发行符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行的方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第八次会议，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意的注册决定后方可实施。综上所述，公司向特定对象发行股票的审议程序合法、合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。本次发行方案符合公司所处的行业现状、未来发展趋势及公司的发展战略。方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案尚需公司股东会审议通过，公司将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露的《北京华力创通科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2025年11月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行募集资金到账金额为45,000.00万元（不考虑发行费用），定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，若以17.29元/股（该价格为公司股票于2025年3月28日前二十个交易日股票均价的80%）作为发行价格测算，本次发行数量为2,602.66万股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；
（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
（6）根据公司2024年度业绩预告，2024年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为-9,800万元至-13,600万元之间，2024年度预计实现归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-9,200万元至-13,000万元之间。为便于测算，假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照公司2024年度业绩预告财务数据的上限和下限分别进行测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测。上述业绩预告未经审计，公司2024年度的财务数据将以经会计师审计的年度报告为准；
（7）假设公司2024年度不进行利润分配；
（8）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本(万股) | 66,267.52 | 66,267.52 | 68,870.18 |
| 情形一：2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2024年度公司业绩预测下限持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -13,600.00 | -13,600.00 | -13,600.00 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -13,000.00 | -13,000.00 | -13,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2052 | -0.2052 | -0.2046 |
| 扣除非经常性损益的基础每股收益（元/股） | -0.1962 | -0.1962 | -0.1955 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2052 | -0.2052 | -0.2046 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.1962 | -0.1962 | -0.1955 |
项目
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情形二：2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2024年度公司业绩预测上限持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -9,800.00 | -9,800.00 | -9,800.00 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -9,200.00 | -9,200.00 | -9,200.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1479 | -0.1479 | -0.1474 |
| 扣除非经常性损益的基础每股收益（元/股） | -0.1388 | -0.1388 | -0.1384 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1479 | -0.1479 | -0.1474 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.1388 | -0.1388 | -0.1384 |
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。因公司预计2024年度扣除非经常性损益后为亏损状态，本次发行会使公司扣除非经常性损益后的每股收益出现正向变化，但如果公司未来扣除非经常性损益后实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年度、2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司主要核心人员具有卫星应用、雷达信号处理等专业领域相关经验，在管
理、研发、技术、生产和销售经验方面积累深厚，对上述领域有着深刻的认识。公司通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，为公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。
2、技术储备
公司专注于导航技术十余年，紧密围绕卫星导航及多源导航专业领域，专注核心技术开发和应用产品及系统的设计生产，已形成北斗卫星导航系统应用的芯片、板卡与模块、导航终端等领域的完整技术储备。在卫星通信基带芯片领域，拥有
丰富研发经验，公司自研的天通卫星通信基带芯片性能出色，为一体化芯片研制提供良好借鉴。公司的创新研发管理体系能够保证公司技术和产品的先进性、保证项目顺利实施。
3、市场储备
随着物联网的发展，大量的物联网设备需要接入卫星通信网络，一体化芯片可以为这些设备提供低成本、低功耗的通信解决方案。同时，未来航天产业将带动低轨通信卫星的快速发展，未来航天产业相关企业具有广阔的发展空间。公司抓住商业航天快速发展的机遇，其下游市场空间庞大。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加速推进募集资金投资项目实施进度，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高资金的使用效率，确保募投项目按计划建成并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金使用与管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用与管理制度》的要求，严格管理募集资金，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照计划用途充分有效使用，合理防范募集资金使用风险。
2、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、提升公司经营管理水平，加强人才引进和培养
随着本次募集资金的到位和使用，公司的资产和业务规模将进一步扩大。公司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，全面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利能力。此外，公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队，全面提升公司综合竞争能力。
（五）相关主体对公司本次摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
1、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行所作出的承诺根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人高小离先生作出以下承诺：
（1）本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，本人作为公司的董事、高级管理人员，作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（7）自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规要求，有利于提升公司在科技领域的竞争力及盈利能力，符合公司实际经营情况和发展战略规划，符合公司和全体股东的利益。
北京华力创通科技股份有限公司董事会2025年3月31日