证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2025-006
北京华力创通科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华力创通”）就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：
重要声明：本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2024年度、2025年度主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设公司于2025年11月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、假设本次发行募集资金到账金额为45,000.00万元（不考虑发行费用），定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，若以17.29元/股（该价格为公司股票于2025年3月28日前二十个交易日股票均价的80%）作为发行价格测算，本次发行数量为2,602.66万股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；
4、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
5、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
6、根据公司2024年度业绩预告，2024年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为-9,800万元至-13,600万元之间，2024年度预计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-9,200万元至-13,000万元之间。为便于测算，假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照公司2024年度业绩预告财务数据的上限和下限分别进行测算。
该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测。上述业绩预告未经审计，公司2024年度的财务数据将以经会计师审计的年度报告为准；
7、假设公司2024年度不进行利润分配；
8、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 66,267.52 | 66,267.52 | 68,870.18 |
| 情形一：2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2024年度公司业绩预测下限持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -13,600.00 | -13,600.00 | -13,600.00 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -13,000.00 | -13,000.00 | -13,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2052 | -0.2052 | -0.2046 |
| 扣除非经常性损益的基础每股收益（元/股） | -0.1962 | -0.1962 | -0.1955 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2052 | -0.2052 | -0.2046 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.1962 | -0.1962 | -0.1955 |
| 情形二：2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2024年度公司业绩预测上限持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -9,800.00 | -9,800.00 | -9,800.00 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -9,200.00 | -9,200.00 | -9,200.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1479 | -0.1479 | -0.1474 |
| 扣除非经常性损益的基础每股收益（元/股） | -0.1388 | -0.1388 | -0.1384 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1479 | -0.1479 | -0.1474 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.1388 | -0.1388 | -0.1384 |
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。因公司预计2024年度扣除非经常性损益后为亏损状态，本次发行会使公司扣除非经常性损益后的每股收益出现正向变化，但如果公司未来扣除非经常性损益后实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收
益被摊薄。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年度、2025年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司主要核心人员具有卫星应用、雷达信号处理等专业领域相关经验，在管理、研发、技术、生产和销售经验方面积累深厚，对上述领域有着深刻的认识。公司通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，为公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。
（二）技术储备
公司专注于导航技术十余年，紧密围绕卫星导航及多源导航专业领域，专注核心技术开发和应用产品及系统的设计生产，已形成北斗卫星导航系统应用的芯片、板卡与模块、导航终端等领域的完整技术储备。在卫星通信基带芯片领域，拥有丰富研发经验，公司自研的天通卫星通信基带芯片性能出色，为一体化芯片研制提供良好借鉴。公司的创新研发管理体系能够保证公司技术和产品的先进性、保证项目顺利实施。
（三）市场储备
随着物联网的发展，大量的物联网设备需要接入卫星通信网络，一体化芯片可以为这些设备提供低成本、低功耗的通信解决方案。同时，未来航天产业将带动低轨通信卫星的快速发展，未来航天产业相关企业具有广阔的发展空间。公司抓住商业航天快速发展的机遇，其下游市场空间庞大。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加速推进募集资金投资项目实施进度，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高资金的使用效率，确保募投项目按计划建成并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金使用与管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用与管理制度》的要求，严格管理募集资金，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照计划用途充分有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）提升公司经营管理水平，加强人才引进和培养
随着本次募集资金的到位和使用，公司的资产和业务规模将进一步扩大。公司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，全面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利能力。此外，公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队，全面提升公司综合竞争能力。
五、相关主体对公司本次摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
（一）实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行所作出的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人高小离先生作出以下承诺：
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，本人作为公司的董事、高级管理人员，作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
7、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
北京华力创通科技股份有限公司董事会
2025年3月31日