证券代码：301030 证券简称：仕净科技 公告编号：2025-011
苏州仕净科技股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属结果暨股份上市的公告
重要内容提示：
．本次第二类限制性股票归属数量：
77.63
万股
．本次归属限制性股票的上市流通日：
2025年
月
日
3．本次归属人数：48人苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年
月
日召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。近日，公司办理完成了2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：
一、 本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一） 本激励计划简述
2022年
月
日公司召开第三届董事会第十三次会议、2022年
月
日公司召开了2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《苏州仕净科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关议案，主要内容如下：
、激励工具：第二类限制性股票。
、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
、授予价格：
17.16
元/股。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
、限制性股票数量：
2022年第二期激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为
666.66
万股，占2022年第二期激励计划公告时公司股本总额13,333.33万股的
5.00%
。其中，首次授予限制性股票
645.30
万股，占2022年第二期激励计划公告时公司股本总额13,333.33万股的
4.84%
，首次授予部分占本次授予权益总额的
96.80%
；预留
21.36
万股，占2022年第二期激励计划公告时公司股本总额13,333.33万股的
0.16%
，预留部分占本次授予权益总额的
3.20%
。
、激励对象及分配情况：2022年第二期激励计划首次授予的激励对象总人数为57人，包括公司公告2022年第二期激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
、2022年第二期激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。2022年第二期激励计划首次授予的限制性股票，应在首次授予日满
个月后的
个月内分两期归属激励对象，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。2022年第二期激励计划首次授予的限制性股票各期归属时间安排及归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予部分 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起17个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起29个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 首次授予部分 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起29个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起41个月内的最后一个交易日止 | 50% |
2022年第二期激励计划预留授予的限制性股票各期归属时间安排及归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留部分 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留部分 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
、2022年第二期激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据2022年第二期激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
2022年第二期激励计划首次及预留授予限制性股票的考核年度为2023-2024年二个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。公司业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入增长率（A） | 年度净利润增长率（B） | ||
| 目标增长率（Am） | 触发增长率（An） | 目标增长率（Bm） | 触发增长率（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 105% | 84% | 118% | 94% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 163% | 130% | 180% | 144% |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |||
| 营业收入增长率(X) | A≥Am | X=100% | |||
| An≤A<Am | X=80% | ||||
| A<An | X=0% | ||||
净利润增长率(Y)
| 净利润增长率(Y) | B≥Bm | Y=100% |
| Bn≤B<Bm | Y=80% | |
| B<Bn | Y=0% | |
| 公司层面归属比例 | 每批次计划归属比例*X或Y的孰高值 | |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
2、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。（下同）
（
）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为A、B、C、D四个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人层面考核结果（X） | 个人层面归属比例（N） |
| X≥90分 | 100% |
| 80分≤X<90分 | 80% |
| 60分≤X<80分 | 65% |
| X<60分 | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）公司
2022年第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年10月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象董仕宏先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年10月13日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象董仕宏先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关于核实<苏州仕净科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2022年10月14日至2022年10月23日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2022年第二期激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月31日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象董仕宏先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2022年11月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为2022年第二期激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年11月7日为首次授予日，授予57名激励对象645.30万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2023年9月26日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为2022年第二期激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年9月26日为预留授予日，授予4名激励对象21.36万股第二类限制性股票，授予价格为17.16元/股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2024年4月24日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
8、2024年5月28日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票计划授予价格与数量的议案》。
（三）
限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | |
| 首次授予 | 2022年11月7日 | 17.16元/股 | 645.30万股 | 57 |
| 预留授予 | 2023年9月26日 | 17.16元/股 | 21.36万股 | 4 |
注：1、上述授予情况为首次及预留授予日的授予情况。
2、鉴于公司2023年度权益分派于2024/5/28实施完成，公司于2024年5月28日召开的第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票计划授予价格与数量的议案》，首次及
预留授予价格由17.16元/股调整为12.04元/股；首次授予部分数量由645.30万股调整为
903.42万股，预留部分数量由21.36万股调整为29.904万股。
（四）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2022年第二期限制性股票激励计划尚未归属，本次为第一次归属。
（五）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
（
）公司于2024年
月
日召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2024年
月
日披露了《2023年年度权益分派的实施公告》，以公司总股本143,646,622股扣除回购账户股份383,600股后的股份数143,263,022股为基数，向全体股东按每
股派发现金股利
元（含税），共计派发现金股利42,978,906.60元（含税），不送红股。以资本公积金向全体股东每
股转增
股。根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关规定，2024年
月
日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票计划授予价格与数量的议案》，对限制性股票授予价格和授予数量进行相应调整，其中本激励计划限制性股票授予价格由
17.16
元/股调整为
12.04
元/股，本激励计划首次授予部分未归属数量由
645.30
万股调整为
903.42
万股。
（六）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述因2023年度权益分派带来的本激励计划限制性股票授予数量、授予价格的变动外，本次实施的激励计划相关内容相较于已披露的激励由于部分参与人员放弃行权导致本期归属数量减少
374.08
万股。
二、 激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月24日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；2024年5月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票计划授予价格与数量的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为77.63万股（根据2023年度权益分派调整后），同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）
2022年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件说明
、2022年第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。根据《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予之日起17个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起29个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2022年11月7日，因此2022年第二期激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为2024年4月8日至2025年4月4日。
、符合归属条件的说明
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权、公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》和《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 2022年第二期激励计划激励对象均未发生前述情形，符合归属条件 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 | 1、 公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予的57人均符合归属任职要求。 | |||||||
| 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响。 2、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。 | 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（中审亚太审字(2024)004298号）：2023年度公司实现营业收入3,442,722,245.56元，较2021年度增长333.30%；2023年度公司实现净利润（并剔除股份支付费用影响）216,647,244.84 元，较2021年度增长272.32%；2022年第二期激励计划首次授予部分第一个归属期达成业绩考核目标增长率，公司层面指标对应系数为100%。 | |||||||
| （五）个人层面绩效考核要求 2022年第二期限制性股票激励计划激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，分别根据相应考核年度激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度，考核评级表及对应的归属比例如下： 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归 | 激励对象2023年度绩效考核情况： 公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予的57名激励对象2023年绩效考核均为A，个人层面归属比例100%。 | |||||||
属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为：2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。2022年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的激励对象为57人，放弃9人（其中3名员工由于担任公司监事不予归属），实际登记48人可归属数量为77.63万股。
（二） 部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
截至公告日，本次激励计划无未达到归属条件的限制性股票。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
．归属日：
2025年
月
日。
．归属人数：
人。
．归属数量：
77.63
万股
．授予价格：
12.04
元/股。
．归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
．首次授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况：
| 激励对象类别 | 本次归属前已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量 （万股） | 本次可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（48人） | 155.26 | 77.63 | 50% |
| 合计 | 155.26 | 77.63 | 50% |
注：1、以上激励对象已剔除离职人员。以上“本次归属前已获授的限制性股票数量”为根据2023年度权益分派情况调整后的数量。
7．股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式在第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》后至办理2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份归属登记期间，有6名激励对象放弃认购本次可归属权益，相应权益由公司作废，有3名激励对象由于担任监事不得归属，其已获授尚未办理归属登记全部的第二类限制性股票不得归属并已由公司作废；
合计作废376.25万股。
四、本激励计划授予第一个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2025年4月3日；
（二）本次归属股票上市流通数量：77.63万股，占归属前公司股本总额的
0.39%。
（三）本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票后将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的规定进行管理。
五、验资及股份登记情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月28日出具了《验资报告》（中审亚太验字（2025）000028 号），对公司截至2025年3月24日止2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期认购资金的实收情况进行了审验。经审验，截至2025年3月24日止，公司已收到48名激励对象的出资款合计人民币元，均为货币出资，变更后的注册资本和股本为202,383,330元。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年4月3日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对上市公司股权结构的影响
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、无限售条件流通股股份 | 160,670,610 | 79.69% | 776,300 | 161,446,910 | 79.77% |
| 二、有限售条件流通股股份 | 40,936,420 | 20.31% | 40,936,420 | 20.23% | |
| 高管锁定股 | 40,936,420 | 20.31% | 40,936,420 | 20.23% | |
| 总股本 | 201,607,030 | 100.00% | 776,300 | 202,383,330 | 100.00% |
由于本次限制性股票归属后，公司股本总数从201,607,030股增加至202,383,330股，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
（二）根据公司《2023年年度报告》，公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润216,647,244.84元，基本每股收益为1.07元/股；本次归属后，以归属后总股本202,383,330股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2023年基本每股收益将相应摊薄，摊薄后的基本每股收益为1.06元/股。
本次归属的第二类限制性股票数量为776,300股，占归属前公司总股本的比例约为0.39%，本次限制性股票归属对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准与授权；2022年第二期激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，2022年第二期激励计划第一个归属期的归属条件已成就；本次归属相关事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《2022年第二期激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议；
2、第三届监事会第二十二次会议；
3、监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
4、《广东华商律师事务所关于苏州仕净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的法律意见书》；
5、中审验字（2025）000028号。
特此公告
苏州仕净科技股份有限公司
董事会2025年4月1日