联储证券股份有限公司
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之2024年第四季度持续督导报告
财务顾问
二〇二五年三月
声 明2024年9月27日，深圳市光韵达投资控股集团有限公司（曾用名：深圳市隽飞投资控股有限公司，以下简称“光韵达集团”）与侯若洪、王荣、姚彩虹签署了《表决权委托协议》《股份转让协议》，约定侯若洪、王荣、姚彩虹将其持有的深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“上市公司”、“公司”）合计107,400,017股（占上市公司总股本的21.72%）所对应的表决权无偿且不可撤销且唯一地委托给光韵达集团行使，同时将其持有的上市公司合计25,498,000股（占上市公司总股份的5.16%）无限售流通股且无任何权利负担的股份协议转让给光韵达集团。本次交易完成后，光韵达集团直接持有上市公司25,498,000股股份（占上市公司总股本的5.16%），合计享有上市公司107,400,017股股票表决权（占上市公司总股本的21.72%），光韵达集团成为公司的控股股东，曾三林成为公司实际控制人。2024年12月13日，上述股份转让已完成过户登记手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”、“本财务顾问”）接受光韵达集团的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本财务顾问自2024年9月30日光韵达公告《深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对光韵达集团及上市公司履行持续督导职责。
光韵达于2025年3月25日披露了2024年度报告。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合公司公告材料，依据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司本持续督导期间内（即自2024年9月30日至2024年12月31日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具本持续督导意见。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对光韵达的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。同时本财务顾问提请投资者认真阅读光韵达发布的2024年度报告及其他信息披露文件。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 ...... 4
二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ...... 5
三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况 ...... 5
四、落实后续计划的情况 ...... 7
五、提供担保或者借款情况 ...... 14
六、约定的其他义务的履行情况 ...... 14
七、持续督导结论 ...... 16
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本持续督导意见中具有以下含义：
| 信息披露义务人、收购人、光韵达集团、隽飞投资、受让方 | 指 | 深圳市光韵达投资控股集团有限公司（曾用名：深圳市隽飞投资控股有限公司） |
| 隽山控股 | 指 | 深圳市隽山控股有限公司，系信息披露义务人控股股东 |
| 一致行动人 | 指 | 侯若洪、王荣、姚彩虹 |
| 光韵达、上市公司、公司 | 指 | 深圳光韵达光电科技股份有限公司 |
| 本持续督导报告 | 指 | 《联储证券股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第四季度持续督导报告》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 侯若洪、王荣、姚彩虹将其合计持有的上市公司股份107,400,017股（占上市公司总股本21.7153%）所享有的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权等股东权利不可撤销地全权委托给隽飞投资行使，同时将其合计持有的上市公司股份25,498,000股（占上市公司总股本5.1555%）转让给隽飞投资。上述表决权委托的股份包含本次协议转让的25,498,000股股份，股份转让事宜办理完成过户手续后，该转让的股份对应的表决权委托自动终止。 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 深圳市隽飞投资控股有限公司（作为甲方）与侯若洪、王荣、姚彩虹（共同作为乙方）签订的《表决权委托协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 |
深圳市隽飞投资控股有限公司（作为甲方）与侯若洪、王荣、姚彩虹（共同作为乙方）签订的《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司之股份转让协议》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本财务顾问、联储证券 | 指 | 联储证券股份有限公司 |
| 本督导期 | 指 | 2024年9月30日至2024年12月31日 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，光韵达集团未直接或间接持有上市公司股份或控制上市公司表决权。
2024年9月27日，深圳光韵达光电科技股份有限公司原控股股东、原实际控制人侯若洪先生、姚彩虹女士和董事王荣先生与深圳市光韵达投资控股集团有限公司签署了《表决权委托协议》和《股份转让协议》，具体为：侯若洪先生、王荣先生、姚彩虹女士分别将其持有公司59,319,626股、29,103,841股、18,976,550股，合计持有的公司股份107,400,017股（占公司总股本21.72%）所享有的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利不可撤销地全权委托给光韵达集团行使，同时分别将其持有公司14,829,000股、5,925,000股、4,744,000股，合计持有的公司股份25,498,000股（占公司总股本5.16%）转让给光韵达集团。
本次交易完成后，光韵达集团直接持有上市公司25,498,000股股份（占上市公司总股本的5.16%），合计享有上市公司107,400,017股股票表决权（占上市公司总股本的21.72%），上市公司控股股东变更为光韵达集团，实际控制人变更为曾三林。
（二）本次权益变动公告情况
2024年9月28日，上市公司披露了关于签署《表决权委托协议》《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告。
2024年9月30日，上市公司披露了《深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》《深圳光韵达光电科技股份有限公司简式权益变动报告书（侯若洪、姚彩虹）》《深圳光韵达光电科技股份有限公司简式权益变动报告书（王荣）》《联储证券股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2024年12月13日，上市公司披露了《深圳光韵达光电科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让股份过户完成暨公司控制权已发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-075）。
（三）标的股份过户情况
2024年12月13日，上市公司收到股东转达的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让过户登记手续已经完成，过户日期为：2024年12月12日。至此，本次收购已完成。
（四）财务顾问核查意见
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的股票已完成过户登记手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，光韵达集团严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；光韵达严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本持续督导期间，光韵达集团以及光韵达依法规范运作。
三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况
收购人及其实际控制人作出了如下公开承诺：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 股份锁定期 | 光韵达集团及其控股股东、实际控制人；光韵达集团的一致行动人侯若洪、王荣、姚彩虹 | 在本次收购完成后18个月内将不会以任何方式直接或间接转让因本次收购持有的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。 |
| 2 | 认购资金来源 | 光韵达集团及其控股股东、实际控制人 | 信息披露义务人已出具承诺函：本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 3 | 保持上市公司独立性 | 光韵达集团及其控股股东、实际控制人 | 一、人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 二、财务独立 （一）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。 （二）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。 （三）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。 三、机构独立 （一）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。 （二）保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 四、资产独立 （一）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。 （二）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金。 五、业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。 |
| 4 | 避免同业竞争 | 光韵达集团及其控股股东、实际控制人 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人直接、间接控制的其他企业未以任何方式从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。 二、本公司/本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务，并促使本公司/本人控制企业避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务。 三、如本公司/本人及本公司/本人控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公司。 四、对于上市公司的正常经营活动，本公司/本人保证不利用控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。 |
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 5 | 减少和规范关联交易 | 光韵达集团及其控股股东、实际控制人 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。 二、本次权益变动完成后，本公司/本人及其关联方将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人及其关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本公司/本人及其关联方将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 四、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。若本公司/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。 |
经核查，公司总裁曾三林先生尚未担任上市公司高级管理人员之前已担任控股股东及其关联方经理或总经理职务，曾三林先生将于近期辞去上市公司控股股东及关联方的经理或总经理职务，确保公司人员的独立性，相关工商登记正在变更。除此外，本持续督导期内，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
2024年9月30日，光韵达披露了《详式权益变动报告书》，本持续督导期间，光韵达集团后续计划的落实情况如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司主营业务的调整计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，光韵达集团没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”经核查，光韵达集团没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、与他人合资或合作，或进行重大购买或置换资产的重组；对上市公司或其子公司的资产和业务合并详见本报告“四、落实后续计划的情况”之“（（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划”。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
《详式权益变动报告书》披露：为了完善治理结构，提高管理水平，并巩固上市公司控制权，信息披露义务人将于本次权益变动完成后，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，对上市公司的董事会、监事会和管理层进行改选，董事会成员全部由信息披露义务人提名，除职工代表监事外，其余全部监事由信息披露义务人提名，依据规定再由董事会对上市公司的管理层予以调整。（
2024年9月27日，上市公司公告收到了董事长侯若洪先生、董事姚彩虹女士、董事王荣先生、独立董事黄雷先生和独立董事李毓麟先生递交的辞职申请，侯若洪先生因个人原因申请辞去公司董事、董事长及法定代表人职务，其辞职后仍将在公司担任高级管理人员职务。姚彩虹女士因个人原因申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务，其辞职后仍将在公司担任高级管理人员职务。王荣先生因个人原因申请辞去公司董事职务，其辞职后仍将在公司担任高级管理人员职务。黄雷先生因个人原因申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员职务，其辞职后将不担任公司及子公司任何职务。李毓麟先生因个人原因申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会委员职务，其辞职后将不担任公司及子公司任何职务。
2024年9月27日，上市公司监事会于近日收到监事会主席刘长勇先生、监事陈永明先生递交的辞职申请，刘长勇先生因个人原因申请辞去公司第六届监事会
主席职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。陈永明先生因个人原因申请辞去公司第六届监事会监事职务，其辞职后将继续在公司担任其他职务。2024年9月27日，上市公司董事会于近日收到财务总监王军先生递交的辞职申请，王军因个人原因申请辞去公司财务总监职务，其辞职后仍在公司担任其他职务。2024年9月27日，上市公司第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于补选非独立董事的议案》《关于补选独立董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于增加董事会成员人数及修订公司<章程>的议案》等议案。具体议案事项为：为提高董事会决策的科学性、有效性，更好地适应公司经营发展需要，公司拟将董事会成员人数由5人增加至7人，并对《公司章程》部分条款进行修订，董事会同意提名程飞先生、曾三林先生、吴巍先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名陈重先生、王京京女士为公司第六届董事会独立董事候选人，同意聘任姚彩虹女士、曾三林先生为公司副总经理，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
2024年9月27日，上市公司第六届监事会第五次会议审议并通过了《关于补选非职工代表监事的议案》，监事会同意提名董石先生、刘烜豪先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止。
2024年10月14日，上市公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加董事会成员人数及修订公司<章程>的议案》，选举程飞先生、曾三林先生、吴巍先生为公司第六届董事会非独立董事，选举陈重先生、王京京女士为公司第六届董事会独立董事，选举董石先生、刘烜豪先生为公司第六届监事会非职工代表监事等事项的议案。
2024年10月14日，上市公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任高级管理人员及高级管理人员职务变动的议案》，具体议案事项为：董事会选举程飞先生为公司第六届董事会董事长，同意提名黄文娜女士为公司第六届董事会非独立董事候选人、提名邵世凤先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案。董事会同意聘任曾三林先生为公司总裁兼财务总监并担任公司法定代表人，曾三林先生不再担任公
司副总经理职务；聘任侯若洪先生为公司副总裁，侯若洪先生不再担任公司总经理职务和法定代表人；聘任程鑫先生为公司副总裁；原副总经理姚彩虹女士、王荣先生职务变动为副总裁。2024年10月31日，上市公司2024年第四次临时股东大会审议并通过了《关于增补黄文娜女士为非独立董事的议案》《关于增补邵世凤先生为独立董事的议案》。2024年10月31日，上市公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《关于补选第六届董事会审计委员会委员的议案》，鉴于公司审计委员会原委员均已辞任，为确保审计委员会的正常运作，董事会补选邵世凤先生、王京京女士、吴巍先生为公司第六届董事会审计委员会委员，其中邵世凤先生为主任委员（召集人）。审计委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日为止。
2024年12月13日，上市公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于聘任副总裁、财务总监的议案》，同意聘任凌志云先生为公司副总裁、财务总监（财务负责人），任期自本次董事会通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。自凌志云先生被聘任为公司副总裁、财务总监之日起，总裁曾三林先生不再兼任财务总监职务。
2025年1月25日，上市公司董事会于近日收到高级管理人员侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生递交的辞职申请，具体如下：
侯若洪先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，其辞职后仍将在子公司担任其他职务；姚彩虹女士因个人原因申请辞去公司副总裁职务，其辞职后仍将在公司担任其他职务；王荣先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，其辞职后仍将在子公司担任其他职务。至此，侯若洪、姚彩虹、王荣不再担任上市公司高级管理人员。
经核查，光韵达集团依照《公司法》《证券法》相关规定对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整并履行了相应的审批程序。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，对《公司章程》的条款进行调整，在符合相
关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
2024年9月27日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于增加董事会成员人数及修订公司<章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对公司《章程》的相应条款进行修订，修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长或总裁为公司的法定代表人。 |
| 第十一条本章程所称公司高级管理人员是指：公司总经理、副总经理、总监、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条本章程所称公司高级管理人员是指：公司总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监（财务负责人）。 |
| 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十五条……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； | 第七十五条……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； |
| 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中可以由职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。 | 第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中可以由职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第一百二十四条董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。 | 第一百二十四条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十五条董事会行使下列职权：……（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 第一百二十五条董事会行使下列职权：……（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监（财务负责人），并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章总裁及其他高级管理人员 |
| 第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、总监若干名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百四十二条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设执行总裁2名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百四十五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。 | 第一百四十五条总裁和执行总裁每届任期三年，连聘可以连任。 |
| 第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监、财务负责人；（七）决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他关联交易、对外投资、购买、出售重大资产、 | 第一百四十六条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请公司董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）；（七）决定除需公司股东大会或董事会批准外的其他关联交易、对外投资、购买、出售重大资产、 |
| 委托理财事项、贷款等事项；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；（九）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 委托理财事项、贷款等事项；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；（九）公司章程和董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 |
| 第一百四十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十七条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百四十八条总经理工作细则应包括下列内容：（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十八条总裁工作细则应包括下列内容：（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条总裁和执行总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百五十条副总经理和其他高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理和其他高级管理人员对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理办公会议合理确定。 | 第一百五十条执行总裁、副总裁和其他高级管理人员由总裁提名并由董事会聘任或解聘。执行总裁、副总裁和其他高级管理人员对总裁负责，在总裁的统一领导下开展工作，其职权由总裁办公会议合理确定。 |
2024年10月14日，上市公司2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于增加董事会成员人数及修订公司<章程>的议案》。
2025年1月24日，上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更注册地址并修订公司<章程>的议案》，因经营发展需要，公司已于近日由原办公地址“深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光信息港C座一层”搬迁至“深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路金迪世纪大厦A栋12楼”办公，公司拟将注册地址由“深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座一层”变更为“深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路金迪世纪大厦A栋1201”。2025年2月11日，上市公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更注册地址并修订公司<章程>的议案》。
经核查，上市公司因治理机构及经营发展需要对上市公司章程进行了上述修改，上市公司已履行相关审议程序并披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”（
经核查，本持续督导期内，光韵达集团未对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，光韵达集团未对上市公司分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织
机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”2025年1月24日，上市公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了《关于对激光应用服务类业务进行整合的议案》，本次公司内部业务整合和股权架构调整，将有利于提升公司管理效率，优化运行架构和资源配置，强化公司各业务板块权责，增强企业活力和竞争力。本次业务整合具体方案如下：
公司拟将应用服务业务相关子公司股权全部转移至深圳光韵达激光应用技术有限公司（以下简称“激光公司”）。包括：苏州光韵达光电科技有限公司（以下简称“苏州公司”）100%股权、昆山明创电子科技有限公司（以下简称“昆山公司”）100%股权、天津光韵达光电科技有限公司（以下简称“天津公司”）100%股权、厦门光韵达光电科技有限公司（以下简称“厦门公司”）100%股权、杭州光韵达光电科技有限公司（以下简称“杭州公司”）100%股权、东莞光韵达光电科技有限公司（以下简称“东莞公司”）100%股权、武汉光韵达科技有限公司（以下简称“武汉公司”）60%股权。公司注销从事应用服务业务的分公司，包括惠州大亚湾分公司、成都分公司、广州分公司、重庆分公司、郑州分公司、宝安分公司、西安分公司，由激光公司根据需要直接在上述地区投资新设子公司或分公司开展相关业务。
本次业务整合完毕后，在激光公司股东层面，将引入以侯若洪先生、王荣先生为核心的管理团队共同运营激光公司，由侯若洪先生担任激光公司董事长，王荣先生担任总经理。
截至本报告出具之日，公司上述业务整合尚在执行中。
经核查，上市公司对业务整合履行了审议程序，除以上业务整合外，光韵达集团未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后未来12个月内不排除为了稳定和强化上市公司控制权继续增持上市公司股份。信息披露义务人暂无在未来12个月内处置其在上市公司拥有权益股份的明确计划。如果根据实际情况和需求在未来12个月内信息披露义务人持有上市公司权益拟发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。”2024年12月13日，上市公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《公司2024年度向特定对象发行A股股票的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，认购对象为光韵达集团全资子公司深圳市隽光投资控股有限公司（以下简称“隽光投资”），同日，隽光投资与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。2024年12月30日，上市公司召开2024年第五次临时股东大会审议公司向特定对象发行A股股票等议案，根据股东大会表决结果，公司2024年度向特定对象发行A股股票未通过股东大会审议。
2025年2月5日，上市公司第六届董事会第十二次会议《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案。认购对象为光韵达集团全资子公司隽光投资，同日，隽光投资与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
根据《深圳光韵达光电科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，本次发行前，隽飞投资持有公司25,498,000股股份（占公司总股本的
5.16%），合计享有上市公司107,400,017股股票表决权（占公司总股本的21.72%），隽飞投资为公司的控股股东，曾三林为公司实际控制人。本次发行完成后，按照发行数量上限58,000,000股计算，隽光投资直接持有58,000,000股（占本次发行后公司总股本的10.50%）。隽飞投资直接或间接持有上市公司83,498,000股股份（占本次发行后公司总股本的15.11%），隽飞投资合计持有上市公司165,400,017股股票表决权（占本次发行后公司总股本的29.93%），隽飞投资仍为公司控股股东，曾三林仍为公司实际控制人。本次发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化。
2025年3月28日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了公司2025年度向特定对象发行股票相关议案。
经核查，除上述收购人参与认购上市公司向特定对象发行股票外，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导结论
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第四季度持续督导报告》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 王（俊 | 许（光 |
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联储证券股份有限公司
2025年3月31日