证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-029转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：关联方宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”）拟提供2.45亿元人民币借款给宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波美诺华”）全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”），借款最终到期日为2029年8月15日，年利率为2.5%，公司为美诺华天康的上述关联借款提供连带保证担保。
? 截至本公告日，过去12个月内公司与科尔康美诺华由于日常关联交易产生的累计交易金额为36,810,503.65元（已经公司董事会、股东大会审议批准）。
? 本次担保不存在反担保。
? 公司不存在对外担保逾期的情况。
? 本次关联交易不构成重大资产重组。
? 本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。
? 本次关联交易事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
? 特别风险提示：美诺华天康资产负债率为70.41%（2023年度经审计数据），请投资者充分关注担保风险。
一、关联交易概况
随着公司与科尔康美诺华合作的深入，基于双方互惠互信的合作基础，结合双方业务发展的实际需求，双方根据公司股东大会授权于2025年3月31日重新签订《长期贷款协议》，科尔康美诺华提供2.45亿元人民币借款给美诺华天康，
借款最终到期日为2029年8月15日，年利率为2.5%，公司为美诺华天康的上述关联借款提供连带保证担保。
科尔康美诺华系公司与重要合作伙伴KRKA共同出资设立的中外合资企业，其中公司持股40%，科尔康美诺华为公司参股子公司，公司董事长兼总经理姚成志任科尔康美诺华副董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形，科尔康美诺华属于公司的关联方，科尔康美诺华属于公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告日，过去12个月内公司与科尔康美诺华由于日常关联交易产生的累计交易金额为36,810,503.65元（已经公司董事会、股东大会审议批准）。本次关联交易事项已经公司2024年第一次临时股东过大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
企业名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司
统一社会信用代码：91330200MA2AG86M7T
成立时间：2017年12月5日
注册地：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼<14-2>
主要办公地点：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼<14-2>
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：梁晓辉
注册资本：53,000万元人民币
经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营（需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：KRKA,D.D.,NOVO MESTO认缴出资31,800万元人民币，占注册资金的60%，公司认缴出资21,200万元人民币，占注册资金的40%。
最近一年的主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产54,732.42万
元，净资产50,461.36万元。2024年度，主营业务收入9,706.90万元，净利润
103.57万元。
（二）与上市公司的关联关系
公司持有科尔康美诺华40%的股权，公司董事长兼总经理姚成志先生任科尔康美诺华副董事长职务, 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形，科尔康美诺华属于公司的关联方。
三、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）长期贷款协议的主要内容
美诺华天康（借款人）与科尔康美诺华（贷款人）于2025年3月31日签订《长期贷款协议》，主要内容如下：
1、由科尔康美诺华向美诺华天康提供本金总额为人民币2.45亿元的长期借款，借款资金用于借款人的制剂生产设施的建设，购买3号车间的生产设备，以及未来销售订单的日常经营活动。
2、借款人应将其全部财产抵押给贷款人，有效期至2029年9月30日。
3、贷款人的所有权人必须提供有效期至2029年9月30日的担保。
4、最终到期日：2029年8月15日。
5、年利率：固定利率，2.5%。
6、还本期：自2026年8月15日起，每隔半年偿还一次，共分7次。
7、计息期：3个月期以每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日为每期最后一天。
8、担保：借款人以其拥有的,位于宁波北仑区大榭滨海西路85号并以乙方名义登记的不动产权证(浙江省编号:BDC330206120249033644744浙(2024)宁波市北仑不动产权第0144396号)和1、2、3车间设备抵押给贷款人。
9、协议自双方总经理签字并加盖公章之日起成立，自满足下列条件之日起生效：
a)已经办理本协议约定的抵押登记手续且
b)担保协议按规定格式生效且
c)本协议所述贷款经担保人(作为借款人母公司)股东大会批准且
d)本协议所述担保经担保人股东大会批准。
宁波美诺华药业股份有限公司，作为持借款人100%股权的股东，是本协议项下的担保人，对本协议条款下借款人所有义务和违约责任承担连带担保责任。担保范围包括但不限于借款本金、利息、违约金、贷款人损失、法律费用或由贷款人承担的其他费用。担保期限为最后一次还款到期后的2年，担保总额随着债务偿还逐渐减少。
借款人应保证,本协议签订时,上述抵押资产未曾也不会向任何第三方进行任何抵押、质押、留置权或其他担保。
上述条款中所规定的不动产权证和1、2、3车间设备的抵押登记是本协议生效的先决条件之一。
非因贷款人或者借款人原因，无法办理上述抵押登记或者补充抵押登记的，任一方均可解除本协议，但协议双方就担保事宜达成新的安排的除外。
（二）对外担保的主要内容
公司于2025年3月31日与科尔康美诺华签订《保证合同》，为美诺华天康上述关联借款提供连带保证担保。本次担保的主债务金额为人民币2.45亿元。截至本公告日，公司实际为美诺华天康提供的累计担保余额为2.45亿元。本次担保不存在反担保。具体情况如下：
1、被担保人的基本情况
企业名称：宁波美诺华天康药业有限公司
统一社会信用代码：91330201761468193R
成立日期：2004年5月25日
注册地址：宁波大榭开发区滨海西路85号
公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）
法定代表人：余陈丰
注册资本：26,000万元人民币
营业期限：长期
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
销售代理；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。最近一年一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度（经审计） | 2024年9月30日/ 2024年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 91,285.86 | 103,649.63 |
| 负债总额 | 64,273.90 | 69,156.89 |
| 银行贷款 | - | 3,503.70 |
| 流动负债总额 | 38,234.05 | 43,315.04 |
| 资产净额 | 27,011.96 | 34,492.74 |
| 营业收入 | 26,850.92 | 23,335.16 |
| 净利润 | 1,801.59 | 1,354.19 |
与上市公司的关联关系：公司持有美诺华天康100%股权，美诺华天康属于公司全资子公司。
2、担保协议的主要内容
1) 担保方式：连带保证担保。
2）担保类型：借贷。
3）保证期间：主合同中最后一期还款到期后的2年。
4）担保范围：包括但不限于借款本金、违约金、贷款人损失、法律费用或其他应由借款人承担的费用。
5）本合同自双方总经理签字并加盖公章之日起成立，自保证人股东大会批准本协议约定的保证担保事项之日起生效。
3、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司实际提供的对外担保余额为2.45亿元，占截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为11.69%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。
4、担保基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 公司 持股 比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前 担保余额 (截至本公告日) | 本次新增担保额度 （包含原有未到期的存量担保及新增担保） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 美诺华 天康 | 100% | 70.41% | 24,500万元 | 50,000万元 | 23.85% | 自股东大会通过之日起12个月内 | 否 | 否 |
注：美诺华天康本次新增担保额度（包含原有未到期的存量担保及新增担保）与2023年年度股东大会审议通过额度一致。本次《保证合同》重签后，公司2024年度为美诺华天康提供的担保额度仍维持50,000万元。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易系公司与科尔康美诺华合作的不断深入，科尔康美诺华为进一步支持公司制剂业务的发展，同时根据双方业务发展的实际需求而产生。本次关联交易定价按照市场公平原则，固定利率为2.5%每年。公司为上述借款提供担保系为支持子公司的发展，是在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。
五、本次关联交易已履行的审议程序
公司于2024年7月29日收到控股股东宁波美诺华控股集团有限公司（以下简称“美诺华控股”）的《关于公司2024年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》。美诺华控股作为持股1%以上股东，根据《中华人民共和国公司法》 “单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议”之规定，提议增加《关于修订子公司与关联方<长期贷款合同>、延长公司提供担保期限暨授权公司管理层签署相关文件的议案》为临时议案。
2024年7月30日，公司独立董事召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于修订子公司与关联方<长期贷款合同>、延长公司提供担保期限暨授权公司管理层签署相关文件的议案》。2024年7月31日，公司披露《关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，将上述议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
2024年8月8日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于修订子公司与关联方《长期贷款合同》、延长公司提供担保期限暨授权公司管理层签署相关文件的议案》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2025年4月2日