民生证券股份有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司关于与关联方共同投资暨受让参股公司股权
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“逸飞激光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、等有关规定，对逸飞激光与关联方共同投资暨受让参股公司的股权事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
基于公司发展战略、提升资本运作能力、做深公司产业布局的需要，公司拟受让逸飞资本股东焦伟持有的逸飞资本2%股权（对应认缴出资额20万元，实缴出资额0元），本次交易完成后，公司持有逸飞资本的股权由49%增至51%，逸飞资本成为公司的控股子公司。
同时，逸飞资本股东焦伟拟将其持有的逸飞资本49%股权（对应认缴出资额490万元，实缴出资额0元）以0元对价转让给关联方逸轩投资。本次交易完成后，逸轩投资持有逸飞资本49%的股权。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，具体参见“二、关联方基本情况”之“（一）关联关系说明”。
截至审议本次关联交易董事会召开日，除本次交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
公司于2025年3月31日分别召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于与关
联方共同投资暨受让参股公司股权的议案》，关联董事吴轩、关联监事王颖超对于该项议案进行了回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了该项议案。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司控股股东、实际控制人吴轩先生为逸轩投资的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》对关联人的定义，逸轩投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方情况说明
1、逸轩投资
| 类别 | 具体内容 |
企业名称 武汉逸轩投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91420100MAE46F0MXA企业类型 有限合伙企业执行事务合伙人 焦伟出资额 人民币1,000万元成立日期2024-10-28注册地址
湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道
号武汉未来科技城龙山创新园一期
| B4 |
栋
楼
| 688 |
号
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动
| ; |
自有资金投资的资产管理服务;企业管理;企业管理咨询;财务咨询;融资咨询服务;信息咨
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
| 股权结构 | ||||
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例 | 出资方式 |
吴轩
800.00 400.00 80%货币
焦伟
200.00 100.00 20%货币
合计1,000.00 500.00 100%货币
截至2024年12月31日，逸轩投资尚未开始经营，暂无财务数据。逸轩投资不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
（三）其他利益说明
除上述关联关系外，逸轩投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的类别
本次受让逸飞资本股权属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“与关联方共同投资”、“购买资产”交易类型，交易标的为逸飞资本的股权。
（二）交易标的基本情况
| 类别 | 具体内容 |
企业名称 武汉逸飞私募基金管理有限公司统一社会信用代码91420105MADXX4T22U企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人 焦伟注册资本 人民币1,000万元成立日期2024-08-28注册地址
湖北省武汉市汉阳区滨江大道
号世茂锦绣长江
| C1 |
地块
号商业
| 1 |
单元
层（
| 1 |
）商号
经营范围
| -42 |
| 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须 |
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
的项目）
| 股权结构 | ||||
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例 | 出资方式 |
焦伟510 0 51%货币
武汉逸飞激光股份有限公司
490 0 49%货币
合计1,000 0 100%
截至2024年12月31日，逸飞资本尚未开始经营，暂无财务数据。
逸飞资本不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
逸飞资本有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
四、关联交易的定价
因逸飞资本为新设企业，且未实缴注册资本，本次交易为参股公司股权结构优化调整，由交易各方充分沟通、协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
转让方：焦伟
受让方（一）：武汉逸轩投资合伙企业（有限合伙）
受让方（二）：武汉逸飞激光股份有限公司
目标公司：武汉逸飞私募基金管理有限公司
（二）交易内容
转让方同意将其持有的目标公司49%股权（对应认缴出资额490万元，实缴出资额0元）以人民币0元的对价转让给受让方（一），受让方（一）同意按照上述转让对价购买该标的股权（简称“标的股权（一）”）。自交割日起，标的股权（一）及其股东权利、权属和利益即转移至受让方（一）；受让方（一）应按照股东协议约定的条款与条件承担缴纳转让方已认缴出资但未实际缴纳的目标公司注册资本（即人民币490万元的目标公司注册资本）之义务。
转让方同意将其持有的目标公司2%股权（对应认缴出资额20万元，实缴出资额0元）以人民币0元的对价转让给受让方（二），受让方（二）同意按照上述转让对价购买该标的股权（简称“标的股权（二）”）。自交割日起，标的股权
（二）及其股东权利、权属和利益即转移至受让方（二）；受让方（二）应按照
股东协议约定的条款与条件承担缴纳转让方已认缴出资但未实际缴纳的目标公司注册资本（即人民币20万元的目标公司注册资本）之义务。
（三）交割安排
各方应签署一切所需的文件，履行一切所需的手续及义务，于本协议签订生效之日起三十（30）日内完成本次股权转让的工商登记（包括但不限于股东变更、公司章程变更），以取得工商登记机关就本次股权转让向目标公司核发的变更后的《营业执照》及/或《登记核准通知书》。
前述变更登记完成之日为本次交易的“交割日”。本次交易涉及的全部税费，由各方根据中国法律规定各自承担。
（四）过渡期安排
本协议签署日至股权交割日之间的期间为过渡期。过渡期内，转让方应保证和促使目标公司正常营业，过渡期内目标公司出现任何重大不利影响，转让方应及时通知受让方并作出妥善处理。
过渡期内，转让方及目标公司不得免除任何对他人的债务或放弃任何求偿权，不会进行任何异常交易或产生异常债务。目标公司在过渡期内发生的损益，由目标公司自行承担，但本协议或其他交易文件另有约定的除外。
（五）违约责任
任何一方违反本协议或任何其他交易文件，则违约方应当赔偿因其违约行为而给本协议其他各方造成的直接损失（包括因该等违约行为而发生的相关费用和开支、利息、罚金和律师费用等）。
（六）生效时间
本协议自各方签署之日起生效。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次与关联方共同投资暨受让逸飞资本股权是基于公司发展战略、提升资本运作能力、做深公司产业布局的需要，逸飞资本将成为公司控股的投资管理平台，将依法依规、充分运用资本市场工具，推动建立业务与资本协同发展的机制，进一步通过参股、孵化、并购等方式，围绕泛激光智能装备产业链、激光先进应用、其他新兴技术等重点领域，推动科技成果的引进、转化和产业应用，通过产业与资本协同的专业举措助力主营业务升级与新业务拓展，为公司积蓄新的增长点，持续提升公司的综合竞争实力，促进公司高质量发展。
（二）关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将直接持有逸飞资本51%的股权，纳入公司合并报表范围。本次交易是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
公司关联方逸轩投资为新设成立的合伙企业，相关业务尚未开展，未来经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司存在无法实现预期投资收益的风险，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2025年3月31日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨受让参股公司股权的议案》，并授权公司管理层办理与本次关联交易相关的具体事项。全体董事出席了会议，董事长吴轩先生回避表决，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（二）监事会审议及表决情况
公司于2025年3月31日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨受让参股公司股权的议案》。全体监事出席了会议，监事会主席王颖超女士回避表决，表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
监事会认为：本次公司与关联方共同投资暨受让参股公司股权，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次交易事项符合公司发展战略，具有必要性和合理性，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司与关联方共同投资暨受让参股公司股权的事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年3月31日召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨受让参股公司股权的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司本次与关联方共同投资暨受让股权事项，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略。该事项按照公平、公正、
公开原则开展，不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次公司与关联方共同投资暨受让参股公司股权事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过， 独立董事发表了明确同意的意见，本次事项无需提交公司股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次事项系基于公司战略规划和业务发展需要，交易定价公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司与关联方共同投资暨受让参股公司股权事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司关于与关联方共同投资暨受让参股公司股权的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张艳朋
吕彦峰
民生证券股份有限公司
年 月 日