证券代码：688646 证券简称：逸飞激光 公告编号：2025-018
武汉逸飞激光股份有限公司关于对外进行战略投资暨与武创院共同设立合资公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
? 投资标的：武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）拟与武汉产业创新发展研究院（以下简称“武创院”）全资子公司武汉武创院投资有限公司（以下简称“武创院投资”）成立合资公司湖北武逸科技有限公司（最终名称以公司登记部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。
? 投资金额：合资公司拟定注册资本为人民币4,000万元，其中公司拟认缴出资额2,000万元，占注册资本总额的50%；武创院投资拟认缴出资额2,000万元，占注册资本总额的50%。
? 投资内容：本次设立合资公司将充分利用各方优势资源，围绕智能制造前沿技术领域，积极响应国家战略发展方向，并基于公司在智能装备与先进制造领域的优势，重点布局激光与柔性智造相关领域的新兴技术与新兴装备，积极培育新的业务增长点，以产业链思维带动创新发展，打造以“用”为导向的创新发展体系，系统推进新兴技术与新兴装备的开发与落地，加速公司“激光与智能装备”平台化发展战略升级，升级打造产业“链式”发展新模式，孵化并加速新质生产力新兴产业发展，赋能双方未来新业务发展。
? 对公司的影响：本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。如本次合作顺利进行，预计将对公司未来经营发展产生积极影响。
? 审议程序：本次公司对外投资设立合资公司涉及公司战略投资与业务布局，分别经公司第二届董事会战略与发展委员会第一次会议、第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
? 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
? 相关风险提示：截至公司董事会审议通过之日，合资公司尚未设立，合资公司的设立尚需当地行政主管部门批准并进行登记，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。合资公司的项目孵化、项目研发、研究成果的转化和应用可能存在一定的风险，需要建立完善的风险评估和管理机制以及有效的转化机制和应用推广策略。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
一、 对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司与武创院已于2023年7月正式建立战略合作关系，鉴于双方良好的战略合作基础，双方拟通过战略投资设立合资公司等方式进一步深化合作，充分利用各方优势资源，围绕智能制造前沿技术领域，积极响应国家战略发展方向，重点布局激光与柔性智造相关领域的新兴技术与新兴装备，以产业链思维带动创新发展，发挥公司在智能装备与先进制造领域的优势，打造以“用”为导向的创新发展体系，系统推进新兴技术与新兴装备的开发与落地，加速公司“激光与智能装备”平台化发展战略升级，升级打造产业“链式”发展新模式，孵化并加速新质生产力新兴产业发展，赋能双方未来新业务发展。
合资公司拟定注册资本为人民币4,000万元，其中公司拟认缴出资额2,000万元，占注册资本总额的50%；武创院投资拟认缴出资额2,000万元，占注册资本总额的50%。
（二）对外投资的决策与审批程序
根据《武汉逸飞激光股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票
上市规则》的规定，本次公司对外投资设立合资公司涉及公司战略投资与业务布局，分别于2025年3月31日经公司第二届董事会战略与发展委员会第一次会议、第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、 投资协议主体的基本情况
| 类别 | 具体内容 |
| 企业名称 | 武汉武创院投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 李锡玲 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 成立日期 | 2021-06-23 |
| 企业地址 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道666号 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 武汉产业创新发展研究院持股100% |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 鉴于信息保密原因，对该信息予以豁免披露 |
武创院投资未被列为失信被执行人；与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
武汉产业创新发展研究院是湖北省和武汉市重点打造的新型研发机构，重点围绕光电子信息、生命健康、高端装备制造等优势产业，链接国内外高校院所、行业龙头企业、头部投资机构等创新资源，以“产业有需求，市场有前景，技术有优势，投资有价值”为原则挖掘、遴选和支持科技成果转化项目，打造形成以专业研究所、企业联合创新中心、公共服务平台等创新单元为支撑的创新体系，构建“早期拨转股+中期风险投资+成熟期产业资本介入”的持续助推孵化机制，助推高校的研发成果与企业的需求精准匹配、高效落地。
三、 投资标的基本情况
本次交易类型属于对外投资。截至公司董事会审议通过之日，合资公司尚
未设立，以下基本信息均为拟定信息，有关合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。合资公司基本情况如下：
| 类别 | 具体内容 |
| 企业名称 | 湖北武逸科技有限公司（暂定名） |
| 注册资本 | 人民币4,000万元 |
| 注册地址 | 武昌区杨园街道徐东大街与友谊大道交汇处西侧路君临天下A地块27层1号-17（暂定，具体以工商登记为准） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，智能机器人的研发，人工智能应用软件开发，以自有资金从事投资活动，科技中介服务，创业空间服务，创业投资（限投资未上市企业），融资咨询服务，接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务），工程和技术研究和试验发展，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），自有资金投资的资产管理服务，会议及展览服务，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械电气设备销售，机械设备研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），最终以市场主体登记注册机关核准为准 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业期限 | 长期 |
| 出资方式及比例 | 公司以货币方式出资2,000万元人民币，持股50% 武创院投资以货币方式出资2,000万元人民币，持股50% |
四、 对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：武汉逸飞激光股份有限公司乙方：武汉武创院投资有限公司
（二）出资缴付
各股东以货币形式共同出资设立合资公司，注册资本为人民币4,000万元。合资公司设立后，各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 持股比例 |
| 武汉武创院投资有限公司 | 2,000 | 50% |
| 武汉逸飞激光股份有限公司 | 2,000 | 50% |
| 合计 | 4,000 | 100% |
合资公司注册成立30天内，甲方完成出资。在甲方将认缴出资足额存入合资公司账户后30日内乙方应完成出资。各方的出资仅用于合资公司的正常经营，不得用于偿还股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务无关的其他经营性支出。
（三）合作宗旨
合资公司设立后，将从新技术研发与成果转化、创新业务运营、产业孵化投资等多个层面展开工作，并通过多元化的合作机制整合各方优势资源，打造以“用”为导向的创新发展体系，积极响应国家战略发展方向，重点布局激光与柔性智造相关领域的新兴技术与新兴装备，并充分发挥公司在智能装备与先进制造领域的市场优势，加速新兴技术与新兴装备的市场拓展。
（四）组织机构和管理
1、股东会是合资公司的最高权力机构，股东会会议由股东行使表决权，双方一致同意，各方以其认缴金额行使股东表决权。
2、公司不设董事会，设董事一名，由股东会选举产生，任期三年，任期届满可以连任。董事可兼任公司总经理。
3、合资公司设监事一名，由股东会选举产生。监事任期、履行职责以及权利由合资公司章程规定。
4、合资公司设总经理一名，总经理由董事决定聘任或者解聘。总经理对董事负责，总经理具体履行职责及其权利义务由合资公司章程及相关合资公司内部管理制度进行明确。
5、合资公司财务负责人及其薪酬经董事同意后，方可决定聘任或者解聘。财务负责人具体履行职责以及权利由合资公司章程规定。财务负责人审批权限由公司制定相应规章制度后，经总经理签批后生效。
（五）双方声明、承诺及保证条款
1、在合资公司产品符合甲方采购标准的前提下，优先采购合资公司产品；在合资公司的投资标的符合甲方股权投资/并购业务要求的前提下，积极参与该投资标的的融资业务。
2、甲、乙双方要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技
术项目转让、透露给他方。
3、保证出资按时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。
4、依照其认缴股权比例行使表决权。
5、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。
6、依照法律、行政法规的规定及公司章程、本协议的约定转让、赠与或质押其所持有的股权。
7、公司终止或者清算时，按其实缴股权比例参加公司剩余财产的分配。
8、各方应当积极维护对方的商业信誉和商业声誉，不得滥用对方商业信誉和商业声誉，不得捏造散布虚伪事实，情节严重或者导致一方商业信誉和商业声誉下降的应当承担违约责任，造成一方损失的还应当承担赔偿责任。
9、乙方在涉及出资、股权转让、资产交易等事项时，如需遵守和履行国有资产管理的相关程序，履行必要的内部及外部审批/备案等程序，甲方应对此理解并积极配合。
10、法律、行政法规及合资公司章程所规定的其他权利和义务。
（六）利润分配
在合资公司有盈利、弥补前年度亏损并提取法定公积金（税后利润的10%）后，每年定期分红。股东分红的具体制度为：
1、分红时间：每年第一季度分取上一年度利润。
2、利润分配方案由股东会决议决定，原则上分配基数不低于上个年度利润的20%。
3、各方一致同意，以实缴资本为基数，等比例进行分红，认缴未实缴部分不得参与分红。
4、在满足分红的条件下，甲方不通过股东会分红决议，或甲方存在变相分配利润、隐瞒、转移公司利润的，乙方除以诉讼途径维护自身权益外，同时有权要求甲方以下列两种计算方式孰高的价格收购乙方所持有的全部股权/股份：
（1）乙方累计实缴资本数额为基数、按年化收益率5%（复利）的价格。计算公式为：收购价款=乙方累计实缴资本*(1+5%)^年数。如乙方分期缴纳注册资本，则按年化5%（复利）的收益标准，分段分期计算，如乙方已分得红利，计算收购价格时扣减乙方已分得的红利。
（2）市场公允价值。（双方在公平交易的条件下协商所确定的价格，如双方未能协商一致，则以乙方聘请的第三方资产评估机构评估价格为准）
（七）违约责任
1、任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完成出资额时，除应当向公司足额缴纳外，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应支付应付应缴出资额的1%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的3%的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。
2、若一方股东无法继续履行本协议的，应当提前一个月通知其他股东，并由责任方承担因协议终止/解除而造成的损失，但不可抗力原因除外。
3、由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，或者违反本协议约定条款时，由具有过错的一方承担违约责任；如属多方的过错，根据实际情况，由各过错方分别承担各自应负的违约责任。无过错方有权要求过错方支付违约金，比例为守约方认缴出资金额的5% ；若违约金不足以弥补所有损失，则由过错方继续承担赔偿责任。
4、守约方有权要求违约方承担其主张权利涉及到的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等。
5、要求违约方赔偿不影响守约方要求违约方继续履行协议或者解除协议。
（八）争议解决
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，双方均可向合资公司所在地法院提起诉讼。
（九）合同生效
协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。
五、 对外投资对公司的影响
本次设立合资公司，结合公司在智能装备与先进制造领域的优势，与武创院广阔的国际视野、雄厚的研发实力、全面的科技资源等多元化赋能的能力，充分发挥各自优势，联合推进国家战略方向的创新业务拓展，协同开展高端装备制造前沿技术研究，重点布局激光与柔性智造相关领域的新兴技术与新兴装备，共同打造以“用”为导向的创新发展体系，并与公司市场优势结合，多维
度拓展新兴技术与新兴装备，有助于公司全面提升研发创新与成果转化能力，培育新的业务增长点，加速“激光与智能装备”平台化发展战略升级，为公司的长期发展提供支持。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。如本次合作顺利进行，预计将对公司未来经营发展产生积极影响。
六、 对外投资的风险分析
合资公司的设立尚需当地行政主管部门批准并进行登记，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。合资公司的项目孵化、项目研发、研究成果的转化和应用可能存在一定的风险，需要建立完善的风险评估和管理机制以及有效的转化机制和应用推广策略。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
特此公告。
武汉逸飞激光股份有限公司董事会
2025年4月2日