开源证券股份有限公司
关于
四川优机实业股份有限公司
2025年度向特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构暨主承销商
（陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）
二〇二五年三月
3-1-1
声 明
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及北京证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《四川优机实业股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 7
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、发行人关于本次证券发行的相关决策程序 ...... 10
二、本次发行符合相关法律法规规定 ...... 10
三、发行人存在的主要风险 ...... 14
四、发行人发展前景评价 ...... 18
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 22
六、保荐机构推荐意见 ...... 22
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
开源证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
韩琰先生、周碧先生
2、保荐代表人保荐业务执业情况
韩琰先生
| 序号 | 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1 | 四川优机实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目 | 项目组成员、持续督导保荐代表人 | 是 |
| 2 | 四川千里倍益康医疗科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目 | 保荐代表人 | 否 |
周碧先生
| 序号 | 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1 | 成都三泰电子实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 2 | 成都三泰电子实业股份有限公司2014年配股项目 | 项目组成员 | 否 |
| 3 | 广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 4 | 四川国光农化股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目协办人 | 否 |
| 5 | 四川优机实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 6 | 四川千里倍益康医疗科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目 | 保荐代表人 | 否 |
（三）项目协办人基本情况
本次证券发行项目的协办人为鲁倩女士，其执业情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
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| 序号 | 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1 | 四川优机实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目 | 项目组成员 | 是 |
| 2 | 四川千里倍益康医疗科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目 | 项目组成员 | 否 |
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括岳东霖先生、严华杰先生。
二、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称 | 四川优机实业股份有限公司 |
| 英文名称 | SICHUAN Y&J INDUSTRIES CO.,LTD. |
| 公司股票上市交易所 | 北京证券交易所 |
| 股票简称 | 优机股份 |
| 股票代码 | 833943 |
| 注册资本 | 101,521,378元 |
| 成立日期 | 2001年12月13日 |
| 法定代表人 | 罗辑 |
| 董事会秘书 | 米霞 |
| 公司注册及办公地址 | 成都高新区（西区）天虹路3号 |
| 邮政编码 | 611731 |
| 互联网网址 | www.ynj-industries.cn |
| 联系电话 | 028-63177505 |
| 联系传真 | 028-63177699 |
| 经营范围 | 研究、开发、生产、销售机电产品、机械设备、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料及化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金交电、仪器仪表、通讯器材（不含无线广播电视发射设备及地面卫星接收设备）、计算机及耗材、家用电器；机械设备及零部件技术研发、技术咨询及检测服务（不含许可经营项目）；机电设备安装工程、化工石油设备管道安装工程、工程矿山机械成套设备安装工程、能源设备安装工程的设计、施工（凭资质许可证从事经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，以进出口企业资格证书为准）；物业管理（凭相关资质许可证方可经营）；企业自有房屋租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）发行人股权结构
截至2024年9月30日，公司总股本为101,521,378股，股本结构为：
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| 股份类别 | 数量（股） | 占比 |
| 无限售条件股 | 41,202,108 | 40.58% |
| 有限售条件股 | 60,319,270 | 59.42% |
| 合计 | 101,521,378 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截至2024年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数量（股） |
| 1 | 罗辑 | 境内自然人 | 21,212,100 | 20.89 | 21,212,100 |
| 2 | 欧毅 | 境内自然人 | 21,210,800 | 20.89 | 21,210,800 |
| 3 | 唐明利 | 境内自然人 | 13,636,350 | 13.43 | 10,227,263 |
| 4 | 顾立东 | 境内自然人 | 9,848,475 | 9.70 | 7,386,357 |
| 5 | 路璧华 | 境内自然人 | 4,921,100 | 4.85 | - |
| 6 | 廖为 | 境内自然人 | 4,915,521 | 4.84 | - |
| 7 | 成都优机创新企业管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1,976,000 | 1.95 | - |
| 8 | 江海证券有限公司 | 国有法人 | 1,639,924 | 1.62 | - |
| 9 | 深圳市丹桂顺资产管理有限公司丹桂顺之实事求是伍号私募证券投资基金 | 其他 | 1,170,000 | 1.15 | - |
| 10 | 成都优机投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 950,690 | 0.94 | - |
| 合计 | - | 81,480,960 | 80.26 | 60,036,520 | |
（四）发行人报告期内净资产变化情况
报告期内，发行人净资产变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 58,059.82 | 55,623.13 | 50,393.26 |
（五）报告期内公司主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 流动资产合计 | 76,396.45 | 65,742.28 | 62,010.21 |
| 非流动资产合计 | 34,862.43 | 33,943.44 | 27,687.82 |
| 资产总计 | 111,258.88 | 99,685.73 | 89,698.03 |
| 流动负债合计 | 43,859.38 | 38,337.13 | 33,990.49 |
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| 非流动负债合计 | 1,390.33 | 1,209.51 | 1,478.88 |
| 负债合计 | 45,249.71 | 39,546.64 | 35,469.38 |
| 归属于母公司所有者净资产 | 58,059.82 | 55,623.13 | 50,393.26 |
| 少数股东权益 | 7,949.35 | 4,515.96 | 3,835.40 |
| 所有者权益合计 | 66,009.17 | 60,139.09 | 54,228.66 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 62,559.31 | 89,306.18 | 81,082.92 |
| 营业利润 | 5,630.88 | 9,675.44 | 7,426.86 |
| 利润总额 | 5,660.29 | 9,640.42 | 7,565.72 |
| 净利润 | 5,163.41 | 8,276.00 | 6,872.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,629.56 | 7,462.54 | 6,339.39 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,308.33 | 4,868.89 | 2,976.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,924.80 | -7,152.46 | -5,751.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 763.78 | -1,141.05 | 6,216.67 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 213.25 | 223.25 | 147.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 360.56 | -3,201.37 | 3,590.30 |
4、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 62,559.31 | 89,306.18 | 81,082.92 |
| 毛利率 | 27.05% | 27.73% | 23.32% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,629.56 | 7,462.54 | 6,339.39 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 4,177.30 | 6,880.45 | 5,689.03 |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于上市公司股东的净利润计算） | 8.13% | 14.08% | 14.20% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（依据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计 | 7.33% | 12.98% | 12.74% |
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| 算） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.74 | 0.67 |
| 应收账款周转率（次） | 1.67 | 2.76 | 2.88 |
| 存货周转率（次） | 2.79 | 4.79 | 5.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,308.33 | 4,868.89 | 2,976.82 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.23 | 0.48 | 0.38 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 4.49% | 4.01% | 3.89% |
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 总资产 | 111,258.88 | 99,685.73 | 89,698.03 |
| 总负债 | 45,249.71 | 39,546.64 | 35,469.38 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 58,059.82 | 55,623.13 | 50,393.26 |
| 应收账款 | 35,803.11 | 33,969.26 | 26,251.00 |
| 预付款项 | 2,832.82 | 2,547.57 | 2,927.08 |
| 存货 | 18,749.07 | 13,235.41 | 13,229.09 |
| 应付账款 | 15,748.22 | 18,109.80 | 14,776.93 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.72 | 5.48 | 6.45 |
| 资产负债率 | 40.67% | 39.67% | 39.54% |
| 流动比率（倍） | 1.74 | 1.71 | 1.82 |
| 速动比率（倍） | 1.31 | 1.37 | 1.44 |
| 利息保障倍数（倍） | 16.04 | 21.80 | 21.91 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
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（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系；
（六）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在业务往来的情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、质量控制、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制定了《开源证券股份有限公司投资银行类业务管理制度》《开源证券股份有限公司投资银行类业务质量控制管理办法》《开源证券股份有限公司投资银行类项目立项工作细则》《开源证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
（二）内核意见
2025年3月24日，开源证券召开内核会议，审议四川优机实业股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员应到会7人，实到7人，参加表决7人，符合《开源证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》的要求。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会以及北京证券交易所推荐。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐优机股份向特定对象发行可转债（简称“本次发行”），并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、为本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、自愿接受北交所的自律监管；
11、中国证监会、北交所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
开源证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐优机股份本次向特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次证券发行的相关决策程序
2025年2月21日，发行人召开了第六届董事会第十四次会议，全体董事出席了本次会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2025年3月10日，发行人召开了2025第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，保荐机构认为：发行人已就本次向特定对象发行可转债履行了《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律法规规定
（一）本次发行符合《证券法》的规定
本次向特定对象发行可转债未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变
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相公开方式。
（二）本次发行符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
保荐机构依据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
1、符合《注册管理办法》第九条的规定
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条的规定，具体如下：
1）具备健全且运行良好的组织机构。
2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
3）最近一年财务会计报告不存在虚假记载，被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告。
4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
2、符合《注册管理办法》第十条的规定
经核查，保荐机构认为发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形
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尚未消除。
（5）上市公司利益严重受损的其他情形。
3、符合《注册管理办法》第十二条的规定
经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十二条第一款第一项规定；
经核查，2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,117.73万元、6,339.39万元及7,462.54万元，平均三年可分配利润为5,973.22万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金上限12,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十二条第一款第二项规定；
经核查，报告期各期末，公司资产负债率分别为39.54%、39.67%及40.67%，流动比率分别为1.82、1.71及1.74，速动比率分别为1.44、1.37及1.31。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,976.82万元、4,868.89万元及2,308.33万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十二条第一款第三项规定。
4、符合《注册管理办法》第十三条的规定
经核查，公司不存在下列不得发行可转债的情形，符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、符合《注册管理办法》第十五条的规定
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发行人主营业务为定制化机械设备及零部件的研发、设计、制造和销售，本次募集资金主要投向阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目和高端铸造及加工改扩建项目，符合国家产业政策要求，本次募集资金投入项目属于投向主业，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情况，符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
6、符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条的规定
根据发行人第六届董事会第十四次会议决议、第六届监事会第七次会议决议和2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并已经股东大会审议批准，本次股东大会提供有网络投票方式，通过网络投票参与本次股东大会的股东共0人，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权100.00%比例通过，并对出席会议的持股比例在百分之五以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露；公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行可转债方案，监事会已对董事会编制的募集说明书进行了审核并提出书面审核意见。公司股东大会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项予以决议。本次发行审议程序符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条的规定。
7、符合《注册管理办法》第四十五条的规定
发行人本次向特定对象发行可转债采用竞价方式确定利率和发行对象，符合《注册管理办法》第四十五条的规定。
（三）本次发行符合《可转债管理办法》的规定
经核查，本次可转债所转换的股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《可转换公司债券管理办法》（简称《可转债管理办法》）第四条的规定；
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经核查，本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定；
经核查，本次可转债的转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正，符合《可转债管理办法》第九条第二款的规定；
经核查，本次可转债发行完成后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股等情况使公司股份发生变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定；
经核查，本次可转债发行方案规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定；
经核查，本次可转债发行方案约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定；
经核查，本次可转债发行方案约定了受托管理事项，符合《可转债管理办法》第十六条的规定；
经核查，本次可转债发行方案约定了债券持有人会议规则，并明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定；
经核查，本次可转债发行方案约定了构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
经核查，发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。
三、发行人存在的主要风险
（一）募投项目新增产能无法消化的风险
公司在制定本次募投项目时已综合考虑国家产业政策导向、未来市场的增量
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规模、公司发展战略、市场占有率情况、市场竞争格局变化等因素。在项目实施及后续经营过程中，若市场开拓出现滞后，或者市场环境发生不利变化，公司将存在产能利用率不足、募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（二）募集资金投资项目实施风险
本次募投项目能否顺利完成竣工验收，设备安装、调试能否按预计时间完成将对公司募投项目实施进度产生直接影响。尽管公司本次投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。若在后续项目实施过程中，出现如原材料和机器设备价格大幅上涨、下游客户产品需求发生重大变化、下游市场环境竞争进一步加剧导致产品利润空间继续下滑等多方面不利的情形，可能存在公司根据市场环境变化情况主动放缓建设项目的进度，导致本次募投项目实施进度、实施效果不及预期或项目投资失败的风险。
（三）项目经济效益不达预期的风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（四）审批风险
本次向特定对象发行可转换公司债券已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
（五）发行风险
本次向特定对象发行可转换公司债券受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行可转换公司债券方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在不能足额募集资金的风险。
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（六）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求，公司已安排有足够的资金来源兑付本息。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司有可能存在不能从预期还款来源渠道获得足够的资金而影响对可转债本息的按时足额兑付，以及无法对投资者回售要求进行承兑的风险。
（七）可转债到期不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（八）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（九）流动性风险
根据《可转换公司债券管理办法》第四条规定：“发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。”发行人本次可转债挂牌后的转让方式为采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转债。本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后的第1个转让日起至可转债到期日止，本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。本次可转债的转让方式与上市公司公开发行可转债所采用的连续竞价交易方式和转股后的股票交易限制期相比，市场的流动性较低，同时，可转债流动性又受到市场利率、票面利率、剩余转股期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款等诸多因素的影响，因此本次可转债挂牌后可能
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面临一定的流动性风险。
（十）市场竞争加剧的风险
机械设备及零部件广泛应用于装备制造，是支撑国家综合实力的重要基石，本行业也面临激烈的市场竞争。面对经济全球化趋势，现有大中型机械设备及零部件生产厂商加大研发投入，构建智能化柔性生产线，行业内其他竞争者优化供应链体系、吸收引进专业人才，不少企业逐渐深入参与到国际竞争中，竞争压力增大。若公司未来不能进一步提升技术研发实力、制造服务能力和经营管理水平，则可能面临因行业竞争加剧而导致的竞争地位下降的风险。
（十一）下游行业波动的风险
公司下游行业主要为石油天然气、石化、矿山机械、工程机械、通用机械、城市供水、农业机械、市政工程和航空产业，下游直接客户包括设备制造商、工程承包商、油气化工等设备使用企业、工程及销售服务商等，下游行业的发展与国民经济景气程度和基建投资等因素密切相关。国家周期性的宏观政策调整，经济周期性波动，都会对机械设备及零部件行业产生影响。
（十二）出口业务及汇率变动的风险
公司境外收入占比较高，近年来，全球市场贸易摩擦不断，贸易保护主义有抬头的趋势。如果公司主要产品进口国设置贸易壁垒、提高关税征收额度、开展反倾销、反补贴调查或实行其他贸易保护措施，将可能会造成发行人的境外销售收入下滑，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
公司出口产品主要采用美元和欧元进行结算，若未来人民币汇率发生较大不利变化，而公司又无法调整产品销售价格、降低供应成本或采取中远期汇率锁定等应对措施，则将造成较大金额汇兑损失，对公司经营成果造成负面影响。
（十三）研发创新的风险
公司专注于定制化机械设备及零部件行业，为适应行业技术的迭代和客户需求的快速变化，公司必须根据市场发展掌握研发方向，持续不断推进新产品和新技术研发，实现研发成果的快速转化。但是，科技创新及新技术、新工艺、新产品开发存在较大的不确定性，研发投入大、周期长，且存在研发失败的风险；同
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时，新产品即使完成顺利开发并投向市场，也存在可能得不到市场认可的风险，导致新产品的经济效益与预期存在较大差距。若未来公司不能持续提升科技创新及技术研发能力并有效把握行业发展趋势及客户的真实需求，将无法提供适应市场需求的产品，进而面临新技术、新工艺和新产品研发失败的风险，对公司的市场竞争力和盈利能力产生不利影响。
（十四）境外经营风险
截至本发行保荐书出具之日，公司共拥有2家澳洲子公司、1家泰国子公司。公司境外经营面临的主要风险包括：海外地区关于外资监管等政策发生不利变化的风险，违反当地税收、外汇、劳动用工、安全生产与环保等法律法规受到处罚的风险，因跨国经营经验不足导致的管理风险等。
四、发行人发展前景评价
（一）发行人所处行业发展前景广阔
1、我国机械工业发展情况
机械设备及零部件行业最终服务于机械工业和装备制造业。机械工业和装备制造业是国民经济的基础性产业，承担着为国民经济各部门、各行业提供技术装备和生产工具的任务。机械工业包含农业机械、工程机械、汽车工业、仪器仪表、重型矿山、石化通用、机床工具、电工电器、食品包装、机器人与智能制造、基础件等14个门类，机械工业的发展水平在很大程度上影响甚至决定着相关产业部门的技术进步和产业发展水平。
近年来，技术进步与产品结构升级有效带动行业效益增长。根据机械工业经济运行形势信息发布会信息，2024年机械工业累计实现营业收入31.5万亿元，首次突破30万亿元，同比增长1.7%；实现利润总额1.6万亿元。机械工业规模以上企业增加值同比增长6.0%，高于全国工业0.2个百分点。
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数据来源：《中国机械工业年鉴2023》、中国机械工业联合会从进出口额来看，2015年以来我国机械工业运行总体良好，进出口总额呈平稳增长态势，对外贸易量增质升。2024年机械工业货物贸易进出口总额、出口额、贸易顺差均再创历史新高。根据海关统计数据汇总，2024年机械工业货物贸易进出口总额连续四年超过一万亿美元，达1.17万亿美元，同比增长7.5%，占全国货物贸易的19%。从产品结构看，汽车整车、工程机械、发电设备、矿山设备等整机、主机对出口的带动作用持续增强。
数据来源：《中国机械工业年鉴2023》、中国机械工业联合会
（2）机械零部件行业概况
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目前公司销售产品以机械零部件为主，机械零部件分为通用机械零部件加工和专用机械零部件加工，广泛应用于石油天然气、工程和矿山机械、电力、交通运输、航空航天等重大装备制造领域。近年来发达国家陆续提出“再工业化”和“低碳经济”等崭新发展理念，促进了全球清洁高效发电设备、石油石化设备、节能环保设备、工程和矿山设备等的更新换代和技改需求，由于发达国家制造业生产成本不断攀升、产业工人队伍匮乏，致使其机械零部件产能持续减少，中国正逐步成为全球装备制造领域重要的零部件供应聚集地，机械零部件出口额不断增长。
经过多年发展，我国机械零部件加工行业已形成门类齐全、规模较大、具有一定国际竞争力的产业体系，诸多机械零部件产量已居世界第一。面对全球经济的产业迭代和国内需求的不断扩张，作为经济重要支柱之一的机械零部件加工行业机遇和挑战并存、发展前景广阔。《中国机械工业年鉴2023》显示：2022年，机械通用零部件出口保持高昂态势，1-6月出口增幅不断攀升，至7月达到高峰，之后趋于稳定。截至2022年12月底，出口额同比增长14.39%。
数据来源：《中国机械工业年鉴2023》
（二）发行人的竞争优势有助于把握行业机遇
1、一站式定制化服务优势
公司立足于定制化机械设备及零部件行业，将客户向多个供应商下单采购不同设备及零部件的传统模式转变为一站式定制服务。目前公司采取“自主生产+
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协同制造”的柔性制造模式，快速响应、灵活排产，已形成服务于油气化工、工程矿山机械、通用机械、液压系统等领域的设备及零部件和航空零部件精密加工五大业务体系，开发了上万个机械零部件产品型号。公司利用产品研发与工艺设计、供应链管理、分解与整合资源等方面的核心能力，为客户制定快速交期和成本可控的商务解决方案，提供定制设备和零部件技术方案，产品质量管控，仓到仓、仓到进口国口岸、仓到生产国口岸的物流运输解决方案等现代服务；同时，公司还向协同制造商进行技术和质量规范输出，提供过程控制、制造工艺技术指导和支持服务，以帮助供应商改进生产制造流程，提高产品品质。公司建立了将客户需求转化为实体产品交付的现代服务体系，为不同领域、不同国家或地区的客户提供丰富的产品一站式采购服务体验。
2、技术优势
历经多年发展和经验积累，公司在机械设备及零部件领域已形成突出的技术沉淀，一直致力于为国内外不同领域客户提供产品解决方案，提高产品使用性能、寿命、稳定性等技术指标，实现客户的降本增效需求。目前公司在研发与技术创新、重大科技项目和成果等方面形成了一系列优势，确保公司持续为客户提供高品质产品。
3、供应链管理优势
公司建立了自主生产和协同制造的柔性制造体系，能快速、灵活应对客户对不同应用场景零部件的多样化需求，目前，公司已在四川成都、四川德阳、四川眉山、江苏常州、泰国和澳大利亚自建六大先进制造基地，同时构建了覆盖超300家协同制造集群，协同制造商为公司提供铸件和锻件制造、机械加工、焊接、热处理、表面处理和组装等专业领域制造服务，形成了全链条、专业化、分工明确的柔性制造体系，满足公司不同产品种类的生产加工需求。通过掌握的核心能力，公司向协同制造商提供工艺技术和质量管控方案，帮助改进协同制造商的生产加工技术和检验水平，提高公司协同制造模式下产品的稳定性。稳定而丰富的供应链体系为公司提供了稳健且灵活的生产能力，保证了多产品模式的实现。
4、品牌与客户优势
目前公司形成了油气化工、工程矿山、通用、液压机械设备及零部件和航空
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零部件精密加工服务五大业务条线，服务于国内市场和欧洲、北美、亚洲、大洋洲等全球40多个国家和地区的客户，包括德国添里仕、美国百利、美国艾默生、加拿大莫纳克、德国阿达姆斯、丹麦埃维柯和澳大利亚英孚彼德等国际知名企业，子公司精控阀门已成为中石油、中海油、中石化和国家管网等大型央企的重要供应商，航空零部件精密加工业务与中航工业集团旗下多家企业开展了深入的合作。通过多年的积累，公司已在定制化机械设备及零部件行业客户形成了良好的口碑和较为广泛的品牌影响力。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）等规定，就本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行核查。
1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2、发行人聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等本次发行需依法聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定。
六、保荐机构推荐意见
受发行人委托，开源证券担任其本次发行的保荐机构。开源证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持，并已通过保荐机构内核部
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门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
发行人本次向特定对象发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关发行可转债的条件；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。开源证券同意作为发行人本次发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
附件一：保荐机构关于本次发行的保荐代表人专项授权书
附件二：签字保荐代表人在审企业家数说明
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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于四川优机实业股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 鲁 倩 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 韩 琰 | 周 碧 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||
| 李 靖 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 华央平 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 毛剑锋 | |||||
| 董事长、总经理及法定代表人： | |||||
| 李 刚 | |||||
开源证券股份有限公司
年 月 日
3-1-25
开源证券股份有限公司关于四川优机实业股份有限公司2025年度向特定对象发行
可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书
北京证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，我公司授权韩琰、周碧两位同志担任四川优机实业股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-26
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于四川优机实业股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 被授权人： | ||||
| 韩 琰 | 周 碧 |
| 法定代表人： | ||
| 李 刚 |
开源证券股份有限公司
年 月 日
3-1-27
开源证券股份有限公司关于四川优机实业股份有限公司2025年度向特定对象发行可转
换公司债券项目签字保荐代表人在审企业家数说明
北京证券交易所：
开源证券股份有限公司作为四川优机实业股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权韩琰、周碧担任本次发行的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对韩琰、周碧的在审企业家数说明如下：
一、韩琰先生的相关情况
保荐代表人韩琰非失信被执行人，无不良诚信信息记录，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
截至本说明与承诺出具之日，韩琰先生无作为签字保荐代表人的在审项目；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已完成首发项目为：四川千里倍益康医疗科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。
根据上述情况，保荐代表人韩琰符合执业条件的要求，具备签署四川优机实业股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券项目的资格。
二、周碧先生的相关情况
保荐代表人周碧非失信被执行人，无不良诚信信息记录，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个
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月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。截至本说明与承诺出具之日，周碧先生无作为签字保荐代表人的在审项目；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已完成首发项目为：四川千里倍益康医疗科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、四川优机实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。根据上述情况，保荐代表人周碧符合执业条件的要求，具备签署四川优机实业股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券项目的资格。
本保荐机构及保荐代表人韩琰、周碧承诺，上述情况属实，并符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等相关规定。特此说明与承诺。
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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于四川优机实业股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人在审企业家数说明》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 韩 琰 | 周 碧 |
开源证券股份有限公司
年 月 日