证券代码：002239 证券简称：奥特佳 上市地点：深圳证券交易所
奥特佳新能源科技股份有限公司
Aotecar New Energy Technology Co.,Ltd.
（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）
2025年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
二〇二五年三月
奥特佳新能源科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”“奥特佳”或“发行人”）为在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过232,283,464股（含本数），募集资金总额不超过59,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《奥特佳新能源科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新能源汽车产销量不断增长，汽车零部件行业面临重塑
受益于产业政策、技术水平及下游应用等多重因素，我国新能源汽车行业近年来实现高速增长，市场规模不断扩大。根据中国汽车工业协会数据，2024年我国新能源汽车行业持续增长，新能源汽车产销量分别为1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%；新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的
40.9%，较2023年提高9.3个百分点；我国新能源汽车产销量连续10年位居全球第一。根据中国汽车工业协会预计，2025年我国新能源汽车销量将达1,600万辆，同比增长24.4%。
新能源汽车产销量不断增长、渗透率不断提升，一方面将提升对上游零部件的市场需求，另一方面也将使整个汽车零部件行业迎来重塑。与传统燃油汽车不同，新能源汽车对零部件的重量、节能性、安全性等方面要求更高，需各大零部件生产企业专门研制配套产品，以满足整车厂商的特质化需求。以公司所处的汽
车热管理行业为例，新能源汽车在驱动来源和制热方式上与燃油汽车存在极大差异，其对热管理系统的耐久性要求、节能性能和热管理效果范围等均较传统车更高，因此新能源汽车热管理系统整体复杂度更高、造价更贵。
2、汽车行业国产化进程加速推进，自主品牌已积累一定优势
我国汽车行业过去以中外合资模式为主，国内汽车厂商在与欧美主流车企的合作中不断积累生产运营经验，国产汽车品牌迅速发展。根据中国汽车工业协会数据，2024年乘用车市场中，中国品牌乘用车共销售1,797万辆，同比增长23.1%，占乘用车销售总量65.2%，较上年同期上升9.2个百分点；2024年全年，我国汽车出口共585.9万辆，同比增长19.3%。
国内汽车零部件行业国产化进程也加速推进。目前，我国汽车热管理零部件供应行业已经形成了国内行业佼佼者与国际汽车零部件巨头齐头并进的格局。随着中国自主品牌厂商在技术研发与质量控制上取得的长足进步，加之其本身具有的成本控制优势，多个关键热管理零部件领域已经形成了我国自主品牌与国际知名厂商分庭抗礼的局面，在一些细分领域我国自主品牌已在一定程度上掌握了市场主动权。
3、汽车热管理行业竞争较为激烈，市场集中度将进一步提升
汽车热管理系统体量庞大，涉及零部件众多，且在不同类型汽车中的形态和功能差别明显，因此形成了多种细分市场，各类参与者在各自擅长的领域内经营。具备产业链贯通能力的大型汽车热管理公司和跨国汽车零部件巨头在汽车热管理市场中的占有率较高，主流主机厂客户的覆盖率也较高，在技术、产能、客户服务与质量管理等方面具有明显优势，占据市场主导地位。近年来，部分国内自主品牌厂商虽然在部分细分领域取得一定优势，但整体上仍规模较小、市场集中度较低，国内汽车热管理行业仍存在较为激烈的竞争。
2024年以来，汽车热管理产品市场整体竞争态势尚未缓解。与此同时，随着中国汽车市场焦点和主流逐渐转向新能源汽车，相关的汽车热管理零部件产品整体产能有所提升，部分传统产品面对新能源汽车的新型产品竞争格局较为激烈，在市场主要客户处面临着较大的以价换量压力。在此背景下，国内汽车热管理行
业主要厂商积极通过合理布局产能、提升产品供给能力、加强上下游产业协同、优化售前与售后服务等方式提升自身竞争力，在与中小厂商的竞争中取得优势，从而提升市场集中度，优化行业资源配置。
4、储能电池及其热管理行业规模增长但竞争加剧
发展新型储能是我国加快建设新型能源体系的重要组成和关键支撑，对破解电力保供和系统平衡难题、推动能源绿色低碳转型、加快培育新质生产力意义重大。2024年，国务院《政府工作报告》中首次提出“发展新型储能”，代表了国家对新型储能发展的高度重视，明确储能为能源发展创新的重要方向，为储能发展按下了“加速键”。受政策利好影响，我国新型储能行业市场规模快速增长，根据国家能源局数据，2024年上半年全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达4444万千瓦/9906万千瓦时，较2023年底增长超过40%。新型储能装机量的同比大幅度增长，也带动相关产品的产销量增长。
与此同时，新型储能行业目前面临较为激烈的竞争。2024年，发电侧强制配储造成储能调用率低，加之价格持续下探，叠加行业资本大幅涌入，以及上游原材料价格快速下降等诸多因素共同作用下，储能设备制造业的盈利能力大幅下滑，产品毛利率迅速下降。未来，随着市场竞争的加剧，储能系统热管理行业整合有望加速，优势企业将通过技术创新、规模扩张和市场拓展巩固市场地位，产业集中度进一步提高。
（二）本次发行的目的
1、增加资金规模，落实发展战略
目前，汽车热管理行业竞争较为激烈，公司拟加大投入，瞄准更高级别的客户需求和更新的技术演进路线，研发一批具有实用性的新型热管理技术和产品，深化扩大公司在汽车热管理市场的技术领先优势。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，公司将拥有更多的流动资金以投入日常生产、运营及研发，从而提升整体盈利能力，落实新能源化、系统化、国际化的发展战略，帮助公司成为世界顶尖的汽车热管理系统方案供应商。
2、优化资本结构，降低财务风险
受新增研发项目较多、在手订单业务规模扩大、部分重点客户结算周期较长等因素影响，公司负债率处于较高水平。本次向特定对象发行股票募集资金，将一定程度上缓解公司资金压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。
3、彰显控股股东对公司未来发展的信心，有利于向市场传递积极信号
公司控股股东长江一号产投全额认购本次发行的股票，是其支持公司业务发展的重要举措，充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振投资者信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、补充流动资金，实现战略目标
公司虽已在电动压缩机领域完成相关布局，但后续仍需大量支出扩大经营、抢占市场，以维持领先优势、保持市场竞争力；另一方面，汽车热管理零部件市场受汽车终端产品价格战的传导作用而面临客户的降价压力，公司主要产品价格竞争压力增加；此外，公司尚需资金用于技术研发，以提升产品品质、开拓优质客户。基于上述背景，公司存在一定流动资金需求。
通过本次发行，公司将提升资金实力，满足相关流动资金需求，进而提升运营效率、增强研发能力、优化产品矩阵、巩固竞争优势，以推动公司实现新能源化、系统化、国际化发展战略。
2、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力
2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司资产负债率分别
为48.06%、53.59%、55.65%及54.65%。通过本次发行募集资金，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
3、向市场传递积极信号，提升公司投资价值
2024年7月，公司控股股东、实际控制人变更完成，湖北省国资委全资控股企业长江产业集团成为公司实际控制人，其控制的企业长江一号产投成为公司控股股东。本次发行的股票由公司控股股东长江一号产投全额认购，向市场传递出积极信号，彰显长江产业集团与长江一号产投对公司未来发展的坚定信心，有助于提振二级市场投资情绪、树立公司正面形象，并进一步提高公司投资价值，进而实现公司可持续发展、全体股东利益最大化。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为长江一号产投，系公司控股股东。本次发行，长江一号产投以现金进行认购。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为长江一号产投，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（即2025年4月1日）。本次发行的价格为2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
3、本次发行符合《管理办法》的相关规定
（1）公司不存在《管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）公司本次发行对象符合《管理办法》第五十五条的相关规定
公司本次发行的发行对象为长江一号产投，发行对象不超过35名（含35名），符合《管理办法》第五十五条之规定。
（4）本次发行定价符合《管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定
①本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法》第五十六条的规定；
②公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《管理办法》第五十七条的规定。
（5）本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行认购对象长江一号产投已出具承诺，其持有的公司股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行符合《管理办法》第六十六条的相关规定
本次发行的认购对象为公司控股股东长江一号产投，长江一号产投认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。
（4）2021年2月，公司前次非公开发行股票募集资金到位，本次发行董事会决议日距离前次非公开发行股票募集资金到位日已经超过了十八个月，且前次非公开发行股票募集资金已基本使用完毕。
（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
综上，公司申请本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，会议决议及相关文件已在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次发行方案尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，关联股东回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及产品市场情况未发生重大不利变化。
（2）本次向特定对象发行预计于2025年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。
（3）本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币59,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次向特定对象发行股票的发行数量为本次发行上限232,283,464股，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准。
（5）假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
（6）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的公司总股本3,309,623,844股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（7）2025年1月28日，公司披露公告《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年年度业绩预告》，预计2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润区间分别为9,500.00-12,000.00万元、9,978.85-12,478.85万元，公司以业绩预告区间上下限的平均数来测算2024年度对应的净利润指标，即2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为10,750.00万元和11,228.85万元。
假设公司2025年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润在2024年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（8）假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。
（9）基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响：
| 项目 | 2024年/2024年12月31日 | 2025年/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 59,000.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（股） | 232,283,464 | ||
| 总股本（股） | 3,309,623,844 | 3,309,623,844 | 3,541,907,308 |
| 情形一：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,750.00 | 10,750.00 | 10,750.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 11,228.85 | 11,228.85 | 11,228.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益） （元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益） （元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 情形二：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2024年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,750.00 | 11,825.00 | 11,825.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 11,228.85 | 12,351.74 | 12,351.74 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益） （元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益） （元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 情形三：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2024年下降10% | |||
| 项目 | 2024年/2024年12月31日 | 2025年/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,750.00 | 9,675.00 | 9,675.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 11,228.85 | 10,105.97 | 10,105.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益） （元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益） （元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年度、2025年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金的使用和管理，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等内部
制度的规定，加强募集资金的使用和管理。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐人等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购、费用支出等审批制度，降低不必要的成本费用浪费。另外，公司将继续完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，在稳定现有高端人才基础上，引进市场优秀人才，最大限度激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
4、严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司已于2024年制定了《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年至2026年股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
（四）相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，则未来股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监督管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东湖北长江一号产
业投资合伙企业（有限合伙）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监督管理措施。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人长江产业投资集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监督管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
2025年4月1日