证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-008
奥特佳新能源科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对股票摊薄制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及产品市场情况未发生重大不利变化。
2、本次向特定对象发行预计于2025年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。
3、本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币59,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响。本次发行实际
到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次向特定对象发行股票的发行数量为本次发行上限232,283,464股，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准。
5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的公司总股本3,309,623,844股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、2025年1月28日，公司披露公告《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年年度业绩预告》，预计2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润区间分别为9,500.00-12,000.00万元、9,978.85-12,478.85万元，公司以业绩预告区间上下限的平均数来测算2024年度对应的净利润指标，即2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为10,750.00万元和11,228.85万元。
假设公司2025年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润在2024年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。
9、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响：
| 项目 | 2024年/2024年12月31日 | 2025年/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 59,000.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（股） | 232,283,464 | ||
| 总股本（股） | 3,309,623,844 | 3,309,623,844 | 3,541,907,308 |
| 情形一：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,750.00 | 10,750.00 | 10,750.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 11,228.85 | 11,228.85 | 11,228.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益） （元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益） （元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 情形二：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2024年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,750.00 | 11,825.00 | 11,825.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 11,228.85 | 12,351.74 | 12,351.74 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益） （元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益） （元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 情形三：2025年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2024年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,750.00 | 9,675.00 | 9,675.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 11,228.85 | 10,105.97 | 10,105.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 项目 | 2024年/2024年12月31日 | 2025年/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益） （元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益） （元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年度、2025年度归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金的使用和管理，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公
司《募集资金管理办法》等内部制度的规定，加强募集资金的使用和
管理。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐人等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购、费用支出等审批制度，降低不必要的成本费用浪费。另外，公司将继续完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，在稳定现有高端人才基础上，引进市场优秀人才，最大限度激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司制定了《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年至2026年股东回报规划》，
明确了股东的具体回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
四、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，则未来股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监督管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄
即期回报措施得以切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监督管理措施。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人长江产业投资集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监督管理措施。
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会2025年4月1日