证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-009
奥特佳新能源科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
本公司于2025年3月31日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。公司与控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江一号产投”）签订了《奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
控股股东以现金方式认购公司本次发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）表决和审议情况
2025年3月31日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需提交股东大会审议通过。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，关联董事回避表决。
（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况
本次关联交易尚需经有权国资监管单位批准（如需），并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可生效。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
名称：湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区民族大道一号光谷资本大厦二楼2017-9
企业类型：有限合伙企业成立日期：2023-09-13执行事务合伙人：湖北省长江新动能私募基金管理有限公司实际控制人：长江产业投资集团有限公司出资额：146,630万元经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
长江一号产投最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 总资产 | 210,153.38 |
| 净资产 | 210,153.38 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -361.62 |
注：上述数据未经审计。信用情况：不是失信被执行人
（二）关联方的关联关系
本次认购方长江一号产投为公司控股股东。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日。
本次发行的价格为2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的审核要
求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（二）交易定价的公允性
本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，价格公允。
四、交易协议主要内容
（一）合同主体
甲方（发行人）：奥特佳新能源科技股份有限公司
乙方（认购人）：湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）
（二）股票的发行和认购
甲乙各方同意并确认，甲方本次向特定对象发行A股股票，乙方根据本协议规定的条件认购甲方本次发行的股票。本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行及认购价格
本次发行股票以甲方审议本次发行的第六届董事会第二十九次会议决议公告日作为定价基准日。本次发行股票的发行价格为2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的审核要
求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
（四）发行及认购数量
甲方本次发行数量不超过232,283,464股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（五）认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。
（六）支付方式
在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照甲方与保荐人（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认股款足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐人（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
（七）限售期
乙方认购的本次发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
本次发行股票结束后，乙方取得的本次发行的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后乙方减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）本次发行后滚存利润分配
甲方承诺，在本次发行完成后，乙方有权按照本次发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）违约责任
除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（十）协议生效的条件
本协议由甲方法定代表人或其授权代表及乙方执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖公章后成立，于下列条件全部满足时生效：
1、甲方董事会、股东大会批准本次发行相关议案；
2、本次发行经有权国资监管单位批准（如需）；
3、甲方本次发行经深交所审核通过；
4、甲方本次发行经中国证监会同意注册。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东长江一号产投以现金方式认购公司本次向特定对象发行A股股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，保障公司持续稳定健康地发展，进一步提升公司市场竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司可持续发展能力及持续盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会2025年4月1日