证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-013
奥特佳新能源科技股份有限公司关于第六届董事会第二十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届董事会第二十九次会议于2025年3月31日以通讯及现场相结合的方式召开。本次会议由董事长王振坤先生主持。会议应出席董事9人、实际出席董事9人，公司高级管理人员列席了会议。参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、丁涛、田世超对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请2025年度向特定对象发行A股股票，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙），其以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日。
本次发行的价格为2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量）。若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量为不超过232,283,464股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
发行对象持有的公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金金额与用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、丁涛、田世超对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定编制了《奥特佳新能源科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王振坤、胡焱、姚小林、丁涛、田世超对本议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《奥特佳新能源科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、丁涛、田世超对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《奥特佳新能源科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、丁涛、田世超对本议案回避
表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、丁涛、田世超对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司编制了《奥特佳新能源科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司前次募集资金
使用情况的鉴证报告》（众环专字（2025）3300064号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次发行的方案，公司控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购本次发行的股份，公司拟与湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、丁涛、田世超对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购本次发行的股份，公司拟与控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议。湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东，其认购公司本次发行A股股票构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、丁涛、田世超对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，现需提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议、合同和文件；
3、决定聘请或更换本次发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；
4、全权办理本次发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次发行的方案进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本次发行有关的其他事项；
10、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；
11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王振坤、胡焱、姚小林、丁涛、田世超对本议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提请于2025年4月16日下午14:00召开2025年第一次临时股东大会，审议公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
因激励计划授予的激励对象中有1名激励对象近日因个人原因主动离职。公司将回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票共计80,000 股。回购价格为1.26元/股。回购金额为1.26元/股*80000股=100,800元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》
为规范和保障奥特佳新能源科技股份有限公司董事会秘书的执业行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》，公司董事会制订了《奥特佳新能源科技股份有限公司董事会秘书工作细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善奥特佳新能源科技股份有限公司的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立充分行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司董事会修订了《奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
为进一步规范奥特佳新能源科技股份有限公司关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、股东和利益相关者的合法利益，尤其是中小投资者的合法利益，保证公司与关
联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会修订了《奥特佳新能源科技股份有限公司关联交易管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》为规范奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求、》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》，公司董事会修订了《奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
为规范奥特佳新能源科技股份有限公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司董事会修订了《奥特佳新能源科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》
为了加强奥特佳新能源科技股份有限公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，公司董事会修订了《奥特佳新能源科技股份有限公司投资者关系管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》
为规范奥特佳新能源科技股份有限公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，公司董事会修订了《奥特佳新能源科技股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》
根据公司法和章程指引等有关规定，相应修订调整公司章程有关条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
备查文件：第六届董事会第二十九次会议决议
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
2025年4月1日