证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-017
奥特佳新能源科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2025年3月31日召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中有1名激励对象李建华先生（非公司董事或高管）近日因个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2024年6月17日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。
2.2024年6月17日，公司召开第六届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》，6月18日监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3.公司于2024年6月17日至6月27日在公司内部网站上公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的异议。2024年6月28日，公司披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4.2024年7月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。7月4日公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等公告。
5.2024年9月6日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予数量、激励对象名单及授予价格进行了调整，并确定2024年9月6日为授予日，以1.26元/股的价格向110名激励对象授予6,636.57万股限制性股票。监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6.2024年9月20日，公司完成了2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。
7.2025年3月31日召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。
二、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因及数量
因激励对象李建华先生近日因个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股。
（二）回购价格
根据公司股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划》的规定，激励对象主动离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的较低者进行回购注销。鉴于目前公司股价高于授予价格，因此回购价格为1.26元/股。回购资金为1.26元/股*80000股=100,800元。
（三）回购资金来源
公司本次回购部分限制性股票的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 66,470,700 | 2.01% | -80,000 | 66,390,700 | 2.01% |
| 高管锁定股 | 105,000 | 0.00% | 0 | 105,000 | 0.00% |
| 股权激励限售股 | 66,365,700 | 2.01% | -80,000 | 66,285,700 | 2.00% |
| 二、无限售流通股 | 3,243,153,144 | 97.99% | 0 | 3,243,153,144 | 97.99% |
| 三、总股本 | 3,309,623,844 | 100.00% | -80,000 | 3,309,543,844 | 100.00% |
注：本次变动后的数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项将使本公司股本减少8万元，
不会影响公司激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为，本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划》的有关规定，1名激励对象限制性股票回购的原因、数量及价格合法合规、有效。本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《2024年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意回购注销激励对象李建华先生持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（南京）事务所就此事出具的《关于奥特佳2024年限制性股票回购注销部分限制性股票之法律意见书》中的结论性意见如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
备查文件：1.第六届董事会第二十九次会议决议
2.第六届监事会第二十次会议决议
3. 国浩律师（南京）事务所关于奥特佳2024年限制性股票回购注销部分限制性股票之法律意见书
（本页无正文）
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会2025年4月1日