证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-018
奥特佳新能源科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2025年3月31日召开了第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现 将《公司章程》中具体条款的修订情况公告如下：
一、《公司章程》修订的原因及依据
根据公司法和章程指引等有关规定，相应修订调整公司章程有关条款。
二、《公司章程》的修订情况
奥特佳新能源科技股份有限公司《公司章程》修订前后对照表
2025年3月修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。法定代表人辞任后，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况……上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 情况……上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会审计委员会成员向人民法院提起诉讼；董事会审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定的违法并给公司全资子公司造成损失的情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前三款规定的程序向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事 、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 补亏损方案； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会； （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时； …… （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会； （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时； …… （四）董事会认为必要时； （五） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会…….应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会……应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十条 对于股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十一条 股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务时或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 ……继续开会。 | 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务时或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 ……继续开会。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 | 第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 |
| 修订前 | 修订后 |
| 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会选举两名以上董事…….董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为： （一）董事会可以向股东会提出董事候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东向董事会亦可以书面提名推荐董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东会选举两名以上董事……董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ……总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由公司职工代表大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ……总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。 | 第一百一十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，设职工代表董事一人，设独立董事三人。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十五）听取公司经理的工作汇报并检 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略发 |
| 修订前 | 修订后 |
| 查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员为三人，且召集人应当为会计专业独立董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范包含审计委员会在内的各专门委员会的运作。 |
| 第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 …… 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 …… 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条第（四）至（六）款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第（四）至（五）款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第八章 监事会 | 该章全部删除 |
| 第八章 董事会审计委员会 第一百四十条 公司不设监事会，由董事会审计委员会行使以下职权： （一）审查财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）向董事会提议聘任或者解聘公司财务负责人； （四）向董事会提议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）检查公司财务； （六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 |
| 修订前 | 修订后 |
| 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百四十一条 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 董事会审计委员会制定相关议事规则，明确董事会审计委员会的议事方式和表决程序，以确保董事会审计委员会的工作效率和科学决策。 | |
| 第一百四十二条 董事会审计委员会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会审计委员会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | |
第一百四十三条 董事会审计委员会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
| 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件或电子邮件或即时通讯工具信息方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 | 第一百七十三条 公司因本章程第一百七十二条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 |
| 修订前 | 修订后 |
| 算。 | 成清算组进行清算。 |
| 第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百八十九条 章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
除上述表格内的修订，还对原《公司章程》中“监事”“监事会”一词均进行了删除，涉及“监事会”职责的文本，按照《公司法》要求替换为了“董事会审计委员会”；对原《公司章程》中的“股东大会”的说法替换为“股东会”。由于上述情形在此次修订中大量出现，故不再在表格中一一列举。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款内容无实质变化，由于条款章节的增删，仅条款章节序号发生变化。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
2025年4月 1 日