证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-007
奥特佳新能源科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“奥特佳”）股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
公司拟向公司控股股东湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江一号产投”）发行不超过232,283,464股（含本数）股票，不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%；发行价格为2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日为公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日（即2025年4月1日）。就上述事项，长江一号产投与公司签署了《奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件
生效的股份认购协议》。因认购对象长江一号产投为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意。本次向特定对象发行股票尚需取得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东大会审议（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决）通过、深交所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
企业名称：湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MACYLWMT9R
成立时间：2023年9月13日
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区民族大道一号光谷资本大厦二楼2017-9
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：湖北省长江新动能私募基金管理有限公司
出资额：146,630万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
出资结构如下：湖北省长江新动能私募基金管理有限公司持有
0.075%出资额，湖北长江产业投资基金有限公司持有99.925%出资额
关联关系：公司控股股东
是否被列为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票数量不超过232,283,464股（含本数）股票，本次发行拟募集
资金总额不超过人民币59,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
四、关联交易的定价政策与定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十九次决议公告日（即2025年4月1日），发行价格为2.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
公司与认购对象长江一号产投于2025年3月31日签订了《奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《奥特佳新能源科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-009）。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
1.增加资金规模，落实发展战略
目前，汽车热管理行业竞争较为激烈，公司拟加大投入，瞄准更高级别的客户需求和更新的技术演进路线，研发一批具有实用性的新型热管理技术和产品，深化扩大公司在汽车热管理市场的技术领先优势。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，公司将拥有更多的流动资金以投入日常生产、运营及研发，从而提升整体盈利能力，落实新能源化、系统化、国际化的发展战略，帮助公司成为世界顶尖的汽车热管理系统方案供应商。
2.优化资本结构，降低财务风险
受新增研发项目较多、在手订单业务规模扩大、部分重点客户结算周期较长等因素影响，公司负债率处于较高水平。本次向特定对象发行股票募集资金，将一定程度上缓解公司资金压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。
3.彰显控股股东对公司未来发展的信心，有利于向市场传递积极信号
公司控股股东长江一号产投全额认购本次发行的股票，是其支持公司业务发展的重要举措，充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振投资者信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展。
（二）关联交易事项对公司的影响
1.本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次发行募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款，符合公司目前经营需要和未来整体战略发展方向；有利于增加资金规模并优化资产结构，增强公司整体运营效率，提升公司盈利能力和综合竞争力；有利于维护全体股东的长远利益，实现公司可持续发展。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
2.本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，流动资金得到补充，债务压力得到缓解，抗风险能力得到提升，资本结构更加优化。本次发行将为公司的持续发展提供良好保障，进一步巩固公司的核心竞争力并提升长期盈利能力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2025年年初至本公告披露日，公司未与长江一号产投发生关联交易。
八、关联交易的审核程序
（一）已履行的批准程序
本次关联交易经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过；在召开董事会前，公司独立董事已针对相关事项召开专门会议审核并同意本次交易。
（二）尚需呈报批准的程序
公司本次发行尚需取得的批准程序包括：
1.有权国资监管单位批准本次向特定对象发行股票事项（如需）。
2.公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项。
3.深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项。
4.中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
本次发行尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。特此公告。
备查文件：1.公司第六届董事会第二十九次会议决议；
2.公司第六届监事会第二十次会议决议；
3.公司2025年第二次独立董事专门会议审核意见
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会2025年4月1日