证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-015
奥特佳新能源科技股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司定于2025年4月16日召开2025年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：奥特佳新能源科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：本公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票的具体方法及操作流程详见附件4。
（五）会议召开的时间
现场会议时间：2025年4月16日（星期三）14点。
网络投票时间：通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票
的具体时间为2025年4月16日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年4月16日9:15-15:00。
（六）股权登记日：2025年4月9日。
（七）出席对象
1.于本次会议股权登记日（2025年4月9日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
（八）会议地点
江苏省南京市江宁区秣周东路8号公司办公楼五楼会议室
二、会议审议事项
1.此次会议将审议如下议案：
| 议案 编码 | 议案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票议案 | ||
| 1.00 | 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | √ |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 2.02 | 发行方式及发行时间 | √ |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | √ |
| 2.04 | 发行价格及定价原则 | √ |
| 2.05 | 发行数量 | √ |
| 议案 编码 | 议案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 2.06 | 限售期 | √ |
| 2.07 | 募集资金金额与用途 | √ |
| 2.08 | 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 | √ |
| 2.09 | 上市地点 | √ |
| 2.10 | 决议有效期 | √ |
| 3.00 | 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 | √ |
| 4.00 | 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 | √ |
| 5.00 | 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | √ |
| 6.00 | 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》 | √ |
| 7.00 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | √ |
| 8.00 | 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 | √ |
| 9.00 | 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 | √ |
| 10.00 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 | √ |
| 11.00 | 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 | √ |
| 12.00 | 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 | √ |
| 13.00 | 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 | √ |
| 14.00 | 《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 | √ |
| 15.00 | 《关于修订公司章程的议案》 | √ |
2. 上述议案已经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，相关会议决议内容请详见同日发布的公告。议案具体内容请见本通知的附件1。
3.特别说明
议案1.00-6.00、议案8.00-10.00涉及关联交易，关联股东需回避表决。议案1.00-11.00、议案15.00属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
公司在本次股东大会表决票进行统计时，会对中小投资者的表决单独计票。
三、现场会议的登记方法
（一）登记时间：2025年4月9日，8点30分至17点。
（二）登记方法
股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。
以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详见本通知的附件3）。
以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东比照现场递交方式所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版，并在现场参加会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。
（三）登记的地址及联系方式
地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼四楼，奥特佳
新能源科技股份有限公司董事会办公室电话：025-52600072传真：025-52600072邮政编码：211111联系人：王贺
（四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。特此通知。
附件：1.奥特佳新能源科技股份有限公司2025年第一次临时
股东大会议案；
2.现场参会登记书；
3.授权委托书；
4.参加网络投票的具体操作流程；
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会2025年4月1日
附件1：
奥特佳新能源科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案
请各位股东审议以下议案：
一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
二、逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的具体内容请详见本公司2025年4月1日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《奥特佳新能源科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
三、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的具体内容请详见本公司2025年4月1日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《奥特佳新能源科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
四、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的
具体内容请详见本公司2025年4月1日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《奥特佳新能源科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
五、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的具体内容请详见本公司2025年4月1日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《奥特佳新能源科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
六、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的具体内容请详见本公司2025年4月1日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《奥特佳新能源科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
七、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
关于前次募集资金使用情况的具体内容请详见本公司2025年4月1日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《奥特佳新能源科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《关于奥特佳新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
八、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的具体内容请详见本公司2025年4月1日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《奥特佳新能源科技股份有限公司关于与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
九、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的具体内容请详见本公司2025年4月1日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《奥特佳新能源科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
十、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，现需提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议、合同和文件；
3.决定聘请或更换本次发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；
4.全权办理本次发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
5.开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6.在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜；
8.如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次发行的方案进行调整；
9.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本次发行有关的其他事项；
10.同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；
11.本授权的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月。
十一、关于回购注销部分限制性股票的议案
该议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，详细内容请见公司于2025年4月1日在巨潮资讯网发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
十二、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
为进一步完善奥特佳新能源科技股份有限公司的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立充分行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》，
结合公司实际情况，公司董事会修订了《奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事工作制度》。公司《独立董事工作制度》具体内容请详见本公司2025年4月1日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》。
十三、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
为进一步规范奥特佳新能源科技股份有限公司关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、股东和利益相关者的合法利益，尤其是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会修订了《奥特佳新能源科技股份有限公司关联交易管理制度》。
公司《关联交易管理制度》具体内容请详见本公司2025年4月1日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《奥特佳新能源科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）》。
十四、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
为规范奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求、》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《奥特佳新能源科技
股份有限公司章程》，公司董事会修订了《奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》。公司《募集资金管理制度》具体内容请详见本公司2025年4月1日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》。
十五、关于修订公司章程的议案
根据公司法和章程指引等有关规定，相应修订调整公司章程有关条款。公司《公司章程》具体内容请详见本公司2025年4月1日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露的《奥特佳新能源科技股份有限公司章程（2025年3月）》（草案）。
附件2：
现场参会登记书
奥特佳新能源科技股份有限公司：
本人（本机构） 系你公司股东，联系电话： 。兹确认，本人（本机构）将亲自（委托代理人代为）出席你公司于2025年4月16日举行的2025年第一次临时股东大会，特此登记确认。
| 股东签名/盖章 | |
| 证件号码/统一社会信用代码 | |
| 持有你公司股份数（于股权登记日收市时） | |
| 股东证账号 | |
| 日期（年月日） |
说明：
1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2025年4月15日17点之前寄发至本公司董事会办公室，地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号。邮政编码：211111。传真号码：025-52600072。
2.上述登记书的打印、剪报、复印件或按上述表格自制均有效。
附件3：
奥特佳新能源科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会授权委托书
奥特佳新能源科技股份有限公司：
兹委托_____________先生（女士）代表本人（本机构）出席你公司2025年4月16日召开的2025年第一次临时股东大会，对以下议案以填报表决意见或选举票数方式代为行使表决权：
| 议案编码 | 议案名称 | 备注 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||||||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ | ||||
| 非累积投票议案 | ||||||
| 1.00 | 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 | √ | ||||
| 2.00 | 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 | √ | ||||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | √ | ||||
| 2.02 | 发行方式及发行时间 | √ | ||||
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | √ | ||||
| 2.04 | 发行价格及定价原则 | √ | ||||
| 2.05 | 发行数量 | √ | ||||
| 2.06 | 限售期 | √ | ||||
| 2.07 | 募集资金金额与用途 | √ | ||||
| 2.08 | 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 | √ | ||||
| 2.09 | 上市地点 | √ | ||||
| 2.10 | 决议有效期 | √ | ||||
| 3.00 | 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 | √ | ||||
| 4.00 | 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 | √ | ||||
| 5.00 | 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的 | √ | ||||
| 议案》 | |||||
| 6.00 | 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》 | √ | |||
| 7.00 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | √ | |||
| 8.00 | 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 | √ | |||
| 9.00 | 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 | √ | |||
| 10.00 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 | √ | |||
| 11.00 | 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 | √ | |||
| 12.00 | 《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 | √ | |||
| 13.00 | 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 | √ | |||
| 14.00 | 《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 | √ | |||
| 15.00 | 《关于修订公司章程的议案》 | √ |
说明：
1.对于非累积投票议案，委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项下的方格内选择一项，使用“√”标记。
2.对于累积投票议案，委托人应填报投给某候选人的选举票数。委托人应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。（注：股东对每一个累积投票议案的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。）
3.委托人应事先未作具体标记的，代理人可按自己的意愿表决。
4.委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人证件号码（统一社会信用代码）：
委托人股东账号： 委托人签名（盖章）：
受托人签名： 受托人身份证件号码：
附件4：
网络投票的具体方法及操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码：362239；
（二）投票简称：奥特投票；
（三）填报表决意见或选举票数：
1.对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
2.对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
| 投给候选人的选举票数 | 填报 |
| 对候选人A投X1票 | X1票 |
| 对候选人B投X2票 | X2票 |
| … | … |
| 合计 | 不超过股东拥有的选举票数 |
各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：
（1）选举非独立董事
（如表一议案1，采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）选举独立董事
（如表一议案2，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3股东可以在3位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）选举监事
（如表一议案3，采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2025年4月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月16日上午9:15，结束时间为2025年4月16日下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
