云南白药集团股份有限公司
市值管理制度
第一章 总则第一条 为切实推动云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）提升投资价值，增强投资者回报，规范公司的市值管理活动，确保公司市值管理活动的合规性、科学性、有效性，实现公司价值和股东利益最大化，积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《云南白药集团股份有限公司公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本制度。
第二条 本制度所称市值管理是以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。其中公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应依法合规运用各类方式提升公司投资价值。
第三条 市值管理是公司战略管理的重要内容，是公司董事会的重要工作，公司应当就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。
第二章 市值管理的目的与基本原则
第四条 公司在开展市值管理过程中，应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司市值合理反映公司质量。第五条 公司开展市值管理的基本原则：
（一）合规性原则：公司市值管理工作应当在严格遵守相关法律法规、规范性文件、行业规范、自律规则、公司内部规章制度的前提下开展，同时注重诚信、坚守底线、担当责任，营造健康良好的市场生态；
（二）科学性原则：公司应当综合考虑市值影响因素，结合行业及市场指标，建立科学合理的市值管理体系，合法合规运用市值管理工具，优化影响公司市值的各项因素；
（三）系统性原则：公司应当按照系统谋划、整体推进的原则，建立跨部门协作机制，协同公司各部门以系统化方式持续开展市值管理工作；
（四）常态化原则：公司应设置负责市值管理的机构，明确人员职责，长期持续对公司市值及其影响因素进行监控，建立常态化的市值波动预警机制及应对措施。
第三章 市值管理的机构与职责
第六条 董事会是公司市值管理工作的领导机构，负责制定市值管理的总体战略，确保市值管理活动与公司的整体战略相一致。董事会应当重视公司质量的提升，密切关注市场对公司价值的反映，在市值明显偏离公司价值时，审慎分析研判可能的原因并积极筹划开展市值管理，促进公司投资价值合理反映公司质量，其主要职责包括：
（一）制定和审议市值管理制度，确保各项措施得到有效执行；
（二）关注市场对公司价值的反应，促进公司投资价值合理反映经营发展质量；
（三）确保市值管理活动遵循相关法律法规要求，最大程度维护公司和股东的合法权益。第七条 董事长应当积极督促执行提升公司投资价值的董事会决议，推动建立并不断完善提升公司投资价值的相关内部制度，协调各方采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。
第八条 股东可以通过依法依规实施股份增持计划、自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划或者承诺不减持股份等方式，提振市场信心。公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投资。 董事和高级管理人员应当积极参与提升公司市值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对公司的了解。董事和高级管理人员可以依法依规制定并实施股份增持计划，提振市场信心。
第九条 董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。
董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易产生较大影响的，应当及时向董事会报告。公司应当根据实际情况及时发布澄清公告，同时可采用官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式回应。第十条 董事会办公室（以下简称“市值管理部门”）是市值管理工作的执行部门，公司其他各职能部门及分、子公司应当积极支持与配合。市值管理部门的主要职责包括：
（一）对公司市值、市盈率、市净率等关键指标及所处行业平均水平进行监测，积极维护公司市场价值；
（二）密切关注各类媒体报道和市场传闻，在公司股价出现短期连续或者大幅波动情形时制定具体应对措施；
（三）组织、协调公司与资本市场的沟通，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性；
（四）定期向董事会汇报市值管理情况；
（五）董事会授权的其他职责。
市值管理部门应当设置市值管理岗位，并配备具有金融、财务、法律等专业背景的人员，负责市值管理的具体事务。相关人员应当对公司有全面了解，熟悉资本市场运作。
第四章 市值管理的主要方式第十一条 公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式促进公司投资价值合理反映上市公司质量：
（一）并购重组；
（二）股权激励、员工持股计划；
（三）现金分红；
（四）投资者关系管理；
（五）信息披露；
（六）股份回购；
（七）其他合法合规的方式。
第一节 并购重组第十二条 采用内涵和外延双轮驱动方式，基于整体战略要求和导向，积极探索通过战略并购、战略合作等模式，对现有产业板块进行补全、补强，快速突破现有增长瓶颈，实现可接续增长。公司可通过收购优质资产，实现公司资产规模、盈利能力和整体估值的提升。
公司可通过并购重组强化主业核心竞争力，发挥产业协同效应，拓展业务覆盖范围，获取关键技术和市场，从而提升公司质量和市值。第十三条 公司可根据市场和行业变化周期规律，结合公司实际需求，审慎、灵活运用再融资策略，充实公司资本金或降低财务成本，增强盈利能力及抗风险能力，满足公司产业布局中必要投资的资金需求，推动公司持续高质量发展。
第二节 股权激励、员工持股计划第十四条 公司可开展股权激励和员工持股计划，实现公司高管及核心员工的利益与公司股东利益相一致，共同推进公司发展，帮助公司改善经营业绩，提升盈利能力和风险管理能力，创造企业的内在价值，同时向资本市场传递公司价值，使得资本市场了解并合理反映公司的内在价值。第十五条 公司可适时开展长期激励计划，实施多层次激励机制，不断激发公司核心员工奋斗的动力，实现股东利益、公司利益与员工利益相一致。通过激励基金直接或间接用于公司员工持股计划二级市场增持或员工个人二级市场增持，维护市值稳定。
第三节 现金分红第十六条 公司董事会可以根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。第十七条 在符合现金分红的条件时，公司原则上每年度进行一
次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
第四节 投资者关系管理第十八条 根据公司《投资者关系管理制度》的相关规定，公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。第十九条 投资者关系管理工作的主要职责包括：（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，及时反馈给公司董事会及管理层；（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；（五）保障投资者依法行使股东权利；（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第五节 信息披露第二十条 根据法律法规、监管规则要求以及公司《信息披露事务管理制度》的相关规定，公司应当及时、审慎地披露可能对公司市值或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，向投资者传递公司真实
投资价值，促使公司市值合理反映公司价值。第二十一条 公司持续加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益。除依法需要披露的信息外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，不断提升公司的投资价值。
第六节 股份回购第二十二条 股份回购是公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，也是资本市场的一项基础性制度安排。公司可以根据《公司章程》所明确规定的股份回购触发条件、回购流程等安排实施股份回购，积极回报投资者。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
第七节 其他合法合规的方式第二十三条 履行社会责任，践行可持续发展理念。公司可积极推进企业可持续发展相关工作，践行可持续发展理念，不断完善可持续发展治理体系。将可持续发展理念融入公司的经营战略和目标规划，并在实际操作中加以推进和落实，进而实现公司长期可持续发展。
第二十四条 资本市场品牌管理。明确公司资本市场定位，树立资本市场品牌形象，阐释公司发展逻辑及价值主张，引导市场对公司发展的认知，提升市场关注度，延伸公司价值，促进公司发展。与政府部门、监管机构、媒体等建立通畅的对外沟通渠道，形成良好的资
本市场价值传播机制。建立及时全面的舆情监测机制，保证内外部信息沟通流畅，积极维护公司资本市场品牌形象；若因各类舆情信息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响时，公司应当按照交易所有关规定及时发布澄清公告或股票异动公告。
第五章 市值管理的禁止行为第二十五条 公司及其股东、董事、高级管理人员等应当切实增强合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：
（一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；
（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；
（三）对公司证券及其衍生品价格等作出预测或者承诺；
（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；
（五）直接或间接披露涉密项目信息；
（六）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行为。
第六章 监测预警机制及应对措施第二十六条 董事会办公室应当对公司市值、市盈率、市净率等关键指标及所处行业平均水平进行监测，积极维护公司市场价值。
第二十七条 面对股价短期连续或大幅波动情形，公司应当积极采取以下应对措施：
（一）及时分析股价波动原因，摸排、核实涉及的相关事项，必要时发布公告进行澄清或说明；
（二）加强与投资者的沟通，及时通过投资者说明会、路演等多种方式传递公司价值；
（三）综合运用市值管理方式，促使公司股价与公司价值实现动态平衡；
（四）其他合法合规的应对措施。
第七章 附则
第二十八条 股价短期连续或者大幅下跌情形，是指：
（一）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
（二）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。第三十条 本制度的制定、修改、解释权归公司董事会。第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。