股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2025-12
云南白药集团股份有限公司关于2025年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、董事会已审议通过的2025年预计日常关联交易额度
2024年12月27日，经云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第十二次会议审议通过，公司预计2025年度与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）发生的日常关联交易合计总额为190,000万元，其中，公司向上海医药采购商品的预计金额为120,000万元，公司向上海医药销售商品的预计金额为70,000万元。
2、本次董事会审议的其他2025年预计日常关联交易额度
公司根据 2025年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的其他各项关联交易再次进行了合理预计，预计公司 2025年向西藏久实致和营销有限公司（以下简称“西藏久实”）销售商品的金额为35,000.00万元。
3、公司2025年预计日常关联交易总额度
经2024年12月27召开的公司第十届董事会2024年第十二次会议、2025年3月31日召开的公司第十届董事会2025年第一次会议审议，2025年预计公司与上海医药、西藏久实发生的日常关联交易合计总额为225,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,883,194.64万元的5.79%，须提交公司2024年度股东大会审议。2024年，公司与年度预计的关联方实际发生日常关联交易总额为149,348.21万元，未超过 2024年经董事会、股东大会审议通过的额度。
（二）本次预计2025年日常关联交易类别和金额
单位：万元
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购 | 上海医药集团股份有限公司 | 商品 | 72,834.98 | 120,000.00 | 2.52% | -39.30% | 不适用 |
| 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 | 商品 | 2,381.95 | 5,000.00 | 0.08% | -52.36% | 不适用 | |
| 小计 | - | 75,216.92 | 125,000.00 | 2.61% | -39.83% | - | |
| 向关联人销售 | 上海医药集团股份有限公司 | 商品 | 47,412.26 | 70,000.00 | 1.18% | -32.27% | 不适用 |
| 西藏久实致和营销有限公司 | 商品 | 26,719.03 | 28,000.00 | 0.67% | -4.57% | 不适用 | |
| 小计 | - | 74,131.29 | 98,000.00 | 1.85% | -24.36% | - |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至目前已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购 | 上海医药集团股份有限公司 | 商品 | 根据市场价格协商确定 | 120,000.00 | 12,114.29 | 72,834.98 |
| 小计 | - | - | 120,000.00 | 12,114.29 | 72,834.98 | |
| 向关联人销售 | 上海医药集团股份有限公司 | 商品 | 根据市场价格协商确定 | 70,000.00 | 8,435.46 | 47,412.26 |
| 西藏久实致和营销有限公司 | 商品 | 根据市场价格协商确定 | 35,000.00 | 2,439.52 | 26,719.03 | |
| 小计 | - | - | 105,000.00 | 10,874.98 | 74,131.29 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划年度关联交易预计前，基于业务需要、合作关系和实际履约能力对关联交易进行了充分的评估和测算，预计合理审慎，实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现确实因不可控因素所致，公司将一如既往地严控关联交易，保证公平、公正，价格公允。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 我们对2024年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的情况进行了核查，经核查，我们认为：公司对 2024年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律法规的规定。虽然实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现确实因不可控因素所致，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）上海医药集团股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：杨秋华注册资本：370,278.8059万人民币主营业务：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号上海医药截至2024年末的主要财务数据（已经审计）为：总资产22,120,943.01万元，净资产7,167,562.00万元，营业收入27,525,093.49万元，归母净利润455,252.84万元。
2、与公司的关联关系
截至2024年末，公司作为战略投资者，持有上海医药17.95%的股份，公司党委书记、董事长张文学先生担任上海医药第八届董事会非执行董事，公司副董事长、首席执行官、总裁董明先生担任上海医药第八届董事会执行董事，公司首席财务官马加先生担任上海医药第八届监事会监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海医药为公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（二）西藏久实致和营销有限公司
1、基本情况
法定代表人：曾海慧
注册资本：1000万人民币
主营业务：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；数字广告设计、代理；广告制作；广告发布；数字广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字广告发布；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；针纺织品销售；日用杂品销售；日用品销售；箱包销售；纸制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售；日用陶瓷制品制造；智能无人飞行器销售；皮革销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；销售代理；终端计量设备销售；机械零件、零部件销售；家居用品销售；玻璃仪器销售；广播影视设备销售；非食用植物油销售；保健食品（预包装）销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；国内货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；茶
具销售；软件销售；母婴用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；建筑材料销售；通信设备销售；移动通信设备销售；电子产品销售；国内贸易代理；农副产品销售；五金产品批发；水产品零售；水产品批发；家用电器销售；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；文具用品批发；文具用品零售；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；宠物销售；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品进出口；进出口代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：食品互联网销售；食品销售；酒类经营；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）注册住所：拉萨经济技术开发区双创中心A座505室西藏久实截至2024年末的主要财务数据（已经审计）为：总资产42,040.56万元，净资产6,313.18万元，营业收入63,847.15万元，净利润4,016.00万元。
2、与公司的关联关系
西藏久实是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱致和（北京）科技有限公司是新华都科技股份有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）持有新华都科技股份有限公司17.59%的股权，为其控股股东。新华都实业及其一致行动人持有公司 25.20%股权，是持有公司5%以上股份的大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，西藏久实为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
公司根据2025年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是参照市场定价协商制定的，遵循公平、公允、合理的原则。上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、独立董事专门会议审议情况
本议案已经于2025年3月28日召开的独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，公司全体独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第十届董事会2025年第一次会议审议，关联董事应回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事专门会议2025年第一次会议发表审核意见如下：
公司2025年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理
的定价方式，交易有利于公司的生产经营，交易具有必要性、连续性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
同时，经核查，公司对2024年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律法规的规定。公司2024年度日常关联交易实际发生情况整体未超出2024年度的预计总范围,但实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额存在一定差异，该等差异的出现确实因不可控因素所致，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2025年3月31日