股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2025-08
云南白药集团股份有限公司第十届董事会2025年第一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2025年第一次会议（以下简称“会议”）于2025年3月31日在公司“白药空间”二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议通知于2025年3月21日以书面或邮件方式发出，应出席董事11名，实际出席董事11名（董事李泓燊先生以视频方式出席会议）。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议由公司董事长张文学先生主持，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下议案：
一、审议通过《2024年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”“第四节 公司治理”及“第六节 重要事项”等章节。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二、审议通过《2024年度经营层工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”“第四节 公司治理”及“第六节 重要事项”等章节。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《2024年可持续发展报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年可持续发展报告》。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《2024年年度报告》及其摘要
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-10）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
六、审议通过《2024年度财务决算报告》
公司2024年全年实现营业收入 400.33亿元，较上年同期的391.11亿元净增9.22亿元，增幅2.36%，归属于上市公司股东的净利润47.49亿元，同比增长16.02%，扣非归母净利润45.23亿元，同比增长20.18%。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
七、审议通过《2024年度利润分配预案》
公司拟以2024年末公司总股本1,784,262,603股为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.85元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未分配利润留待以后年度分配。在公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。公司已于 2024 年 11 月完成 2024 年特别分红利润分派，每 10 股派送现金 12.13元（含税）, 现金分红金额共计2,164,310,537.44元（含税）。本次拟实施的现金分红与2024年已实施的特别分红合并计算，以2024年末公司总股本1,784,262,603股为基数，2024 年度每 10 股累计派送现金23.98元（含税），累计现金红利总额合计为4,278,661,722.00元（含税），占 2024年度公司归属于上市公司股东净利润的90.09%。
该分红预案符合相关企业会计准则及相关政策要求，与公司当前发展阶段、财务状况相匹配，符合公司及全体股东的利益。
具体详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-11）。
本议案已提交公司独立董事专门会议2025年第一次会议事前审议，已经全体独立董事同意通过。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
八、审议通过《2025年度财务预算报告》
2025年，公司将抓住新机会，主动拓展产品、渠道和市场，挖掘增长潜
力；加大战略和合规投入，锻造长期竞争力，守好安全合规底线；全链路降本增效，共担降本任务，共同提升利润水平。2025年主要财务预算指标：2025年净利润预计不低于上年同期。特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表公司2025年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
九、审议通过《关于支付中审众环会计师事务所2024年度审计费用（含内控审计）的议案》本年度支付中审众环审计服务费249.80万元，其中财务报告审计费用
189.80万元，内部控制审计费用60.00万元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于云南白药集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于2025年度预计日常关联交易的议案》
本议案相关事项涉及关联交易，关联董事张文学先生、董明先生、上官常川先生回避了本议案的表决。
本议案已提交公司独立董事专门会议2025年第一次会议事前审议，已
经全体独立董事同意通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2025-12）。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本项议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2025年度董事会授权决策方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及制度规定，董事会对于职责权限内对外投资、收购出售资产的决策事项，同意2025年度董事会授权决策方案，具体如下：
根据董事会的授权，集团办公会有权决定交易的成交金额（含承担债务和费用）累计人民币5,000万元（含）以内的对外投资（包含投资设立新公司、投资具体项目、对现有公司增资）和对外收购出售资产（包含部分固定资产、无形资产、股权资产）的决策事项。预算内单笔金额不超过5,000万元（含）且累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%（含）的与日常生产经营相关的资产采购（如设施设备及软件系统采购等）、工程建设（如在现有基础上的设施新建及房屋修缮改造等）及技改类项目（如设施设备的改造升级及相关技术平台的新建及改造升级等），属于《办公会议事规则》所规定的日常交易的内容，按照日常交易的相关规定由集团办公会审批并实施。
授权期为一年，自董事会审议通过之日起执行。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于制定<云南白药市值管理制度>的议案》
为切实推动公司提升投资价值，增强投资者回报，规范公司的市值管理活动，确保公司市值管理活动的合规性、科学性、有效性，实现公司价值和股东
利益最大化，积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，同意制定《云南白药集团股份有限公司市值管理制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司市值管理制度》。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于设立全资子公司的议案》
为进一步深入落实公司战略及数字化转型工作要求，同意以自有资金1000万元及无形资产115.246981万元，共计出资1115.246981万元在昆明设立全资子公司云南白药集团数智科技有限公司，市场化运作推进数字化转型工作，加速对内部外部资源整合，推进公司精细化运营管理，提升公司在新零售、智能制造、中医药产业链和新药研发等方面的组织效能，创造全新业务价值。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于云南白药中医药产业文化园项目的议案》
为进一步贯彻云南省“十四五规划和2035远景目标”和《云南省中药材产业高质量发展三年行动工作方案（2025—2027年）》，完善公司中药材全产业链布局，落实云南白药中药材高质量发展总体思路，同意建设云南白药中医药产业文化园项目，对老厂区进行整体规划设计、提升改造，通过现代化、商业化运营，未来成为云南省中药材展示中心、集线上线下交易的平台，并配套打造中医诊疗体验、健康药房、药膳美食、直播基地、养生保健、共享
办公等多元服务功能的综合产业园，本项目投资总预算1.83亿元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于2024年短期激励与激励基金计提的议案》根据公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》及《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，2024年公司业绩达到年度目标，按照上述办法，计提短期激励用于奖励董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员；计提激励基金留作基金池，用于未来公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员跟投公司新兴项目、上市公司股票增持、股权激励或员工持股及递延支付等事项。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《关于确认公司董监事人员2024年结算薪酬的议案》根据公司《董监事等核心人员薪酬与考核管理办法》《独立董事津贴管理办法》相关规定以及董事、监事津贴标准，同意对公司董事、监事2024年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》中“第四节 公司治理”项下“七、董事、监事和高级管理人员情况”的相关内容。
本议案涉及董事、监事薪酬，基于谨慎性原则，关联董事对本议案回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年结算薪酬的议案》
根据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》相关规定，同意对公司高级管理人员2024年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》中“第四节公司治理”项下“七、董事、监事和高级管理人员情况”的相关内容。
副董事长、首席执行官、总裁董明先生回避了本议案的表决。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过《关于转让雅各臣、健倍苗苗股份的议案》同意公司签署《有关转让雅各臣科研制药有限公司及健倍苗苗（保健）有限公司之若干普通股股份之买卖协议》及相关必要文件，根据协议向Queenshill Development Limited 分别以每股1.30 港元的价格转让200,000,000股雅各臣科研制药有限公司（股票代码02633.HK，以下简称“雅各臣”）股票、以每股2.10 港元的价格转让75,900,000 股健倍苗苗（保健）有限公司（股票代码：02161.HK，以下简称“健倍苗苗”）股票，本次股权转让总价为41,939万港元。本次转让完成后，公司不再持有雅各臣、健倍苗苗股份。
本次股权转让符合公司发展战略，有利于优化公司资源配置，符合全体股东的利益，对公司财务状况将产生积极影响。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二十、审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-13）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会2025年3月31日