证券代码：002058 证券简称：威尔泰 上市地：深圳证券交易所
上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 项 目 | 名 称 |
| 资产出售交易对方 | 上海紫竹科技产业投资有限公司 |
独立财务顾问
签署日期： 二〇二五年三月
声 明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍 ...... 10
二、本次重组对上市公司影响 ...... 11
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 12
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 13
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 15
七、公司股票被终止上市的特别风险提示 ...... 15
重大风险提示 ...... 17
一、本次交易相关的风险 ...... 17
二、上市公司经营相关风险 ...... 18
三、其他风险 ...... 19
第一章 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景和目的 ...... 20
二、本次交易的具体方案 ...... 21
三、本次交易的性质 ...... 22
四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 23
五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 24
六、交易各方重要承诺 ...... 25
第二章 上市公司基本情况 ...... 34
一、基本信息 ...... 34
二、历史沿革 ...... 34
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 36
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 37
五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 38
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 38
七、主要财务数据及财务指标 ...... 38
八、最近三年的重大资产重组情况 ...... 40
九、上市公司合规经营情况 ...... 40
第三章 交易对方基本情况 ...... 41
一、交易对方基本情况 ...... 41
二、其他事项说明 ...... 44
第四章 交易标的基本情况 ...... 45
一、上海威尔泰仪器仪表有限公司 ...... 45
二、上海紫竹高新威尔泰科技有限公司 ...... 54
三、其他标的资产 ...... 61
四、标的资产主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 63
五、主要财务数据 ...... 68
第五章 标的资产评估作价基本情况 ...... 70
一、标的资产评估情况 ...... 70
二、重要下属企业评估基本情况 ...... 77
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 115
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 117
第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 119
一、协议主体及签订时间 ...... 119
二、交易方式 ...... 119
三、交易对价 ...... 119
四、交易对价支付 ...... 119
五、标的资产的交割 ...... 119
六、人员安置和债权债务处理 ...... 120
七、过渡期损益安排 ...... 121
八、双方共同作出的陈述与保证 ...... 121
九、双方的进一步陈述与保证 ...... 121
十、税费 ...... 122
十一、违约责任 ...... 122
十二、协议的生效、终止或解散 ...... 122
第七章 本次交易的合规性分析 ...... 124
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 124
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 ...... 129
三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 129
四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 129
五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见.... 130六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ...... 130
第八章 管理层讨论与分析 ...... 131
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ...... 131
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 136
三、标的资产的财务状况分析 ...... 143
四、标的资产的盈利能力及未来趋势分析 ...... 154
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 159
第九章 财务会计信息 ...... 163
一、交易标的财务会计资料 ...... 163
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 168
第十章 同业竞争和关联交易 ...... 172
一、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 172
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 177
第十一章 风险因素分析 ...... 180
一、本次交易相关的风险 ...... 180
二、上市公司经营相关风险 ...... 181
三、其他风险 ...... 182
第十二章 其他重要事项 ...... 183
一、标的资产和上市公司资金占用及担保情况 ...... 183
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 183
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况 ...... 183
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 184
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 184
六、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ...... 187
七、相关主体买卖公司股票的自查情况 ...... 187
八、首次披露日期前上市公司股价波动情况的说明 ...... 188
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 188
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 189
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 189
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 191
第十三章 对本次交易的结论性意见 ...... 192
一、独立董事意见 ...... 192
二、独立财务顾问意见 ...... 192
三、法律顾问意见 ...... 194
第十四章 中介机构及有关经办人员 ...... 195
一、独立财务顾问 ...... 195
二、法律顾问 ...... 195
三、审计机构 ...... 195
四、资产评估机构 ...... 195
第十五章 备查文件 ...... 196
一、备查文件 ...... 196
二、备查地点 ...... 196
第十六章 声明与承诺 ...... 197
一、上市公司全体董事声明 ...... 197
二、上市公司全体监事声明 ...... 198
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 199
四、独立财务顾问声明 ...... 200
五、法律顾问声明 ...... 201
六、审计机构声明 ...... 202
七、资产评估机构声明 ...... 203
释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 威尔泰、本公司、公司、上市公司 | 指 | 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 |
| 报告书、本报告书、重组报告书 | 指 | 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 紫竹高新 | 指 | 上海紫竹高新区（集团）有限公司，本公司控股股东 |
| 紫竹科投 | 指 | 上海紫竹科技产业投资有限公司，本次重组的交易对方 |
| 标的资产、自动化仪器仪表业务资产组 | 指 | 威尔泰所拥有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括威尔泰持有的两家子公司股权（威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）以及威尔泰持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债 |
| 标的公司 | 指 | 威尔泰仪器仪表、紫竹高新威尔泰 |
| 其他标的资产 | 指 | 威尔泰持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债（系上市公司母公司经营仪器仪表业务形成的应收、应付等往来款项） |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产出售 | 指 | 威尔泰向紫竹科投出售其持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付 |
| 威尔泰仪器仪表 | 指 | 上海威尔泰仪器仪表有限公司，威尔泰之全资子公司 |
| 紫竹高新威尔泰 | 指 | 上海紫竹高新威尔泰科技有限公司，威尔泰之全资子公司 |
| 紫燕机械 | 指 | 上海紫燕机械技术有限公司，威尔泰之控股子公司 |
| 威尔泰流量仪表 | 指 | 上海威尔泰流量仪表有限公司，威尔泰仪器仪表之全资子公司 |
| 浙江威尔泰 | 指 | 浙江威尔泰仪器仪表有限公司，威尔泰仪器仪表之控股子公司 |
| 威尔泰测控工程 | 指 | 上海威尔泰测控工程有限公司，紫竹高新威尔泰之全资子公司 |
| 威尔泰软件 | 指 | 上海威尔泰软件有限公司，紫竹高新威尔泰之全资子公司 |
| 《资产转让协议》 | 指 | 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫竹科技产业投资有限公司关于自动化仪器仪表业务之资产转让协议》 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-11月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年末、2023年末、2024年11月末 |
| 审计基准日 | 指 | 2024年11月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年11月30日 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期间 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（众环专字（2025）3600014号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司审阅报告》（众环阅字（2025）3600002号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟资产转让所涉及的自动化仪器仪表业务资产组市场价值资产评估报告》（东洲评报字[2025]第0118号） |
| 华泰联合证券、独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 中审众环、审计机构、会计师 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估、评估机构、资产评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 现金出售资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向紫竹科投出售其持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括股权类资产（威尔泰持有的威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类资产（威尔泰持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债），紫竹科投以现金作为对价进行支付。交易完成后，威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再经营自动化仪器仪表业务。 | ||
| 交易价格 | 28,078.67万元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 上海威尔泰仪器仪表有限公司100%股权 | |
| 主营业务 | 自动化仪器仪表的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 仪器仪表制造业 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 上海紫竹高新威尔泰科技有限公司100%股权 | |
| 主营业务 | 自动化仪器仪表的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 仪器仪表制造业 | ||
| 交易标的三 | 名称 | 上市公司母公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债（系上市公司母公司经营仪器仪表业务形成的应收、应付等往来款项） | |
| 主营业务 | 自动化仪器仪表组件的生产 | ||
| 所属行业 | 仪器仪表制造业 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 ?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 ?无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无其他特别说明事项 | ||
（二）交易标的的评估或估值情况
| 交易标的 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 评估增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 自动化仪器仪 | 2024年11 | 资产基础 | 28,078.67 | 176.10% | / | 28,078.67 | 无 |
| 表业务资产组 | 月30日 | 法 |
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
| 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 紫竹科投 | 上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括：威尔泰仪器仪表100%股权；紫竹高新威尔泰100%股权；上市公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债 | 28,078.67 | - | 28,078.67 |
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营自动化仪器仪表业务及汽车检具业务。近年来，公司自动化仪器仪表业务受行业竞争激烈、下游客户需求不振、行业整体增速较低等因素影响，持续亏损，且未有明显改善迹象。本次交易完成后，上市公司将置出亏损的自动化仪器仪表业务，并保留盈利状况较好的汽车检具业务。
本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据本次交易的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益水平将得以提升，因此本次交易有利于改善公司盈利状况，维护中小股东利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2025）3600002号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日/2024年1-11月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动情况 | 实际数 | 备考数 | 变动情况 | |
| 资产总额 | 30,094.60 | 44,805.64 | 48.88% | 30,878.67 | 44,822.20 | 45.16% |
| 负债总额 | 13,062.39 | 6,835.13 | -47.67% | 12,272.35 | 7,405.11 | -39.66% |
| 资产负债率 | 43.40% | 15.26% | 下降28.15个百分点 | 39.74% | 16.52% | 下降23.22个百分点 |
| 营业收入 | 14,513.28 | 8,196.54 | -43.52% | 15,659.63 | 7,313.33 | -53.30% |
| 净利润 | -1,287.97 | 809.36 | 增加2,097.33万元 | -1,193.07 | 677.91 | 增加1,870.98万元 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,838.70 | 217.80 | 增加2,056.50万元 | -1,705.89 | 142.43 | 增加1,848.31万元 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 0.87 | 2.36 | 172.00% | 1.00 | 2.35 | 135.14% |
| 每股收益（元/股） | -0.13 | 0.02 | 增加0.14元/股 | -0.12 | 0.01 | 增加0.13元/股 |
本次交易完成后，上市公司将剥离亏损资产，公司营业收入规模将有所下降，但公司负债规模同步下降、总资产规模增加，资产负债率将大幅下降，同时净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益水平将得以提升。通过本次交易，上市公司资产质量得以改善，有利于为公司后续发展创造条件，改善未来公司盈利状况和增强公司可持续经营能力。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、2025年3月31日，紫竹科投股东紫竹高新作出股东决定，同意本次交易相关事项；
2、2025年3月31日，上市公司召开第九届董事会第四次（临时）会议，审议通过本次重组方案及与本次交易相关的其他议案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东紫竹高新已原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东紫竹高新已作出如下承诺：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司无减持上市公司股份的计划；
2、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划；
2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）关联方回避表决的安排
在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。上市公司将确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次重组前，上市公司2023年、2024年1-11月实现的基本每股收益分别为-0.12元/股、-0.13元/股，根据中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次重组在2023年期初完成，上市公司2023年、2024年1-11月实现的基本每股收益分别为0.01元/股、
0.02元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的
情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺函》。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、公司股票被终止上市的特别风险提示
根据《股票上市规则》第9.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。……”
上市公司于2025年1月24日披露《2024年度业绩预告》《关于公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》，经公司财务部门初步测算，预计公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；如公司2024年度经审计的财务数据触及《股票上市规则》第9.3.1条的规定，公司股票交易将在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示，请投资者注
意投资风险。此外，根据《股票上市规则》第9.3.12条规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。……”根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2023年及2024年1-11月备考营业收入分别为7,313.33万元及8,196.54万元，归属于母公司所有者的净利润分别为142.43万元及217.80万元。本次交易后，上市公司将努力提升汽车检具业务核心竞争力，同时积极探索新的业务领域和发展方向，以增强公司可持续经营能力和盈利能力，但如果上市公司战略实施不利或未来业务发展不达预期，公司出现《股票上市规则》第9.3.12条规定的上述情形，公司股票将被终止上市，提请广大投资者充分注意相关风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案等，详见本报告书“重大事项提示/三/（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序”。本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易价款支付的风险
交易对方需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易相关协议已就本次交易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。
（四）标的资产的评估风险
本次交易，评估机构东洲评估对标的资产选用资产基础法结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年11月30日，标的资产评估值为28,078.67万元，交易作价
28,078.67万元。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的资产产品市场环境发生重大变化，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。
（五）交易完成后增加上市公司对外担保的风险
本次交易前，为满足子公司日常经营和发展需要，上市公司存在对标的公司及其部分子公司银行债务进行担保的情形，具体情况详见本报告书“第十章/一/（二）报告期内标的资产关联交易情况”。
根据本次交易协议的约定，对于上市公司为标的公司及其部分子公司银行债务提供的担保，紫竹科投承诺，在股权类资产交割日前，将通过包括但不限于提前清偿、变更担保义务人等方式促使解除上市公司的前述担保责任。若由于任何原因导致上市公司提供的前述担保未能及时解除的，紫竹科投应在股权类资产交割日前向上市公司提供同等金额的反担保，直至有关主债务清偿完毕或上市公司的担保责任获得解除。
上市公司将积极通过各种方式促使解除公司的前述担保责任，然而能否在股权类资产交割日前解除担保责任具有一定的不确定性，存在交易完成后增加上市公司对外担保的风险。
二、上市公司经营相关风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降风险
本次交易前，上市公司主要经营自动化仪器仪表业务及汽车检具业务。通过本次交易，上市公司将置出自动化仪器仪表业务，保留汽车检具业务。本次交易完成后，自动化仪器仪表业务将不再纳入公司合并报表范围。
根据上市公司2023年经审计的财务报表及2024年1-11月未经审计的财务报表，上市公司2023年度、2024年1-11月的营业收入分别为15,659.63万元、14,513.28万元。根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司相应会计期间的营业收入为7,313.33万元、8,196.54万元，收入规模将有所下降。虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但短期内上市公司的经营规模下降，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产而带来的收入规模下降的风险。
（二）公司股票被终止上市的风险
上市公司股票存在被终止上市的风险，详见本报告书“重大事项提示/七、公司股票被终止上市的特别风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
（三）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，偿债能力和资产流动性得以提升，资产结构得以优化，从而增强公司的可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益不及预期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
（四）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2023年及2024年1-11月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。但后续若上市公司业务的经营发展不达预期，则存在即期回报被摊薄的风险。
三、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生较大变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、产业政策、投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，同时本次重组仍需上市公司股东大会批准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中的资本市场波动风险。
（二）不可抗力的风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本次交易前，上市公司主要经营自动化仪器仪表业务及汽车检具业务。其中，自动化仪器仪表业务方面，上市公司主要通过自身、全资子公司威尔泰仪器仪表及紫竹高新威尔泰开展，主营产品包括压力变送器、电磁流量计等，主要下游客户为电力、冶金、石油、化工等传统工业行业。
近年来，石化、钢铁、建材、造纸等下游行业需求不振，新开工项目减少，同时，行业产品同质化竞争加剧，公司自动化仪器仪表业务出现持续亏损的情形，且未有明显改善迹象。根据中审众环出具的《审计报告》，2022年、2023年及2024年1-11月，上市公司自动化仪器仪表业务实现营业收入7,577.09万元、8,346.29万元及6,316.73万元，实现净利润-2,229.30万元、-1,870.98万元及-2,097.33万元，报告期内持续亏损。
受自动化仪器仪表业务的影响，2022年、2023年和2024年1-11月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-2,098.58万元、-1,705.89万元和-1,838.70万元。因此，自动化仪器仪表业务已持续对公司整体经营业绩造成不利影响。
（二）本次交易的目的
1、出售自动化仪器仪表业务可以减少上市公司亏损，改善盈利状况
为增强公司的可持续发展能力，公司拟将业绩表现欠佳的自动化仪器仪表业务剥离，出售威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权和上市公司母公司所持有的与仪器仪表业务相关的资产、负债。
通过本次资产出售，威尔泰仪器仪表、紫竹高新威尔泰将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再从事自动化仪器仪表业务。根据本次交易的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益水平将得以提升，因此本次交易有利于减少上市公司亏损，提升公司资产质量和改善盈利状况。
2、出售自动化仪器仪表业务符合公司发展战略
自动化仪器仪表业务处于自由竞争的市场环境中，国内厂家以成本、价格优势占据了中低端市场，市场竞争激烈。同时，国外厂商基本垄断了高端市场，市场进入仍有较高门槛。上市公司自动化仪器仪表业务在日常经营中面临较大竞争压力，对公司当期及长期业绩都有较大影响。上市公司通过本次资产出售剥离低效资产回笼资金，有助于公司拓展新的业务领域，为后续布局新质生产力方向创造基础条件，从而实现长期、高质量、可持续的发展，有利于保护广大中小股东利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
上市公司拟向紫竹科投出售其持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括股权类资产（上市公司持有的威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权）及非股权类资产（上市公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债），紫竹科投以现金作为对价进行支付。交易完成后，威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再经营自动化仪器仪表业务。
（二）交易金额及对价支付方式
本次交易中，标的资产评估基准日为2024年11月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第0118号），本次评估采用资产基础法对标的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | - | |
| 自动化仪器仪表业务资产组 | 10,169.81 | 28,078.67 | 17,908.86 | 176.10% | 资产基础法 |
截至评估基准日，标的资产评估价值为28,078.67万元，交易作价28,078.67万元。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
| 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 紫竹科投 | 上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括：威尔泰仪器仪表100%股权；紫竹高新威尔泰100%股权；上市公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债 | 28,078.67 | - | 28,078.67 |
本次交易对价的支付节奏为：紫竹科投应自《资产转让协议》生效之日起30日内，且不晚于标的资产全部交割完成之日，将全部交易价款一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（三）过渡期损益安排
根据《资产转让协议》，标的资产在过渡期内所产生的盈利或亏损均归紫竹科投享有或承担，即本次交易的交易对价不因标的资产的过渡期损益进行任何调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2023年度及标的资产2023年度和2024年1-11月经审计的财务数据，本次交易标的资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的资产 | 13,367.63 | 6,639.71 | 8,346.29 |
| 上市公司 | 30,878.67 | 14,319.92 | 15,659.63 |
| 占比 | 43.29% | 46.37% | 53.30% |
注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入为2023年12月31日/2023年度经审计数据；2、标的资产的资产总额、资产净额为2024年11月30日经审计数据，营业收入为2023年度经审计数据。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方紫竹科投为公司控股股东紫竹高新之全资子公司，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营自动化仪器仪表业务及汽车检具业务。
近年来，公司自动化仪器仪表业务受行业竞争激烈、下游客户需求不振、行业整体增速较低等因素影响，持续亏损，且未有明显改善迹象。本次交易完成后，上市公司将置出亏损的自动化仪器仪表业务，并保留盈利状况较好的汽车检具业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据本次交易的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益水平将得以提升，因此本次交易有利于改善公司盈利状况，维护中小股东利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2025）3600002号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日/2024年1-11月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动情况 | 实际数 | 备考数 | 变动情况 | |
| 资产总额 | 30,094.60 | 44,805.64 | 48.88% | 30,878.67 | 44,822.20 | 45.16% |
| 负债总额 | 13,062.39 | 6,835.13 | -47.67% | 12,272.35 | 7,405.11 | -39.66% |
| 资产负债率 | 43.40% | 15.26% | 下降28.15个百分点 | 39.74% | 16.52% | 下降23.22个百分点 |
| 营业收入 | 14,513.28 | 8,196.54 | -43.52% | 15,659.63 | 7,313.33 | -53.30% |
| 净利润 | -1,287.97 | 809.36 | 增加2,097.33万元 | -1,193.07 | 677.91 | 增加1,870.98万元 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,838.70 | 217.80 | 增加2,056.50万元 | -1,705.89 | 142.43 | 增加1,848.31万元 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 0.87 | 2.36 | 172.00% | 1.00 | 2.35 | 135.14% |
| 每股收益（元/股） | -0.13 | 0.02 | 增加0.14元/股 | -0.12 | 0.01 | 增加0.13元/股 |
本次交易完成后，上市公司将剥离亏损资产，公司营业收入规模将有所下降，但公司负债规模同步下降、总资产规模增加，资产负债率将大幅下降，同时净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益水平将得以提升。通过本次交易，上市公司资产质量得以改善，有利于为公司后续发展创造条件，改善未来公司盈利状况和增强公司可持续经营能力。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、2025年3月31日，紫竹科投股东紫竹高新作出股东决定，同意本次交易相关事项；
2、2025年3月31日，上市公司召开第九届董事会第四次（临时）会议，审议通过本次重组方案及与本次交易相关的其他议案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 上市公司/交易对方 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 上市公司控股股东 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |
| 上市公司实际控制人 | 本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东董事、监事、高级管理人员/交易对方董事、监事、高级管理人员 | 本人及本人控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司/标的公司 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 6、如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担法律责任； 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 上市公司/上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况； 3、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信执行人的情形； 4、最近三年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况； 5、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 6、本公司董事、监事、高级管理人员具备法定及公司要求的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形； 7、自本公司上市之日至今，本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在不规范履行所作出的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形； 8、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司实际控制人 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形； 2、本人最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等； 3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 4、自上市公司上市之日至今，本人不存在不规范履行所作出的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本人不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。 | |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、最近三年内，本公司不存在被中国证监会行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况； 3、最近三年内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重、受到刑事处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被列为失信执行人的情形； 4、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况； 5、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 6、自上市公司上市之日至今，本公司不存在不规范履行所作出的相关承诺的情形；除正在履行的承诺外，本公司不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。 | |
| 交易对方/交易对方董事、监事、高级管理人员 | 1、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会或者被其他有权部门立案调查的情形； 2、最近五年内，本公司、本公司董事、监事及高级管理人员诚信状况良好，均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所采取监管措施、纪律处分的情况； 3、本公司、本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 | |
| 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺函 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益； 2、同意对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 5、若上市公司未来实施股权激励的，支持行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。 | ||
| 上市公司实际控制人 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。 | |
| 上市公司控股股东 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。 | |
| 关于本次交易期间减持计划的承诺函 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划； 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人无通过直接或间接方式减持上市公司股份的计划； 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司控股股东 | 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司无减持上市公司股份的计划； 2、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司实际控制人 | 1、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务； 2、本次交易完成后，本人将不以直接或间接的方式从事与上市 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动或业务； 3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司； 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿； 5、本次交易不违反本人历史上曾作出的关于避免同业竞争的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。 | ||
| 上市公司控股股东 | 1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务； 2、本次交易后，本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动或业务； 3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司； 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿； 5、本次交易不违反本公司历史上曾作出的关于避免同业竞争的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 上市公司 | 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度； 2、公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果； 3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容； |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 4、公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密； 5、公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议； 6、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并及时报送深圳证券交易所。 | ||
| 交易对方 | 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券； 3、本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。 | |
| 关于持有标的资产权属状况的承诺函 | 上市公司 | 1、对于本公司所持上海威尔泰仪器仪表有限公司、上海紫竹高新威尔泰科技有限公司的股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司取得该等股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况；本公司所持该等股权不存在信托持股、委托持股的情形，亦不存在对赌等可能引起该等股权发生变更的协议或安排。 2、本公司对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的资产及与其相关的所有权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的资产的限制情形，不存在与标的资产相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司实际控制人 | 本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。 本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东 | 本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。 本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于规范、减少关联交易的承诺函 | 上市公司实际控制人 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金； 2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序， |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益； 3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。 本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。 | ||
| 上市公司控股股东 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金； 2、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益； 3、本公司在上市公司权力机构审议涉及本公司及本公司控制或影响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行； 4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务； 本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 |
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Welltech Automation Co., Ltd. |
| 成立日期 | 1992年10月24日 |
| 上市日期 | 2006年8月2日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002058.SZ |
| 股票简称 | 威尔泰 |
| 注册资本 | 14,344.8332万元 |
| 法定代表人 | 陈衡 |
| 注册地址 | 上海市闵行区虹中路263号1幢 |
| 联系电话 | 021-64656828 |
| 联系传真 | 021-64659671 |
| 公司网站 | www.welltech.cn |
| 统一社会信用代码 | 91310000607221766P |
| 经营范围 | 一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备研发；机械设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环境材料销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；模具制造；模具销售；电子产品销售；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
公司前身系上海威尔泰仪表有限公司，其成立于1992年10月24日。2000年12月，经上海市人民政府沪府体改审[2000]053号及上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[2000]第1469号文批准，上海威尔泰仪表有限公司依法整体变更为上海威尔泰工业自动化股份有限公司，注册资本为3,326万元，并于2000年12月29日依法在上海市工商行政管理局登记注册。
2006年7月6日，中国证监会出具《关于核准上海威尔泰工业自动化股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行[2006]34号），同意公司公开发行新股不超过1,800万股。2006年7月26日，公司首次向社会公众发行人民币普通股1,800万股，发行价格6.08元/股，并于2006年8月2日在深圳证券交易所上市，首次公开发行后公司总股本为6,236.88万股。
发行完成后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 上海紫江（集团）有限公司 | 1,640.25 | 26.30% |
| 2 | 上海紫江企业集团股份有限公司 | 976.48 | 15.66% |
| 3 | 新上海国际（集团）有限公司 | 561.89 | 9.01% |
| 4 | 上海仓桥工业发展有限公司 | 467.47 | 7.50% |
| 5 | 上海申仕科技有限公司 | 121.99 | 1.96% |
| 6 | 张金祖等21位自然人 | 668.80 | 10.72% |
| 7 | 公众股东 | 1,800.00 | 28.86% |
| 合计 | 6,236.88 | 100.00% | |
（二）上市后公司股本结构变动情况
1、2011年11月，利润分配及资本公积金转增股本
2011年3月18日，威尔泰召开2010年度股东大会，审议通过《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2010年末股本62,368,840股为基数，以未分配利润每10股送1股，以资本公积每10股转增9股，向全体股东送股及转增股份总额62,368,840股，每股面值1元，合计增加股本人民币62,368,840元。
2011年8月29日，威尔泰召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意公司增加注册资本人民币62,368,840元，注册资本增至人民币124,737,680元。
2011年11月18日，上海市工商行政管理局核准上述变更并换发了营业执照。
2、2013年7月，资本公积金转增股本
2013年5月10日，威尔泰召开2012年度股东大会，审议通过《关于2012年度利润分配的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意以资本公积转增股本方式，以124,737,680股为基数，向全体股东每10股转增1.5股，转增股本金额共计18,710,652
元，公司注册资本增至人民币143,448,332元。
2013年7月4日，上海市工商行政管理局核准上述变更并换发了营业执照。截至本报告书签署日，除上述情形外，公司上市后无其他股本结构变化情况。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2024年9月30日，公司总股本为14,344.8332万股，其中有限售条件股份
41.3235万股，占总股本的0.29%；无限售条件股份14,303.5097万股，占总股本的
99.71%。
| 股份类型 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 41.3235 | 0.29% |
| 其他内资持股合计 | 41.3235 | 0.29% |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 41.3235 | 0.29% |
| 二、无限售条件股份 | 14,303.5097 | 99.71% |
| 股份总数 | 14,344.8332 | 100.00% |
（二）前十大股东情况
截至2024年9月30日，公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 上海紫竹高新区（集团）有限公司 | 4,219.00 | 29.41% |
| 2 | 西藏赛富合银投资有限公司 | 1,434.72 | 10.00% |
| 3 | 宁波好莳光商业管理有限公司 | 1,062.87 | 7.41% |
| 4 | 米英 | 660.65 | 4.61% |
| 5 | 深圳创富兆业金融管理有限公司—创富福星十三号私募证券投资基金 | 176.18 | 1.23% |
| 6 | 伍军 | 132.40 | 0.92% |
| 7 | 沈烨 | 105.79 | 0.74% |
| 8 | 黄超 | 93.00 | 0.65% |
| 9 | 邱江生 | 89.47 | 0.62% |
| 10 | 单光军 | 84.64 | 0.59% |
| 合计 | 8,058.71 | 56.18% | |
四、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，紫竹高新持有公司股票42,190,006股，占总股本的29.41%，是上市公司控股股东；自然人沈雯先生是上市公司实际控制人。控股股东紫竹高新的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海紫竹高新区（集团）有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市闵行区剑川路468号 |
| 法定代表人 | 沈雯 |
| 注册资本 | 250,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913100007366636160 |
| 成立时间 | 2002年3月11日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业空间服务；土地整治服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；国内贸易代理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
实际控制人沈雯先生的基本情况如下：
沈雯先生，1958年8月出生，中国国籍，公民身份证号码31022119580808****，无境外永久居留权，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。曾获上海市劳动模范、全国新长征突击手、全国优秀“十佳”青年企业家、全国“五一”劳动奖章及全国劳
动模范等奖项。曾任上海紫江塑料制品厂长，紫江皮塑制品公司总经理，第十届、第十一届、第十二届全国政协委员、上海市工商联副主席。现任紫竹高新董事长、总经理，上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事长等职。
五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为紫竹高新，实际控制人为沈雯先生，最近三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情况。
六、最近三年的主营业务发展情况
最近三年，公司主营业务为自动化仪器仪表业务及汽车检具业务。
公司自动化仪器仪表业务主要由上市公司、全资子公司威尔泰仪器仪表及紫竹高新威尔泰开展，主要产品包括传统的电磁流量计、压力变送器等工业仪表产品，主要下游客户是电力、冶金、石油、化工等传统工业行业；此外，还有电磁水表、环保监测产品，该类产品的下游客户主要是市政、环保等行业。近年来受行业竞争激烈、下游客户需求不振、行业整体增速较低等因素影响，上市公司自动化仪器仪表业务表现不佳、持续亏损。
公司汽车检具业务主要是由公司控股的紫燕机械及其子公司开展。汽车检具是汽车结构与工程中不可或缺的装置，广泛应用于汽车制造过程中从零件生产到整车装配的各个环节，紫燕机械多年来积累了上万个检具的设计案例经验，可以快速为客户提供恰当的解决方案，加工质量在行业内具有较强的竞争优势。2022年度、2023年度及2024年1-11月，公司汽车检具业务分别实现营业收入7,187.91万元、7,313.33万元及8,196.54万元（2024年1-11月数据未经审计），分别实现净利润1,225.51万元、1,092.82万元及1,207.27万元（2024年1-11月数据未经审计），经营情况平稳良好。
上市公司最近三年主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 9月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 总资产 | 29,953.77 | 30,878.67 | 37,328.76 | 35,898.35 |
| 总负债 | 12,285.28 | 12,272.35 | 17,136.35 | 13,990.98 |
| 净资产 | 17,668.49 | 18,606.32 | 20,192.41 | 21,907.37 |
| 归属母公司股东的净资产 | 13,273.55 | 14,319.92 | 16,026.83 | 18,107.75 |
注：2024年1-9月数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 11,711.82 | 15,659.63 | 14,765.01 | 24,486.97 |
| 营业利润 | -593.69 | -1,321.81 | -2,011.28 | 2,564.42 |
| 利润总额 | -586.16 | -1,309.02 | -2,014.47 | 2,561.60 |
| 净利润 | -651.69 | -1,193.07 | -1,517.01 | 2,387.63 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,029.74 | -1,705.89 | -2,098.58 | 1,469.55 |
注：2024年1-9月数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 180.12 | -682.39 | 1,605.83 | 62.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22.54 | -361.83 | -21.42 | 951.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 787.50 | -2,435.18 | 216.83 | -3,144.19 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 917.72 | -3,429.51 | 1,900.76 | -2,129.88 |
注：2024年1-9月数据未经审计
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023 年度 | 2022年12月31日/2022 年度 | 2021年12月31日/2021 年度 |
| 资产负债率 | 41.01% | 39.74% | 45.91% | 38.97% |
| 毛利率 | 30.30% | 29.49% | 28.62% | 34.62% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.12 | -0.15 | 0.10 |
注：2024年1-9月数据未经审计
八、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
九、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为紫竹科投，其具体情况如下：
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海紫竹科技产业投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 上海市闵行区东川路555号丙楼6158室 |
| 主要办公地点 | 上海市闵行区江川东路18号 |
| 法定代表人 | 刘宇峰 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MACNRKYC6P |
| 成立时间 | 2023年6月25日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2023年6月，紫竹科投设立
2023年6月25日，紫竹高新做出股东决定，同意设立紫竹科投并通过《上海紫竹科技产业投资有限公司章程》。
同日，紫竹科投在上海市闵行区市场监督管理局办理了开业登记手续，设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海紫竹高新区（集团）有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
2、2023年11月，紫竹科投增资
2023年11月1日，紫竹高新做出股东决定，同意紫竹科投注册资本由10,000万元以货币出资方式增加至20,000万元，并通过《上海紫竹科技产业投资有限公司章程修正案》。
2023年11月29日，紫竹科投完成有关本次增资的工商变更登记。本次增资完成
后，紫竹科投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海紫竹高新区（集团）有限公司 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
3、2025年1月，紫竹科投增资
2025年1月10日，紫竹高新做出股东决定，同意紫竹科投注册资本由20,000万元以货币出资方式增加至50,000万元，并通过《上海紫竹科技产业投资有限公司章程修正案》。2025年1月20日，紫竹科投完成有关本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，紫竹科投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资数（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海紫竹高新区（集团）有限公司 | 50,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
除上述情形外，紫竹科投最近三年注册资本不存在其他变化情况。
（三）主营业务发展情况及主要财务指标
紫竹科投成立于2023年6月25日，系紫竹高新为进一步推动闵行区科技产业集聚发展，布局未来前沿产业而全资设立的投资平台，主营业务为对智能终端、智能计算、新型能源、空天利用、未来健康等领域的股权投资。
紫竹科投2023年及2024年1-11月主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 19,905.29 | 1,924.58 |
| 负债总额 | 0.06 | 0.31 |
| 净资产 | 19,905.23 | 1,924.27 |
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -19.04 | -75.73 |
注：2023年度数据已经“沪知会审[2024]0060号”《审计报告》审计，2024年1-11月数据未经审计。
（四）产权及控制关系、股东基本情况
1、产权及控制关系
截至本报告书签署日，紫竹科投的股权及控制关系如下图所示：
2、主要股东基本情况
截至本报告书签署日，紫竹科投的全资控股股东为紫竹高新，其基本情况参见本报告书“第二章/四、控股股东及实际控制人情况”。
（五）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，紫竹科投直接投资的下属企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 | 产业类别 |
| 1 | 上海骏圭企业管理合伙企业（有限合伙） | 持有50.00%合伙份额且担任执行事务合伙人 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 投资与资产管理 |
| 2 | 上海骏照企业管理合伙企业（有限合伙） | 持有21.88%合伙份额且担任执行事务合伙人 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 投资与资产管理 |
| 3 | 上海紫竹一期科技产业私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 持有87.33%合伙份额 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 | 投资与资产管理 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 | 产业类别 |
| 活动） | ||||
| 4 | 上海联新创新五期私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 持有10.00%合伙份额 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 投资与资产管理 |
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
紫竹科投为上市公司控股股东紫竹高新控制的其他企业，属于上市公司的关联方。此外，上市公司董事长陈衡先生系紫竹科投监事，董事刘宇锋先生系紫竹科投总经理、董事。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，紫竹科投不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，紫竹科投及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，紫竹科投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为上市公司自动化仪器仪表业务资产组，具体包括：
1、上市公司持有的威尔泰仪器仪表100%股权。
2、上市公司持有的紫竹高新威尔泰100%股权。
3、上市公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债。
一、上海威尔泰仪器仪表有限公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海威尔泰仪器仪表有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310112607428361T |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 4,500万元 |
| 法定代表人 | 赵义 |
| 成立日期 | 2001年4月5日 |
| 营业期限 | 2001年4月5日至2051年4月4日 |
| 注册地址 | 上海市闵行区虹中路263号2幢 |
| 主要办公地址 | 上海市闵行区虹中路263号2幢 |
| 经营范围 | 一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环境材料销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；五金产品零售；建筑材料销售；电子元器件零售；电子产品销售；包装材料及制品销售；办公设备销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；风动和电动工具销售；非居住房地产租赁；计量技术服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、设立情况
2001年2月14日，威尔泰编制了《上海威尔泰自动化仪表有限公司项目建议书》。
威尔泰与新上海国际（集团）有限公司（以下简称“新上海国际”）于2001年3月12日编制了《上海威尔泰仪器仪表有限公司可行性分析报告》，并于同日签署了《上海威尔泰仪器仪表有限公司章程》及《上海威尔泰仪器仪表有限公司合资合同》（以下简称“合资合同”），约定共同出资设立威尔泰仪器仪表。
2001年3月26日，上海市松江区人民政府作出《关于设立沪港合资“上海威尔泰仪器仪表有限公司”可行性研究报告、合同、章程的批复》（沪松府外经字（2001）第134号），同意合资公司可行性研究报告及合资合同、章程。
2001年3月30日，上海市人民政府向威尔泰仪器仪表核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪松合资字（2001）0172号）。
2001年4月5日，上海市工商行政管理局向威尔泰仪器仪表核发了注册号为“企合沪总字第028432号（松江）”的《营业执照》，威尔泰仪器仪表正式成立。
根据上述提及的相关文件，威尔泰仪器仪表设立时，投资总额70万美元，注册资本50万美元，企业类型为中外合资经营企业，经营期限30年，住所位于上海市松江区松汇西路678号，经营范围为“生产仪器仪表、仪表控制系统、仪表成套及其配套产品，销售公司自产产品”，各投资人的出资情况如下：
单位：万美元
| 合资方名称 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
| 威尔泰 | 37.50 | 货币 | 75.00% |
| 新上海国际 | 12.50 | 货币 | 25.00% |
| 合计 | 50.00 | -- | 100.00% |
根据上海立信长江会计师事务所有限公司于2001年9月17日出具的信长会师报字（2001）第11111号《验资报告》，截至2001年9月17日止，威尔泰仪器仪表已收到股东第一期投入的注册资本共110,391.28美元。其中威尔泰缴纳60,411.28美元，新上海国际缴纳49,980.00美元。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司于2002年4月12日出具的信长会师报字（2002）第10784号《验资报告》，截至2002年4月10日止，威尔泰仪器仪表已收到股东第二期投入的注册资本共389,608.72美元。其中威尔泰缴纳314,588.72美元，新上海国际缴纳75,020.00美元。
2、历次增减资或股权转让情况
（1）2011年5月，增资
2011年3月19日，威尔泰仪器仪表召开董事会，同意以2010年12月31日净资产为参考依据，将投资总额由70万美元增至595万美元，注册资本由50万美元增至
312.50万美元，新增注册资本262.50万美元均由威尔泰认缴，并同意相应修改《合资合同》《上海威尔泰仪器仪表有限公司章程》。同日，威尔泰及新上海国际共同签署了修订后的《上海威尔泰仪器仪表有限公司章程》。
2011年3月25日，上海市闵行区人民政府（2006年11月威尔泰仪器仪表从松江区迁至闵行区）向威尔泰仪器仪表作出《关于上海威尔泰仪器仪表有限公司增资等事项的批复》（闵商务发（2011）297号），同意威尔泰仪器仪表本次增资的增资金额、出资方式、出资时间等相关事宜。
2011年3月30日，上海市人民政府向威尔泰仪器仪表换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，证载投资总额595万美元，注册资本312.50万美元，其中威尔泰出资300万美元，新上海国际出资12.50万美元。
根据上海知源会计师事务所有限公司于2011年4月22日出具的沪知会验字（2011）第202号《验资报告》，截至2011年4月15日止，威尔泰仪器仪表已收到威尔泰增资款262.50万美元。本次增资威尔泰认缴的注册资本已实缴完毕。
2011年5月3日，上海市工商行政管理局核准本次增资工商变更登记，并向威尔泰仪器仪表换发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，威尔泰仪器仪表的出资结构情况如下：
单位：万美元
| 合资方名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 威尔泰 | 300.00 | 96.00% |
| 新上海国际 | 12.50 | 4.00% |
| 合计 | 312.50 | 100.00% |
（2）2011年12月，股权转让
2011年11月21日，威尔泰仪器仪表召开董事会，同意新上海国际将其持有的威尔泰仪器仪表4%股权转让给威尔泰。同日，威尔泰与新上海国际签订了《股权转让协
议》，约定由新上海国际将其所持有的威尔泰仪器仪表4%股权以人民币209万元的价格转让给威尔泰，该协议于政府主管部门批准本次股权转让行为之日生效。威尔泰作为威尔泰仪器仪表的唯一股东签署股东决定，重新制定威尔泰仪器仪表的公司章程，并根据上海知源会计师事务所有限公司出具的《注册资本鉴证报告》（沪知会审（2011）1277号），确认威尔泰仪器仪表注册资本为2,137.64万元。
2011年11月24日，上海市闵行区人民政府作出《关于上海威尔泰仪器仪表有限公司股权转让、变更企业类型的批复》（闵商务发（2011）1423号），同意本次股权转让，原投资双方签署的公司合同、章程停止执行。
2011年12月16日，上海市工商行政管理局闵行分局核准本次股权转让工商变更登记，并向威尔泰仪器仪表换发了《营业执照》。
本次变更完成后，威尔泰仪器仪表变更为一人有限责任公司（法人独资），出资结构情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 威尔泰 | 2,137.64 | 100.00% |
| 合计 | 2,137.64 | 100.00% |
（3）2012年8月，资本公积金转增股本
2012年8月8日，威尔泰作出股东决定，同意根据威尔泰仪器仪表的实际经营需要，将资本公积金中的股本溢价1,662.36万元转增注册资本，威尔泰仪器仪表注册资本增加到3,800.00万元，并修改公司章程。
根据上海知源会计师事务所有限公司于2012年8月9日出具的沪知会验字（2012）第517号《验资报告》，截至2012年8月8日止，威尔泰仪器仪表已将资本公积金1,662.36万元转增实收资本。
2012年8月17日，上海市工商行政管理局闵行分局核准本次资本公积金转增股本工商变更登记，并向威尔泰仪器仪表换发了《营业执照》。
本次变更完成后，威尔泰仪器仪表的出资结构情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 威尔泰 | 3,800.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 合计 | 3,800.00 | 100.00% |
（4）2012年10月，增资
2012年9月21日，威尔泰作出股东决定，同意根据威尔泰仪器仪表的实际经营需要，股东威尔泰对威尔泰仪器仪表增资2,200.00万元，威尔泰仪器仪表注册资本从到3,800.00万元增加到6,000.00万元，并修改公司章程。
根据上海知源会计师事务所有限公司于2012年10月8日出具的沪知会验字（2012）第597号《验资报告》，截至2012年9月27日止，威尔泰仪器仪表已收到威尔泰增资款2,200.00万元。本次增资威尔泰认缴的注册资本已实缴完毕。
2012年10月16日，上海市工商行政管理局闵行分局核准本次增资工商变更登记，并向威尔泰仪器仪表换发了《营业执照》。
本次变更完成后，威尔泰仪器仪表的出资结构情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 威尔泰 | 6,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
（5）2013年11月，增资
2013年10月23日，威尔泰作出股东决定，以威尔泰拥有的虹中路263号厂房、土地进行增资。威尔泰仪器仪表注册资本由6,000.00万元增加到10,000.00万元，并修改公司章程。
上海东洲资产评估有限公司对威尔泰出资的土地使用权及房屋进行了评估，并出具了沪东洲资评报字（2013）第0739089号《资产评估报告》，确认实物出资的评估价值为5,425.77万元。
根据上海知源会计师事务所有限公司于2013年11月18日出具的沪知会验字（2013）第506号《验资报告》，截至2013年11月15日止，威尔泰仪器仪表已收到威尔泰实物出资5,425.77万元，其中计入注册资本4,000.00万元，计入资本公积1,425.77万元。
2013年11月25日，上海市工商行政管理局闵行分局核准本次增资工商变更登记，
并向威尔泰仪器仪表换发了《营业执照》。
本次变更完成后，威尔泰仪器仪表的出资结构情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 威尔泰 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（6）2020年6月，分立
2020年5月8日，威尔泰作出股东决定，同意威尔泰仪器仪表派生分立为威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰，同意威尔泰仪器仪表与紫竹高新威尔泰的债权债务继承方案，确定分立后子公司股权的归属等事宜，并同意对威尔泰仪器仪表的公司章程进行修订。同日，威尔泰仪器仪表和威尔泰签署了《分立协议》，约定分立后威尔泰仪器仪表的注册资本为2,500.00万元。2020年5月12日，威尔泰仪器仪表在《青年报》上刊登了《分立公告》。2020年6月28日，上海市闵行区市场监督管理局核准本次分立工商变更登记，并向威尔泰仪器仪表换发了《营业执照》。本次变更完成后，威尔泰仪器仪表的出资结构情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 威尔泰 | 2,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% |
（7）2024年9月，增资
2024年9月18日，威尔泰作出股东决定，股东以货币方式增加认缴2,000.00万元，威尔泰仪器仪表注册资本由2,500.00万元增加到4,500.00万元，并修改公司章程。
2024年9月20日，上海市工商行政管理局闵行分局核准本次增资工商变更登记，并向威尔泰仪器仪表换发了《营业执照》。
本次变更完成后，威尔泰仪器仪表的出资结构情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 威尔泰 | 4,500.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 合计 | 4,500.00 | 100.00% |
3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，威尔泰仪器仪表存在一次增资，不存在减资、股权转让和改制的情况，增资的具体情况如下：
2024年9月18日，威尔泰作出股东决定，威尔泰仪器仪表唯一股东威尔泰以货币方式增加认缴2,000.00万元，威尔泰仪器仪表注册资本由2,500.00万元增加到4,500.00万元，并修改公司章程。本次增资交易对价为1元/注册资本，增资原因系补充威尔泰仪器仪表营运资金。
最近三年，威尔泰仪器仪表不存在与增资、减资、股权转让或改制相关的评估或估值。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，威尔泰仪器仪表的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 1 | 威尔泰 | 4,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 4,500.00 | 100.00% | |
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，威尔泰仪器仪表为上市公司全资子公司。上市公司系威尔泰仪器仪表的控股股东，沈雯先生系其实际控制人。
威尔泰仪器仪表的产权控制关系如下图所示：
3、标的资产股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，威尔泰仪器仪表股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，《上海威尔泰仪器仪表有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属企业构成
截至本报告书签署日，威尔泰仪器仪表拥有2家子公司。截至本报告书签署日，威尔泰仪器仪表下属子公司基本情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海威尔泰流量仪表有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 暂无实际经营业务 |
| 2 | 浙江威尔泰仪器仪表有限公司 | 1,500.00 | 51.00% | 暂无实际经营业务 |
（五）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁
威尔泰仪器仪表不存在涉案金额1,000万元以上的尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
2、合法合规情况
截至本报告书签署日，威尔泰仪器仪表不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受行政处罚或者刑事处罚。
（六）最近三年主营业务发展情况
威尔泰仪器仪表主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售。近年来，威尔泰仪器仪表下游客户中占比较高的石化、钢铁、建材、造纸等行业需求不振，新开工项目减少，同时行业产品同质化竞争加剧，威尔泰仪器仪表报告期内处于亏损状态。
（七）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书签署日，威尔泰仪器仪表不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（八）债权债务转移情况
本次交易完成后，威尔泰仪器仪表仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担。
（九）主要财务数据
报告期内，威尔泰仪器仪表主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2024年11月末 /2024年1-11月 | 2023年末 /2023年度 | 2022年末 /2022年度 |
| 资产总计 | 6,946.02 | 7,533.04 | 10,222.08 |
| 负债总计 | 6,227.15 | 6,991.73 | 7,889.89 |
| 所有者权益 | 718.87 | 541.31 | 2,332.20 |
| 营业收入 | 3,728.93 | 5,483.13 | 5,168.25 |
| 净利润 | -1,822.44 | -1,790.89 | -1,522.65 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,781.60 | -1,768.23 | -1,503.71 |
截至2024年11月末，威尔泰仪器仪表单体资产负债表层面主要财务数据如下：
| 资产负债表科目 | 金额（万元） |
| 流动资产 | 5,121.70 |
| 非流动资产 | 1,412.09 |
| 资产总计 | 6,533.79 |
| 流动负债 | 6,224.67 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 6,224.67 |
| 所有者权益 | 309.12 |
上述财务数据已在合并范围内经中审众环审计并出具《审计报告》。
二、上海紫竹高新威尔泰科技有限公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海紫竹高新威尔泰科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GD7CXX3 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 7,500万元 |
| 法定代表人 | 赵义 |
| 成立日期 | 2020年6月29日 |
| 营业期限 | 2020年6月29日至无固定期限 |
| 注册地址 | 上海市闵行区虹中路263号 |
| 主要办公地址 | 上海市闵行区虹中路263号 |
| 经营范围 | 一般项目：仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，生产、销售仪器仪表、仪表控制系统、仪表成套及其配套产品，机电设备安装，货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物及技术的进出口除外），房屋租赁，通用仪器仪表制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、设立情况
2020年5月8日，威尔泰作出股东决定，同意威尔泰仪器仪表派生分立为威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰，同意威尔泰仪器仪表与紫竹高新威尔泰的债权债务继承方案，确定分立后子公司股权的归属等事宜。同日，威尔泰仪器仪表和威尔泰签署了《分立协议》，约定新成立的紫竹高新威尔泰注册资本为7,500万元。2020年5月12日，威尔泰仪器仪表在《青年报》上刊登了《分立公告》。2020年6月29日，上海市闵行区市场监督管理局核准本次分立工商变更登记，并向紫竹高新威尔泰核发了《营业执照》。紫竹高新威尔泰设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 威尔泰 | 7,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 7,500.00 | 100.00% |
2、历次增减资或股权转让情况
自紫竹高新威尔泰成立以来，紫竹高新威尔泰不存在增资、减资、股权转让的情况。
3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，紫竹高新威尔泰不存在增资、减资、股权转让和改制以及相关的评估情况。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，紫竹高新威尔泰的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 威尔泰 | 7,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 7,500.00 | 100.00% | |
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，紫竹高新威尔泰为上市公司全资子公司。上市公司系紫竹高新威尔泰的控股股东，沈雯先生系其实际控制人。紫竹高新威尔泰的产权控制关系如下图所示：
3、标的资产股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，紫竹高新威尔泰股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，《上海紫竹高新威尔泰科技有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排，不存在影响其独立性的协议或其他安
排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属企业构成
截至本报告书签署日，紫竹高新威尔泰拥有2家子公司。截至本报告书签署日，紫竹高新威尔泰下属子公司基本情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海威尔泰测控工程有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 自动化仪器仪表的研发、生产和销售 |
| 2 | 上海威尔泰软件有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 为威尔泰及其子公司提供仪器仪表产品嵌入式软件 |
紫竹高新威尔泰的下属企业中，上海威尔泰测控工程有限公司最近一期经审计的收入占紫竹高新威尔泰的20%以上且具有重大影响，其具体情况如下：
1、基本情况
| 公司名称 | 上海威尔泰测控工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310117MA1J335R3R |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 赵义 |
| 成立日期 | 2018年8月3日 |
| 营业期限 | 2018年8月3日至无固定期限 |
| 注册地址 | 上海市松江区华哲路355弄8号 |
| 主要办公地址 | 上海市松江区华哲路355弄8号 |
| 经营范围 | 压力变送器、电磁流量计组件的生产、加工，仪器仪表、电子产品、机械设备的销售，机电设备安装，仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、历史沿革
（1）成立
2018年6月1日，威尔泰仪器仪表作出股东决定，同意设立威尔泰测控工程并通过了《上海威尔泰测控工程有限公司章程》，约定威尔泰仪器仪表以货币形式出资500万元。
2018年8月3日，上海市松江区市场监督管理局向威尔泰测控工程核发了《营业
执照》。威尔泰测控工程设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 威尔泰仪器仪表 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
（2）2018年10月增资
2018年10月8日，威尔泰仪器仪表作出股东决定，同意以现金方式对威尔泰测控工程进行增资，威尔泰测控工程注册资本由500.00万元增加到1,000.00万元，并修改公司章程。
2018年10月11日，上海市松江区市场监督管理局核准本次增资工商变更登记，并向威尔泰测控工程换发了《营业执照》。
本次变更完成后，威尔泰测控工程的出资结构情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 威尔泰仪器仪表 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（3）2020年10月股东变化
2020年5月8日，威尔泰作出股东决定，同意威尔泰仪器仪表派生分立为威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰，同意威尔泰仪器仪表与紫竹高新威尔泰的债权债务继承方案，确定分立后子公司股权的归属等事宜。同日，威尔泰仪器仪表和威尔泰签署了《分立协议》，约定紫竹高新威尔泰在分立后将持有威尔泰测控工程的全部股份。
2020年10月10日，紫竹高新威尔泰作出股东决定，确认威尔泰测控工程股东变化后最新的股东为紫竹高新威尔泰，并通过了章程修正案。
2020年10月23日，上海市松江区市场监督管理局核准本次工商变更登记，并向威尔泰测控工程换发了《营业执照》。
本次变更完成后，威尔泰测控工程的出资结构情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 紫竹高新威尔泰 | 1,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（4）2024年9月增资
2024年9月9日，紫竹高新威尔泰作出股东决定，同意以现金方式对威尔泰测控工程进行增资，威尔泰测控工程注册资本由1,000.00万元增加到3,000.00万元，并通过了章程修正案。
2024年9月10日，上海市松江区市场监督管理局核准本次增资工商变更登记，并向威尔泰测控工程换发了《营业执照》。
本次变更完成后，威尔泰测控工程的出资结构情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 紫竹高新威尔泰 | 3,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
3、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，紫竹高新威尔泰持有威尔泰测控工程的100%股权。
4、最近三年主营业务发展情况
威尔泰测控工程主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，最近三年主营业务未发生变化。
5、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，威尔泰测控工程存在一次增资，不存在减资、股权转让和改制的情况，增资的具体情况如下：
2024年9月9日，紫竹高新威尔泰作出股东决定，威尔泰测控工程唯一股东紫竹高新威尔泰以货币方式增加认缴2,000.00万元，威尔泰测控工程注册资本由1,000.00万元增加到3,000.00万元，并通过了章程修正案。本次增资交易对价为1元/注册资本，增资原因系补充威尔泰测控工程营运资金。
最近三年，威尔泰测控工程不存在与增资、减资、股权转让或改制相关的评估或估值。
6、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（1）诉讼仲裁
威尔泰测控工程不存在涉案金额1,000万元以上的尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
（2）合法合规情况
截至本报告书签署日，威尔泰测控工程不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受行政处罚或者刑事处罚。
（五）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁
紫竹高新威尔泰不存在涉案金额1,000万元以上的尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
2、合法合规情况
截至本报告书签署日，紫竹高新威尔泰不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受行政处罚或者刑事处罚。
（六）最近三年主营业务发展情况
紫竹高新威尔泰主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售。近年来，紫竹高新威尔泰下游客户中占比较高的石化、钢铁、建材、造纸等行业需求不振，新开工项目减少，同时行业产品同质化竞争加剧，紫竹高新威尔泰报告期内处于亏损状态。
（七）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书签署日，紫竹高新威尔泰不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（八）债权债务转移情况
本次交易完成后，紫竹高新威尔泰仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担。
（九）主要财务数据
报告期内，紫竹高新威尔泰主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2024年11月末 /2024年1-11月 | 2023年末 /2023年度 | 2022年末 /2022年度 |
| 资产总计 | 12,337.31 | 12,903.82 | 14,832.93 |
| 负债总计 | 3,737.43 | 3,910.94 | 5,615.94 |
| 所有者权益 | 8,599.89 | 8,992.88 | 9,216.99 |
| 营业收入 | 5,334.11 | 6,024.14 | 5,461.08 |
| 净利润 | -376.36 | -223.09 | -616.53 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -376.36 | -223.09 | -616.53 |
截至2024年11月末，紫竹高新威尔泰单体资产负债表层面主要财务数据如下：
| 资产负债表科目 | 金额（万元） |
| 流动资产 | 2,994.64 |
| 非流动资产 | 6,244.25 |
| 资产总计 | 9,238.89 |
| 流动负债 | 2.24 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 2.24 |
| 所有者权益 | 9,236.65 |
上述财务数据已在合并范围内经中审众环审计并出具《审计报告》。
三、其他标的资产
（一）基本情况
其他标的资产为上市公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与自动化仪器仪表业务相关的资产、负债，持有主体为上市公司母公司。截至2024年11月30日，其他标的资产的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 应收票据 | 150.91 | 6.53% |
| 应收账款 | 2,150.86 | 93.00% |
| 预付款项 | 0.34 | 0.01% |
| 其他应收款 | 10.55 | 0.46% |
| 流动资产合计 | 2,312.65 | 100.00% |
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 递延所得税资产 | 0.04 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 0.04 | 0.00% |
| 资产总计 | 2,312.69 | 100.00% |
| 应付账款 | 2,668.41 | 84.49% |
| 应付职工薪酬 | 49.72 | 1.57% |
| 应交税费 | 279.50 | 8.85% |
| 其他应付款 | 9.82 | 0.31% |
| 其他流动负债 | 150.91 | 4.78% |
| 流动负债合计 | 3,158.37 | 100.00% |
| 负债合计 | 3,158.37 | 100.00% |
（二）标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，上述上市公司母公司持有的仪器仪表业务相关资产、负债权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）最近三年运营情况
报告期内，威尔泰仪器仪表、紫竹高新威尔泰及其子公司主要负责仪器仪表产成品的研发、主要生产环节及产成品对外销售，而上市公司母公司主要负责仪器仪表所使用部分组件的生产，所生产组件全部销售予威尔泰仪器仪表、紫竹高新威尔泰及其子公司。因此，报告期内上市公司母公司持有与自动化仪器仪表业务相关的资产及负债。
截至2024年11月30日，上市公司母公司已将自动化仪器仪表业务相关存货、机器设备等固定资产全部销售予威尔泰仪器仪表、紫竹高新威尔泰及其子公司，并将自动化仪器仪表业务相关人员劳动合同关系转移至威尔泰仪器仪表、紫竹高新威尔泰及其子公司。
（四）最近三年评估、估值或者交易情况
截至本报告书签署日，其他标的资产最近三年不存在评估、估值或者交易情况。
（五）涉及的债权债务转移情况
1、基本情况
其他标的资产涉及的债权债务主要为与自动化仪器仪表业务相关的经营性往来款，截至2024年11月30日，其基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 应收票据 | 150.91 |
| 应收账款 | 2,150.86 |
| 预付款项 | 0.34 |
| 其他应收款 | 10.55 |
| 债权合计 | 2,312.65 |
| 应付账款 | 2,668.41 |
| 应付职工薪酬 | 49.72 |
| 应交税费 | 279.50 |
| 其他应付款 | 9.82 |
| 其他流动负债 | 150.91 |
| 债务合计 | 3,158.37 |
2、债权债务转移情况
根据《资产转让协议》，本次交易除威尔泰仪器仪表100%股权和紫竹高新威尔泰100%股权外的其他标的资产所涉债权债务，本次交易完成后由紫竹科投享有和承担，双方同意相互配合，在交割日前就尚未结清的债权债务办理通知相关债务人及取得相关债权人同意的有关事宜。对于未能获得债权人同意的债务，如债权人于交割日后仍要求上市公司予以偿还的，紫竹科投应及时将应清偿款项支付给上市公司，由上市公司向债权人偿还。
四、标的资产主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
本次拟置出资产为上市公司仪器仪表业务，上市公司基于资产重组范围，按照各项重要会计政策和会计估计，将母公司仪器仪表业务及标的公司进行模拟合并，交易标的报表编制假设及编制基础请参见本报告书“第九章/一/（一）交易标的报表编制假设及编制基础”。
根据中审众环出具的《审计报告》，截至2024年11月30日，标的资产主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金 | 2,178.78 |
| 应收票据 | 594.08 |
| 应收账款 | 1,925.11 |
| 应收款项融资 | 221.58 |
| 预付款项 | 25.25 |
| 其他应收款 | 64.31 |
| 存货 | 4,409.89 |
| 其他流动资产 | 362.37 |
| 流动资产合计 | 9,781.38 |
| 固定资产 | 1,399.58 |
| 使用权资产 | 222.01 |
| 无形资产 | 368.49 |
| 长期待摊费用 | 507.62 |
| 递延所得税资产 | 1,083.73 |
| 其他非流动资产 | 4.81 |
| 非流动资产合计 | 3,586.25 |
| 资产总计 | 13,367.63 |
1、固定资产
截至2024年11月30日，标的资产的主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 4,636.80 | 231.74 | 5.00% |
| 机器设备 | 4,179.34 | 1,051.21 | 25.15% |
| 运输设备 | 30.01 | 1.50 | 5.00% |
| 电子设备 | 1,273.86 | 89.78 | 7.05% |
| 其他设备 | 217.15 | 25.35 | 11.67% |
| 合计 | 10,337.18 | 1,399.58 | 13.54% |
2、不动产
（1）自有不动产
截至本报告书签署日，标的公司及其下属公司享有的不动产所有权情况如下：
| 所有权人 | 权证编号 | 坐落 | 土地使用权面积 | 建筑面积 | 用途 |
| 威尔泰仪器仪表 | 沪房地闵字（2014）第005862号 | 虹中路263号1幢、2幢、6幢 | 14,970平方米 | 17,003.62平方米 | 工业 |
| 浙江威尔泰 | 浙（2020）衢州市不动产权第0032388号 | 衢州市启源路2号1幢 | 5,106平方米 | 2,384.33平方米 | 工业 |
威尔泰仪器仪表以及紫竹高新威尔泰办公地均坐落于上海市闵行区虹中路263号。威尔泰于2019年10月18日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司拟签署存量工业用地转型项目协议的议案》，威尔泰仪器仪表于2019年11月18日与闵行区虹桥镇人民政府签署“虹桥镇虹中路263号存量工业用地转型项目协议”，申请将该地块由工业用地转型为研发总部通用类用地。上述土地转型项目目前处于审批流程阶段，该项目尚需先后取得闵行区政府及上海市土地规划管理局的批复。威尔泰仪器仪表于2020年6月分立时，约定由分立后派生的紫竹高新威尔泰持有虹中路263号土地及其上建筑物。根据威尔泰出具的说明，因上述土地转型事宜，威尔泰仪器仪表分立所导致的不动产权属变更登记事宜尚未办理完毕。鉴于紫竹高新威尔泰及威尔泰仪器仪表均为本次交易的标的公司，前述不动产权权属变更登记事宜尚未完成的情况不构成本次交易的实质性法律障碍。
（2）租赁不动产
截至本报告书签署日，标的公司及其下属公司共2处租赁不动产，具体情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 威尔泰测控工程 | 上海隆泉实业有限公司 | 松江区华哲路355弄8号 | 2,835.60 | 2024.01.11-2026.01.10 |
| 2 | 威尔泰测控工程 | 上海韦姆斯企业管理有限公司 | 松江区华哲路355弄9号 | 2,744.43 | 2024.01.11-2026.01.10 |
3、商标权
截至本报告书签署日，标的资产共包含中国境内商标权共11项，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 注册号 | 商标 | 核定使用商品类别 | 有效期 |
| 1 | 威尔泰仪器仪表、威尔泰 | 16755723 | 7 | 2016.06.07-2026.06.06 | |
| 2 | 威尔泰仪器仪表、威尔泰 | 16755339 | 7 | 2016.06.14- |
| 序号 | 权利人 | 注册号 | 商标 | 核定使用商品类别 | 有效期 |
| 2026.06.13 | |||||
| 3 | 威尔泰仪器仪表、威尔泰 | 16755424 | 9 | 2016.07.28-2026.07.27 | |
| 4 | 威尔泰仪器仪表、威尔泰 | 16755528 | 9 | 2016.12.07-2026.12.06 | |
| 5 | 威尔泰仪器仪表 | 10984720 | 9 | 2023.09.21-2033.09.20 | |
| 6 | 威尔泰仪器仪表 | 10984668 | 7 | 2023.09.21-2033.09.20 | |
| 7 | 威尔泰仪器仪表 | 4737341 | 9 | 2018.07.07-2028.07.06 | |
| 8 | 威尔泰仪器仪表 | 4737371 | 9 | 2018.08.14-2028.08.13 | |
| 9 | 威尔泰仪器仪表 | 1984772 | 9 | 2022.12.07-2032.12.06 | |
| 10 | 威尔泰仪器仪表 | 10305199 | 7 | 2024.05.28-2034.05.27 | |
| 11 | 威尔泰仪器仪表 | 12178228 | 7 | 2024.08.07-2034.08.06 |
注：（1）上述第7-11项商标权系由威尔泰转让至威尔泰仪器仪表，双方于2025年1月8日签署《同意转让证明》。截至本报告书签署日，该等商标转让的变更登记手续已办理完成，该等商标权已变更至威尔泰仪器仪表名下。
（2）根据威尔泰出具的《关于商标权相关事项的承诺函》，威尔泰将不再以任何形式使用或授权他人使用威尔泰与标的公司共有的上述第1-4项商标。
4、专利权
截至本报告书签署日，标的资产共包含境内专利16项，境外专利1项，具体情况如下：
| 序号 | 专利号 | 权利人 | 专利名称 | 申请日 | 类型 |
| 1 | 2011100494027 | 威尔泰仪器仪表、威尔泰 | 电磁流量计 | 2011.03.02 | 发明 |
| 2 | 2011100582329 | 威尔泰仪器仪表、威尔泰、东北大学 | 电磁流量计传感器的电极构件的制作方法 | 2011.03.10 | 发明 |
| 3 | 201110306098X | 威尔泰仪器仪表 | 电磁式水表 | 2011.10.11 | 发明 |
| 4 | 2013102641689 | 威尔泰仪器仪表、威尔泰 | 大口径电磁流量计 | 2013.07.02 | 发明 |
| 5 | 2014101579505 | 威尔泰仪器仪表、威尔泰 | 用于电子设备的静态密封结构 | 2014.04.16 | 发明 |
| 6 | 201620534659X | 威尔泰仪器仪表 | 一体式的全通径浮动球阀 | 2016.06.03 | 实用新型 |
| 7 | 201620764079X | 威尔泰仪器仪表 | 传感器或变送器的安装板 | 2016.07.19 | 实用新型 |
| 8 | 2016208368162 | 威尔泰仪器仪表 | 闸阀阀芯以及低扭矩楔式闸阀 | 2016.08.04 | 实用新型 |
| 序号 | 专利号 | 权利人 | 专利名称 | 申请日 | 类型 |
| 9 | 2022218323549 | 威尔泰仪器仪表 | 一种IP68转换器腔体结构 | 2022.07.17 | 实用新型 |
| 10 | 2022218323553 | 威尔泰仪器仪表 | 一种全塑型涡轮流量传感器 | 2022.07.17 | 实用新型 |
| 11 | 2022218323303 | 威尔泰仪器仪表 | 一种电磁流量传感器一体式压力结构 | 2022.07.17 | 实用新型 |
| 12 | 2022230310346 | 威尔泰仪器仪表、威尔泰测控工程 | 一种远传压力变送器远传法兰结构 | 2022.11.15 | 实用新型 |
| 13 | 2022230512649 | 威尔泰仪器仪表、威尔泰测控工程 | 一种硅压力传感器膜盒结构 | 2022.11.15 | 实用新型 |
| 14 | 2022230310702 | 威尔泰仪器仪表、威尔泰测控工程 | 一种表壳玻璃密封结构 | 2022.11.15 | 实用新型 |
| 15 | 2023230442886 | 威尔泰仪器仪表、威尔泰测控工程 | 一种球面密封结构涡轮流量传感器 | 2023.11.11 | 实用新型 |
| 16 | 2023230442890 | 威尔泰仪器仪表、威尔泰测控工程 | 一种新型电磁水表转换器腔体结构 | 2023.11.11 | 实用新型 |
| 17 | AU2011348795 | 威尔泰仪器仪表、威尔泰、东北大学 | Electromagnetic flow meter sensor capable of detecting magnetic field and magnetic permeability | 2011.10.09 | 境外专利 |
注：威尔泰单独拥有发明专利“一种电磁流量计及其提高在线检测精确度的方法”（专利号：
2006101173925），此专利在仪器仪表业务生产经营过程中已不再使用，对仪器仪表业务的正常开展影响较小且即将于2026年10月届满终止失效，该专利不会对本次交易置出的仪器仪表业务未来的正常开展产生实质影响，亦不会对保持威尔泰的独立性产生任何影响，故未纳入本次交易标的资产范围。根据威尔泰出具的《关于专利权相关事项的承诺函》，威尔泰将不再以任何形式使用或授权他人使用威尔泰上述单独拥有的发明专利及威尔泰与标的公司共有的上述第1-2项、第4-5项、第17项专利。
5、著作权
截至本报告书签署日，标的资产共包含计算机软件著作权共11项，具体情况如下：
| 序号 | 登记号 | 著作权人 | 软件全称 | 首次发表日 | 登记日 |
| 1 | 2006SR17209 | 威尔泰软件 | Welltech流量计软件V1.0 | 2006.10.20 | 2006.12.13 |
| 2 | 2006SR17210 | 威尔泰软件 | Welltech压力计软件V1.0 | 2006.10.20 | 2006.12.13 |
| 3 | 2011SR101991 | 威尔泰软件 | Welltech压力计软件V2.0 | 2009.11.23 | 2011.12.27 |
| 4 | 2011SR103347 | 威尔泰软件 | Welltech流量计软件V3.9 | 未发表 | 2011.12.29 |
| 5 | 2016SR325248 | 威尔泰软件 | Welltech电池供电式电磁水表软件V1.0 | 2016.01.15 | 2016.11.10 |
| 6 | 2016SR345126 | 威尔泰软件 | Welltech压力计软件V3.0 | 2016.01.15 | 2016.11.17 |
| 7 | 2016SR333773 | 威尔泰软件 | 威尔泰流量计软件V1.06 | 2016.01.15 | 2016.11.17 |
| 8 | 2019SR0018394 | 威尔泰软件 | 威尔泰电动执行机构软件V1.0 | 2018.05.04 | 2019.01.07 |
| 9 | 2021SR1919391 | 威尔泰软件 | Welltech电池供电式电磁水表软件V1.1 | 未发表 | 2021.11.26 |
| 序号 | 登记号 | 著作权人 | 软件全称 | 首次发表日 | 登记日 |
| 10 | 2021SR1919400 | 威尔泰软件 | Welltech压力计软件V4.0 | 未发表 | 2021.11.26 |
| 11 | 2021SR1921797 | 威尔泰软件 | 威尔泰流量计软件V2.0 | 未发表 | 2021.11.29 |
（二）主要负债及或有负债情况
根据中审众环出具的《审计报告》，截至2024年11月30日，标的资产主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 短期借款 | 3,219.06 |
| 应付账款 | 1,168.86 |
| 合同负债 | 362.52 |
| 应付职工薪酬 | 277.40 |
| 应交税费 | 298.87 |
| 其他应付款 | 191.34 |
| 一年内到期的非流动负债 | 190.22 |
| 其他流动负债 | 501.33 |
| 流动负债合计 | 6,209.61 |
| 租赁负债 | 17.65 |
| 非流动负债合计 | 17.65 |
| 负债合计 | 6,227.25 |
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在对外担保情况。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
五、主要财务数据
根据中审众环出具的《审计报告》，报告期内标的资产主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 13,367.63 | 14,135.14 | 18,887.19 |
| 负债总计 | 6,227.25 | 4,867.25 | 8,574.60 |
| 所有者权益 | 7,140.37 | 9,267.89 | 10,312.59 |
| 利润表项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 6,316.73 | 8,346.29 | 7,577.09 |
| 营业成本 | 4,762.35 | 6,416.00 | 6,097.24 |
| 利润总额 | -2,230.65 | -2,060.18 | -2,364.61 |
| 净利润 | -2,097.33 | -1,870.98 | -2,229.30 |
第五章 标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估结论
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第0118号），本次评估采用成本法对标的资产进行评估，以2024年11月30日为评估基准日，标的资产母公司净资产账面值10,169.81万元，评估值28,078.67万元，评估增值17,908.86万元，增值率176.10%。
2、评估方法的选择
依据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—资产评估方法》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
成本法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用成本法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法能够直观反映资产组的预期盈利能力，并将未来收益与资产组价值相联系。然而，经过评估人员对本次委托评估的自动化仪器仪表业务资产组及其所处行业的调研，发现标的资产主要从事工业仪表的研发、生产和销售，产品包括流量计、压力表等。受行业技术更新换代周期加快、市场竞争加剧以及主要客户需求下降的影响，自动化仪器仪表业务面临市场萎缩、产品价格下行等压力。近年来，其核心产品市场占有率下降，营业收入波动较大且呈下滑趋势，自动化仪器仪表业务的经营业绩连续多年亏损，盈利能力较弱。由于行业需求的不确定性以及标的资产经营状况的不稳定，其未来收益无法可靠预期并用货币计量，同时未来收益的风险也难以度量。因此，不具备采用收益法进行评估的条件。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开
市场上有可比的交易案例。经查询与标的资产同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的资产组交易较少，或者即使有少数案例，但是相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，信息的不完整导致本次不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用成本法进行评估。
（二）评估假设
本项目评估中，评估机构遵循了以下评估假设和限制条件：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设标的资产在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑标的资产及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设标的资产所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）标的资产现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（三）成本法评估情况
标的资产各类资产及负债科目的具体评估过程如下：
1、流动资产
在履行了必要的评估程序后，流动资产的评估结果如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 应收票据 | 150.91 | 150.91 | - | - |
| 应收账款 | 2,150.86 | 2,150.86 | - | - |
| 预付款项 | 0.34 | 0.34 | - | - |
| 其他应收款 | 10.55 | 10.55 | - | - |
| 流动资产合计 | 2,312.65 | 2,312.65 | - | - |
（1）应收票据
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（2）应收账款
应收账款账面系公司应收关联方威尔泰测控工程的业务货款。评估人员在核对明
细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，证实账面金额属实。经了解，账面应收账款为一年以内的关联方款项，基本不会产生坏账，按照核实后的账面值评估。
（3）预付账款
预付账款系预付的材料货款。评估人员核对了会计账簿记录，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
（4）其他应收款
其他应收款账面主要为水费、团费及关联方往来款等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。同时，评估人员进行了账龄分析，其他应收款账龄在一年以内，并对不同账龄账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项其他应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从其他应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。原坏账准备评估为零。
2、负债
在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 应付账款 | 2,668.41 | 2,668.41 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 49.72 | 49.72 | - | - |
| 应交税费 | 279.50 | 279.50 | - | - |
| 其他应付款 | 9.82 | 9.82 | - | - |
| 其他流动负债 | 150.91 | 150.91 | - | - |
| 负债合计 | 3,158.37 | 3,158.37 | - | - |
（1）应付账款
应付账款主要是公司应付的材料货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项同本次专项审计会计师向对方单位进行询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、保险费、离职后福利等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照核实后的账面值评估。
（3）应交税费
应交税费账面值主要为增值税、个人所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照核实后的账面值评估。
（4）其他应付款
其他应付款账面值主要为押金及保证金、代扣代缴社保及公积金以及预提费用等。评估人员在核实账务的基础上采用与会计师团队联合函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值属实，按照账面值评估。
（5）其他流动负债
其他流动负债账面为年末未终止确认的应收票据。评估人员核查了相关税务申报表及应收票据台账，确认账面值属实，按照核查后的账面值评估。
3、长期股权投资
在履行了必要的评估程序后，长期股权投资的评估结果如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 被投资单位100%股权评估结果 | 评估值 |
| 上海威尔泰仪器仪表有限公司 | 100% | 4,253.87 | 532.29 | 532.29 |
| 上海紫竹高新威尔泰科技有限公司 | 100% | 6,761.62 | 28,353.67 | 28,353.67 |
评估机构对上述两家控股子公司进行整体评估，具体评估过程详见本章“二、重要下属企业评估基本情况”。
4、其他长期资产
在履行了必要的评估程序后，其他长期资产的评估结果如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 无形资产-其他无形资产 | - | 38.40 | 38.40 | - |
| 递延所得税资产 | 0.04 | 0.04 | - | - |
（1）无形资产-其他无形资产
无形资产-其他无形资产系企业账面反映的部分专利权相关费用以及账面未反映的商标、部分专利等无形资产，评估机构将其纳入评估范围。
①评估方法
根据《资产评估执业准则——无形资产》，无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
成本法是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
市场法是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益。
结合无形资产的资产和收益特点，分别采用最合理的评估方法进行评估。
经评估人员了解，标的资产受行业技术更新换代周期加快、市场竞争加剧以及主要客户需求下降的影响，其核心产品市场占有率下降，营业收入波动较大且呈下滑趋势，其持有的技术专利、商标等未能产生超额收益，且被技术替代更迭风险较大，预期收益难以可靠估计，不适合采用收益法评估，市场上与委估知识产权相似的交易案例信息较少，因此本次评估对商标及专利采用成本法评估。
A.商标的评估
由于注册商标不是标的资产的核心无形资产，且因为企业面临市场萎缩和产品滞销的情况，注册商标并未形成明显的超额收益，故本次对注册商标采用成本法评估。
参照《国家计委、财政部关于商标业务收费标准的通知》（计价格[1995]2404号）
取价标准，《国家发展改革委、财政部关于降低住房转让手续费受理商标注册费等部分行政事业性收费标准的通知》（发改价格[2015]2136号）文件，《财政部、国家发展改革委关于清理规范一批行政事业性收费有关政策的通知》（财税[2017]20号）文件，《国家发展改革委、财政部关于降低部分行政事业性收费标准的通知》（发改价格[2019]914号）文件，考虑目前重置该类资产所需支付的合理的设计成本、注册期间的规费（包括：受理商标注册费、受理商标评审费、出具商标证明费、受理商标续展注册费、变更费）等，确认公司无形资产-商标评估值为1.58万元。B.专利的评估专利未对企业主营业务产生重大影响，按成本法即实际注册专利所需的费用加人工成本、材料成本，考虑适当的研发利润，确定评估值。即评估值＝重置全价×（1-贬值率）。其中，重置全价＝（直接成本＋间接成本）×（1+利润率），贬值率一般根据企业剩余经济使用寿命或法定保护期限确定。经评估，专利评估值为36.82万元。
②评估结论
经评估，被评估资产组持有的账面无形资产与账外知识产权评估价值为38.40万元。
（2）递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提资产减值准备产生。通过核实账务，抽查相关的凭证等，确认账面属实，按照核查后的账面值评估。
5、成本法评估值
评估机构采用成本法对企业自动化仪器仪表业务资产组价值进行评估，得出标的资产在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，标的资产净资产账面值10,169.81万元，评估值28,078.67万元，评估增值17,908.86万元，增值率176.10%。其中，总资产账面值13,328.18万元，评估值31,237.04万元，评估增值17,908.86万元，增值率134.37%；总负债账面值3,158.37万元，评估值3,158.37万元，无增减值变动。
（四）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
成本法评估结果汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 2,312.65 | 2,312.65 | - | - |
| 非流动资产 | 11,015.53 | 28,924.39 | 17,908.86 | 162.58 |
| 长期股权投资 | 11,015.49 | 28,885.95 | 17,870.46 | 162.23 |
| 无形资产 | - | 38.40 | 38.40 | - |
| 递延所得税资产 | 0.04 | 0.04 | - | - |
| 资产总计 | 13,328.18 | 31,237.04 | 17,908.86 | 134.37 |
| 流动负债 | 3,158.37 | 3,158.37 | - | - |
| 负债总计 | 3,158.37 | 3,158.37 | - | - |
| 所有者权益（净资产） | 10,169.81 | 28,078.67 | 17,908.86 | 176.10 |
上表中，评估价值与账面价值主要增减值情况分析如下：
长期股权投资：账面价值11,015.49万元，评估值为28,885.95万元，增值17,870.46万元，主要原因系本次对在业务资产组范围内的两家控股子公司威尔泰仪器仪表、紫竹高新威尔泰打开评估，按照成本法确认评估值。无形资产：账面价值0.00万元，评估值为38.40万元，增值38.40万元，主要原因系将账面未反映的商标纳入了评估范围，此外账面反映的专利未完整包括取得专利付出的成本，本次采用成本法评估，导致评估增值。
（五）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响评估结果的重要变化事项。
二、重要下属企业评估基本情况
（一）威尔泰仪器仪表
1、评估的基本情况
评估机构采用成本法对威尔泰仪器仪表自动化仪器仪表业务资产组价值进行评估，截至评估基准日2024年11月30日，威尔泰仪器仪表净资产账面值309.12万元，评估
值532.29万元，评估增值223.17万元，增值率72.20%。其中，总资产账面值6,533.79万元，评估值6,756.96万元，评估增值223.17万元，增值率3.42%；总负债账面值6,224.67万元，评估值6,224.67万元，无增减值变动。
2、成本法评估情况
（1）流动资产
在履行了必要的评估程序后，流动资产的评估结果如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 货币资金 | 844.73 | 844.73 | - | - |
| 应收票据 | 250.52 | 250.52 | - | - |
| 应收账款 | 1,124.03 | 1,124.03 | - | - |
| 应收款项融资 | 122.74 | 122.74 | - | - |
| 预付款项 | 273.21 | 273.21 | - | - |
| 其他应收款 | 24.30 | 24.30 | - | - |
| 存货 | 2,256.02 | 2,317.57 | 61.55 | 2.73 |
| 其他流动资产 | 226.15 | 226.15 | - | - |
| 流动资产合计 | 5,121.70 | 5,183.25 | 61.55 | 1.20 |
①货币资金
现金：现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对，然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。银行存款：评估人员核查威尔泰仪器仪表银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则收集威尔泰仪器仪表的银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
②应收票据
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
③应收账款
应收账款账面系该威尔泰仪器仪表经营应收的货款。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。同时，评估人员对于应收账款进行账龄分析。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。原坏账准备评估为零。
④应收款项融资
应收款项融资账面为银行承兑汇票款，评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
⑤预付账款
预付账款系预付的材料货款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项同本次专项审计会计师进行了联合函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
⑥其他应收款
其他应收款账面主要为押金保证金、投标保证金、员工借款以及备用金等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。同时，评估人员进行了账龄分析，大部分其他应收款账龄在一年以内，本次按照账龄将其他应收账款进行了分类，并对不同账龄账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项其他应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从其他应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。原坏账准备评估为零。
⑦存货
存货包括原材料、在产品和库存商品。存货的评估情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面原值 | 计提减值准备金额 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 原材料 | 1,076.67 | 216.27 | 860.40 | 860.40 | - | - |
| 产成品（库存商品） | 466.29 | 34.04 | 432.25 | 450.38 | 18.12 | 4.19% |
| 在产品（自制半成品） | 1,423.90 | 460.54 | 963.36 | 1,006.80 | 43.43 | 4.51% |
| 存货合计 | 2,966.87 | 710.85 | 2,256.02 | 2,317.57 | 61.55 | 2.73% |
A.原材料
原材料主要为企业采购的生产物料，包括主料及低值易耗品、包装物等辅料，存放状态正常。对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
市场价格一般通过市场询价所得。合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。
由于原材料流动速度快，大部分原材料在库时间较短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格，对于部分库龄较长的原材料，按照库龄时间考虑存货减值准备金额，本次按调整后的原材料账面值确定评估值。
B.产成品（库存商品）
产成品包括各类型号的库存商品。评估人员对库存实物资产进行了现场抽查，数量正常，账面金额属实。产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，按照正常产成品进行评估。正常产品的评估值＝产成品数量×不含增值税销售单价×（1-单价折减率）-销售费用-销售税金及附加-所得税-部分净利润＝产成品数量×不含税的销售单价×（1-单价折减率）×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税税率-销售利润率×（1-所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率＝销售毛利率-税金及附加率-销售费用率
C.自制半成品
在产品主要为高压电源板装配、低压电源板装配、表壳部件、接线座组件、智能电子组件、低压防爆转换器机芯等。经查在产品系生产成本归集，完工后全部属于正常服务类项目，本次根据在产品的账面值加部分利润确定评估值。
自制半成品评估值＝单位成本×（1+税后成本利润率-税后成本利润率×折减率）×数量
⑧其他流动资产
其他流动资产账面为留抵增值税以及预缴增值税等，评估人员在核实账面与报表一致的基础上，收集并查验了相关税务申报表，确认账面属实，按照核实后的账面值评估。
（2）负债
在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 短期借款 | 2,715.82 | 2,715.82 | - | - |
| 应付账款 | 2,732.05 | 2,732.05 | - | - |
| 合同负债 | 309.28 | 309.28 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 101.88 | 101.88 | - | - |
| 应交税费 | 13.98 | 13.98 | - | - |
| 其他应付款 | 158.22 | 158.22 | ||
| 其他流动负债 | 193.44 | 193.44 | ||
| 负债合计 | 6,224.67 | 6,224.67 | - | - |
①短期借款
短期借款系向宁波银行、中国农业银行、厦门国际银行股份有限公司上海分行借入的一年内短期贷款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。短期借款账面金额属实，按照账面值评估。
②应付账款
应付账款主要是威尔泰仪器仪表应付的材料货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项同本次专项审计会计师向对方单位进行询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
③合同负债
合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、奖金、社保等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
⑤应交税费
应交税费账面值主要为个人所得税、土地使用税、房产税等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
⑥其他应付款
其他应付款账面值主要为职工应报销的款项、工会经费、预提费用等。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值属实，按照账面值评估。
⑦其他流动负债
其他流动负债账面为待转销项税与年末未终止确认的应收票据。评估人员核查了相关税务申报表及票据台账，确认账面值属实，按照核查后的账面值评估。
（3）长期股权投资
在履行了必要的评估程序后，长期股权投资的评估结果如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 被投资单位100%股权评估结果 | 评估值 |
| 浙江威尔泰仪器仪表有限公司 | 51% | 612.00 | 1,066.23 | 543.78 |
| 上海威尔泰流量仪表有限公司 | 100% | - | - | - |
其中，上海威尔泰流量仪表有限公司因未实际出资经营，评估值为零。
截至评估基准日，浙江威尔泰仪器仪表有限公司暂未开展实际经营业务，占标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未超过20%且对标的资产不构成重大影响。
浙江威尔泰仪器仪表有限公司成本法评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 一、流动资产合计 | 204.15 | 204.15 | - | - |
| 货币资金 | 118.37 | 118.37 | - | - |
| 其他流动资产 | 85.78 | 85.78 | - | - |
| 二、非流动资产合计 | 820.07 | 864.56 | 44.48 | 5.42% |
| 固定资产净额 | 683.10 | 726.24 | 43.14 | 6.31% |
| 无形资产 | 136.97 | 138.32 | 1.34 | 0.98% |
| 三、资产总计 | 1,024.23 | 1,068.71 | 44.48 | 4.34% |
| 四、流动负债合计 | 2.48 | 2.48 | - | - |
| 应交税费 | 2.48 | 2.48 | - | - |
| 五、负债总计 | 2.48 | 2.48 | - | - |
| 六、所有者权益（净资产） | 1,021.75 | 1,066.23 | 44.48 | 4.35% |
因此，长期股权投资-浙江威尔泰仪器仪表有限公司评估值=股东全部权益价值评估值×股权比例=1,066.23万元×51%=543.78万元。
（4）设备类资产
固定资产-设备类资产的评估汇总情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 | ||||
| 原值 | 净额 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 1,723.87 | 178.17 | 770.23 | 220.73 | -953.64 | 42.56 | -55.32% | 23.89% |
| 车辆 | 30.01 | 1.50 | 27.74 | 35.79 | -2.27 | 34.29 | -7.57% | 2,284.96% |
| 电子设备 | 414.06 | 37.07 | 148.46 | 38.79 | -265.60 | 1.72 | -64.15% | 4.64% |
| 合计 | 2,167.95 | 216.74 | 946.43 | 295.31 | -1,221.52 | 78.57 | -56.34% | 36.25% |
本次评估的设备类资产分为机器设备、运输设备及电子设备三类。机器设备包括流量装置、行车、管座表面处理设备、环缝自动氩弧焊接设备、双作用液压扳手、交流电机负载试验台系统、各类模具等共计246台研发生产用设备，位于公司虹中路本部；运输设备为金杯客车与别克商务车两部车辆，分别于2019、2013年购入，停放于固定停车位；电子设备主要为电脑、空调、冰箱、办公桌椅等办公用设备共计169台，位于公司本部各办公室内。
由于本次委估的设备是专用设备，类似的二手设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估；再则委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产主要采用成本法评估。
成本法评估计算公式为：评估值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值=重置全价×综合成新率
此外，在车辆的评估中，拟参照市场行情，考虑公务用车牌照的价值。车辆牌照费一般按接近评估基准日公务用车牌照拍卖成交价的平均价计。车辆牌照不计成新率，直接加计入评估值中。
（5）其他长期资产
在履行了必要的评估程序后，其他长期资产的评估结果如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 无形资产-其他无形资产 | 0.00 | 151.26 | 151.26 | - |
| 长期待摊费用 | 56.35 | 56.35 | - | - |
| 递延所得税资产 | 526.30 | 526.30 | - | - |
| 其他非流动资产 | 0.70 | 0.70 | - | - |
①无形资产-其他无形资产
无形资产-其他无形资产系将企业账面未反映的商标、专利及域名等无形资产纳入评估范围。无形资产-其他无形资产中商标、专利的评估方法参见本章“一/（三）/4/（1）无形资产-其他无形资产”。
本次纳入评估范围的域名系威尔泰仪器仪表注册并持有的域名。由于公司的域名只是为企业开展经营活动提供便利，对企业未来实际经营产生的超额收益有限，本次评估对域名采用重置成本法确定评估值，即域名评估值＝注册费用+续费单价×续费年限。
经评估，威尔泰仪器仪表持有的账面无形资产与账外知识产权评估价值合计为
151.26万元。
②长期待摊费用
长期待摊费用均系办公楼维修、水管维修及屋顶防水项目费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常，按照账面值评估。
③递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提资产减值准备等产生。通过核实账务，抽查相关的凭证等，确认账面属实。
④其他非流动资产
其他非流动资产账面为预付设备款项，评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核查了账面预付设备款项的形成依据及构成，确认账面属实，按照核查后的账面值确认评估值。
（6）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
威尔泰仪器仪表的成本法评估结果汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 5,121.70 | 5,183.25 | 61.55 | 1.20 |
| 非流动资产 | 1,412.09 | 1,573.71 | 161.62 | 11.45 |
| 长期股权投资 | 612.00 | 543.78 | -68.22 | -11.15 |
| 固定资产 | 216.74 | 295.31 | 78.57 | 36.25 |
| 无形资产 | - | 151.26 | 151.26 | - |
| 长期待摊费用 | 56.35 | 56.35 | - | - |
| 递延所得税资产 | 526.30 | 526.30 | - | - |
| 其他非流动资产 | 0.70 | 0.70 | - | - |
| 资产总计 | 6,533.79 | 6,756.96 | 223.17 | 3.42 |
| 流动负债 | 6,224.67 | 6,224.67 | - | - |
| 负债总计 | 6,224.67 | 6,224.67 | - | - |
| 所有者权益（净资产） | 309.12 | 532.29 | 223.17 | 72.20 |
上表中，评估价值与账面价值主要增减值情况分析如下：
①流动资产：流动资产账面价值5,121.70万元，评估值为5,183.25万元，评估增值61.55万元，主要是因评估人员对原材料按照市场价格确定评估值，对半成品考虑部分利润确定评估值，对产成品根据近期售价扣除为实现销售所必要的税费、销售费用、税金及附加等确认库存商品的评估值，导致存货评估增值。
②固定资产：固定资产账面价值216.74万元，评估价值为295.31万元，增值
78.57万元，系设备类评估增值造成。主要原因为：
A.由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；
B.由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估略有增值；同时本次评估考虑车辆牌照费计入评估值；
C.由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
③长期股权投资：长期股权投资账面价值612.00万元，评估价值为543.78万元，减值68.22万元，主要原因系本次对控股子公司浙江威尔泰仪器仪表有限公司打开评估，按照成本法确认评估值。
④无形资产：账面价值0.00万元，评估值为151.26万元，增值151.26万元，主要原因系将账面未反映的商标、专利纳入评估范围，本次采用成本法对专利、商标评估，导致评估增值。
（二）紫竹高新威尔泰
1、评估的基本情况
评估机构采用成本法对紫竹高新威尔泰自动化仪器仪表业务资产组价值进行评估，截至评估基准日2024年11月30日，紫竹高新威尔泰净资产账面值9,236.65万元，评估值28,353.67万元，评估增值19,117.02万元，增值率206.97%。其中，总资产账面值9,238.89万元，评估值28,355.91万元，评估增值19,117.02万元，增值率206.92%；总负债账面值2.24万元，评估值2.24万元，无增减值变动。
2、成本法评估情况
（1）流动资产
在履行了必要的评估程序后，流动资产的评估结果如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 货币资金 | 97.31 | 97.31 | - | - |
| 应收账款 | 2,117.65 | 2,117.65 | - | - |
| 其他应收款 | 779.66 | 779.66 | - | - |
| 其他流动资产 | 0.02 | 0.02 | - | - |
| 流动资产合计 | 2,994.64 | 2,994.64 | - | - |
①货币资金
现金：现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按
清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。银行存款：评估人员核查紫竹高新威尔泰银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则收集紫竹高新威尔泰的银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
②应收账款
应收账款账面系紫竹高新威尔泰经营应收的货款等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。原坏账准备评估为零。
③其他应收款
其他应收款账面主要为内部往来结转款等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
同时，评估人员进行了账龄分析，其他应收款账龄在三至四年，均为内部往来结转款项，坏账的可能性很小，本次按照账面值确定评估值。账面无坏账准备。
④其他流动资产
其他流动资产账面为留抵增值税等，评估人员在核实账面与报表一致的基础上，
收集并查验了相关税务申报表，确认账面属实，按照核实后的账面值评估。
（2）负债
在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 应付职工薪酬 | 2.05 | 2.05 | - | - |
| 应交税费 | 0.01 | 0.01 | - | - |
| 其他应付款 | 0.19 | 0.19 | - | - |
| 负债合计 | 2.24 | 2.24 | - | - |
①应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
②应交税费
应交税费账面值主要为个人所得税等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
③其他应付款
其他应付款账面值主要为养老金、医疗金、失业金及工会会费等。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值属实，按照账面值评估。
（3）长期股权投资
在履行了必要的评估程序后，长期股权投资的评估结果如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 被投资单位100%股权评估结果 | 评估值 |
| 上海威尔泰软件有限公司 | 100% | 1,079.45 | 2,141.19 | 2,141.19 |
| 上海威尔泰测控工程有限公司 | 100% | 3,000.00 | 1,544.59 | 1,544.59 |
截至评估基准日，上海威尔泰软件有限公司不构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。
上海威尔泰软件有限公司成本法评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 一、流动资产合计 | 2,185.76 | 2,185.76 | - | - |
| 货币资金 | 48.20 | 48.20 | - | - |
| 应收账款 | 2,132.70 | 2,132.70 | - | - |
| 其他应收款 | 0.30 | 0.30 | - | - |
| 其他流动资产 | 4.56 | 4.56 | - | - |
| 二、非流动资产合计 | 2.16 | 50.56 | 48.40 | 2,237.43% |
| 固定资产净额 | 2.16 | 2.24 | 0.08 | 3.55% |
| 无形资产 | 0.00 | 48.32 | 48.32 | - |
| 三、资产总计 | 2,187.93 | 2,236.32 | 48.40 | 2.21% |
| 四、流动负债合计 | 95.14 | 95.14 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 78.57 | 78.57 | - | - |
| 应交税费 | 2.76 | 2.76 | - | - |
| 其他应付款 | 13.81 | 13.81 | - | - |
| 五、负债总计 | 95.14 | 95.14 | - | - |
| 六、所有者权益（净资产） | 2,092.79 | 2,141.19 | 48.40 | 2.31% |
上海威尔泰软件有限公司股东全部权益价值评估值为2,141.19万元。威尔泰测控工程具体评估情况参见本章“二/（三）威尔泰测控工程”。
（4）房地产类资产
房地产类资产包括固定资产-房屋建筑物类、无形资产-土地使用权的评估，因上述两个科目的房屋土地均位于上海市虹中路263号，故本次合并进行评估，评估结果如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 固定资产-房屋建筑物类 | 147.63 | 21,500.00 | 21,352.37 | 14,463.19% |
| 无形资产-土地使用权 | 1,858.79 | - | -1,858.79 | -100% |
| 房地产类评估汇总 | 2,006.42 | 21,500.00 | 19,493.58 | 971.56% |
①评估范围和对象
A、固定资产-房屋建筑物类
本次评估范围为紫竹高新威尔泰的房屋建（构）筑物，账面原值2,981.48万元，账面净额147.63万元，资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 账面原值 | 账面净额 | 位置分布 |
| 1 | 固定资产-房屋建筑物 | 2,832.09 | 135.05 | 上海市虹中路263号 |
| 2 | 固定资产-构筑物 | 149.39 | 12.58 | |
| 合计 | 2,981.48 | 147.63 | ||
房屋建筑物明细表如下：
| 序号 | 权证编号 | 名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（m?） |
| 1 | 沪房地闵字(2014)第005862号 | 主厂房 | 钢混 | 1999年1月 | 12,640.29 |
| 2 | 沪房地闵字(2014)第005862号 | 2#厂房 | 钢混 | 1999年1月 | 4,340.80 |
| 3 | 沪房地闵字(2014)第005862号 | 门卫 | 钢混 | 1999年1月 | 22.53 |
| 4 | 房产交易契税及手续费 | ||||
构筑物明细表如下：
| 序号 | 名称 | 结构 | 建成年月 | 计量单位 | 数量 |
| 1 | 围墙大门 | 铸铁 | 1999年1月 | 平方米 | 760.00 |
| 2 | 道路 | 砼 | 1999年1月 | 平方米 | 4,992.00 |
| 3 | 绿化 | 其他 | 1999年1月 | 平方米 | 4,123.00 |
| 4 | 自动伸缩门 | 不锈钢 | 1999年1月 | 米 | 25.00 |
| 5 | 水泵房 | 混合 | 1999年1月 | 平方米 | 26.00 |
| 6 | 配电房 | 混合 | 1999年1月 | 平方米 | 104.60 |
| 7 | 冷冻机房 | 混合 | 1999年1月 | 平方米 | 421.70 |
| 8 | 垃圾房 | 混合 | 2019年7月 | 平方米 | 16.20 |
| 9 | 自行车棚 | 钢结构 | 1999年1月 | 平方米 | 159.50 |
纳入本次评估范围的房屋建筑物为紫竹高新威尔泰的生产用房，位于上海市虹中路263号，主要包括主厂房、2#厂房等生产办公用房屋，共计4项，其中第4项为房产交易契税及手续费。纳入本次评估范围的构筑物为紫竹高新威尔泰的构筑物，主要包括道路、绿化等9项。
根据企业提供的房地产权证、企业情况说明及评估申报表，本次委估资产属于紫竹高新威尔泰所有，建筑面积依据房地产权证及企业相关情况说明等材料确定。至评估基准日已办理权证房屋建筑物面积17,003.62平方米，权证记载权利人为威尔泰仪器
仪表，房地产权证尚未办理相关变更手续。对于无证建筑物，由产权人提供的相关资料或相关情况说明为依据确定建筑物的产权归属、建筑物的建筑面积，并结合现场实际勘查的方法予以确定建筑面积，若将来确认资产面积发生变化，则评估值需做相应调整。本次采用房地产合一收益法对上述上海市虹中路263号房地产进行评估时，上述明细中主厂房、2#厂房对外可出租房屋，其他房屋构筑物为附属用房及设施。
B、无形资产-土地使用权本次纳入无形资产-土地使用权评估范围的共有1块土地，位于上海市虹中路263号，原始入账价值2,664.66万元，账面价值为1,858.79万元，土地使用权状况如下：
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 终止日期 | 用地性质 | 开发程度 | 面积（m?） |
| 1 | 沪房地闵字(2014)第005862号 | 上海市虹中路263号 | 2051/3/25 | 出让工业 | 七通一平 | 14,970.00 |
根据企业提供的房地产权证、企业情况说明及评估申报表，本次委评土地属于紫竹高新威尔泰所有。委评土地已办理《上海市房地产权证》（沪房地闵字(2014)第005862号），权证记载权利人为威尔泰仪器仪表，房地产权证尚未办理相关变更手续。
②评估程序
本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、产权证明文件及企业提供相关说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的方法予以确定面积。评估人员对委托单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了各类原始文件、平面分布图，对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权源情况进行了清查核实，现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能，了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题，通过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
根据企业填报的《资产申报表》、产权证明文件及企业提供相关说明为主要依据，评估人员对被评估的无形资产-土地使用权的权属进行调查，核实土地使用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项，了解评估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项，并对委估土地使用权所对应的地块进行了
实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。
③评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》第四章第十六条，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。本次委评房地产为位于上海市闵行区的工业用房，本次采用收益法、成本法进行评估。
适合采用的评估方法理由：该地区类似用房租金市场较为发达，房地产能够用于独立经营获得固定收益并可单独计算获利，收益法能较好体现房地产的市场价值。同时建筑物为企业厂房及附属设施、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值，同时属于上海市2020年基准地价范围内，可以用基准地价修正法评估土地价值，故可用成本法评估房地产价值。
不适采用的评估方法理由：周边没有类似成交的工业房地产案例，故本次不采用市场法对委评房地产进行评估；该处为企业已建厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用假设开发法评估。
④收益法评估情况
A、评估技术思路
收益法：调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率，结合委评对象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管理、维修、保险、税收及支付给房产部门的租金等费用，得出委评对象每年的客观纯收益，选取合理的折现率，运用适当的公式计算得到委评对象的收益价值。
计算公式：P=
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来收益期的预期年收益额
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得。年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、税金及附加等。根据上述公式，运用收益法评估应按下列步骤分别获取数据：
a.租金的确定
委评房地产有租约限制的，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约期外的租金应采用正常客观的租金。委评房地产无租约限制，租金按正常客观租金水平确定。
测算客观租金水平时，一般应选取多个同地段、同类型房地产的租金交易案例，经综合分析案例房地产各因素与委评房地产对应因素的差异后确定首年租金水平。
b.租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀水平越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。
c.空置率及租金损失率的确定
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地产的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合分析后得出。
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付1个月甚至更多的押金，加之法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
d.管理费
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用。收益法中涉及的管理费用主要包括相关出租管理人员的工资、社会保险、为洽谈出租业务而发生的交通费、餐费、管理人员工作场所的使用费或者委托具有资质的中介公司进行招租工作而应支付的中介费等。根据社会平均水平，管理费率一般为租赁收入的一定比例。
e.维修费
维修费用主要指为维持被评估对象房地产正常使用而必须支付的维护、修缮费用，主要包括房屋主体结构、公共部位和公共设施设备的大中小修。维修费率一般为建筑物重置价的一定比例。
f.保险费
保险费用是指房地产产权所有者为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用。保险标的除了房屋重要结构（屋墙、屋顶、屋架）之外，还包括房屋的附属设备，比如固定装置的水暖、气暖、卫生、供水、管道煤气、供电设备及厨房配套的设备等。此外，还可以包括室内装修物。保险费率一般为建筑物重置价的一定比例。具体费率可参照社会主要保险公司的费率执行。
g.房产税
房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权所有人征收的一种财产税。根据相关税法规定，出租性房地产必须按照租金收入（不含增值税销项税额）计征房产税，房产税率为租金收入（不含增值税销项税额）的12%。
h.收益年限的确定
对土地使用权剩余期限超过建筑物剩余经济寿命的房地产，收益价值应为按收益期计算的价值，加自收益期结束时起计算的剩余期限土地使用权在价值时点的价值。
对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的非住宅房地产，收益价值应为按收益期计算的价值。
对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，收益价值应为按收益期计算的价值，加上建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。
i.折现率的确定
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收
益率）。折现率的测算一般可采用以下两种方法：
市场提取法：应搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选用相应的收益法计算公式，求出折现率。安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用同一时期的国债年利率或中国人民银行公布的定期存款年利率；风险调整值即风险报酬率，应根据委评对象所在地区的经济现状及未来预测、委评对象的用途及新旧程度等确定。
j.评估值的确定
根据计算公式：P=
将上述各指标对号代入确定评估值。
B、评估过程举例说明
以主厂房为例，收益法测算过程如下：
房地产状况：
| 序号 | 名称 | 内容 | 备注 |
| 1 | 房地产坐落 | 主厂房 | |
| 2 | 建筑物启用年月 | 1999/1/31 | |
| 3 | 评估基准日 | 2024/11/30 | |
| 4 | 建成年月 | 1999/1/31 | 产证所示数据 |
| 5 | 土地用途 | 工业 | 产证所示数据 |
| 6 | 土地使用权来源 | 出让 | |
| 7 | 土地使用期限 | 2051/3/25 | |
| 8 | 建筑面积 | 12,640.29 | 产证所示数据 |
| 9 | 建筑物用途 | 工业 | 产证所示数据 |
| 10 | 可收益房产建筑面积 | 12,640.29 | 全部为工业 |
| 11 | 收益到期日 | 2051/3/25 |
a.相关参数说明如下
| 序号 | 项目内容 | 取值 |
| 1 | 首年租金（元/天?M?） | 2.95 |
| 2 | 押金的利息收入 | 1.10% |
| 3 | 租金增长率 | 1.50% |
| 4 | 空置率 | 8.00% |
| 5 | 管理费用率 | 2.00% |
| 6 | 维修费用率 | 2.00% |
| 7 | 保险费率 | 0.20% |
| 8 | 房产税率 | 12.00% |
| 9 | 税金及附加率 | 0.60% |
| 10 | 建筑成本单价（元） | 2,879 |
| 11 | 收益年限 | 2051/3/25 |
| 12 | 折现率 | 6.17% |
b.租金收入的确定根据评估人员对周边工业产业园区的租金水平的调查，汇总如下：
| 序号 | 位置 | 交易情况 | 成交面积 | 租金（元/天·平方米）（不含税） | 交易日期 | 来源 | 租金价格内涵 |
| 1 | 雅逸创意园（合川路3065号 | 挂牌 | 建筑面积433.00平方米 | 3.81 | 2025年1月 | 安居客网站 | 不含税价格，能源费、物业费用等使用过程中费用由承租方承担 |
| 2 | 虹桥总部2号（虹中路385号） | 挂牌 | 建筑面积420.平方米 | 3.33 | 2024年12月 | ||
| 3 | 虹桥德必易园（吴中路1189号 | 挂牌 | 建筑面积186.00平方米 | 3.43 | 2025年1月 |
上述房地产都位于与委评对象相似区域内，经过交易情况、区域因素、个别因素修正后确定基准日的客观租金（不含税）为2.95元/天?平方米。
具体测算过程如下：
因素条件比较和打分表
| 比较因素 | 委评对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 房地产坐落 | 委评对象 | 雅逸创意园（合川路3065号 | 虹桥总部2号（虹中路385号） | 虹桥德必易园（吴中路1189号 | |
| 房地产租金单价 | 待估 | 3.81 | 3.33 | 3.43 | |
| 房地产用途 | 厂房 | 厂房(产业园） | 厂房(产业园） | 厂房(产业园） | |
| 交易情况 | 待估 | 挂牌 | 挂牌 | 挂牌 | |
| 打分系数 | 100 | 104 | 104 | 104 | |
| 市场状况 | 2024年11月 | 2025年1月 | 2024年12月 | 2025年1月 | |
| 市场指数 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 区位状况 | 聚集程度 | 位于上海市虹中路263号、区域聚集度较好 | 位于上海市虹桥镇区域、区域聚集度较好 | 位于上海市虹桥镇区域、区域聚集度较好 | 位于上海市虹桥镇区域、区域聚集度较好 |
| 打分系数 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交通条件 | 靠近中环线和延安路高架，交通条件较好 | 靠近中环线和延安路高架，交通条件较好 | 靠近中环线和延安路高架，交通条件较好 | 靠近中环线和延安路高架，交通条件较好 | |
| 打分系数 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 市政配套 | 配套齐全、标准 | 配套齐全、标准 | 配套齐全、标准 | 配套齐全、标准 | |
| 打分系数 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 环境景观 | 环境景观一般 | 环境景观一般 | 环境景观一般 | 环境景观一般 | |
| 打分系数 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 实物状况 | 楼层 | 位于1-6层全幢，楼层情况一般 | 多层整幢，楼层情况一般 | 中区（总楼层10层），楼层情况较好 | 低区（总楼层10层），楼层情况一般 |
| 打分系数 | 100 | 100 | 104 | 100 | |
| 建筑规模 | 整体建筑面积17,964.00平方米，可分套散售 | 建筑面积433.00平方米 | 建筑面积420.平方米 | 建筑面积186.00平方米 | |
| 打分系数 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 比较因素 | 委评对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 建筑结构及装饰装修 | 钢混结构，室内为简单装修 | 钢混结构，室内为简单装修，装修情况一般 | 钢混结构，室内为精装修，装修情况较好 | 钢混结构，室内为精装修，装修情况较好 | |
| 打分系数 | 100 | 100 | 105 | 105 | |
| 临街情况 | 临街情况一般 | 临街情况一般 | 临街情况一般 | 临街情况一般 | |
| 打分系数 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 完损程度 | 维护及保养情况一般 | 维护及保养情况较好 | 维护及保养情况较好 | 维护及保养情况较好 | |
| 打分系数 | 100 | 110 | 110 | 110 | |
| 层高布局 | 层高布局一般 | 层高布局一般 | 层高布局一般 | 层高布局一般 | |
| 打分系数 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 权益状况 | 权利归属 | 自主完整产权，标准 | 自主完整产权，标准 | 自主完整产权，标准 | 自主完整产权，标准 |
| 打分系数 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 物业管理 | 物业公司管理、标准 | 物业公司管理、标准 | 物业公司管理、标准 | 物业公司管理、标准 | |
| 打分系数 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 其他特殊 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | |
| 打分系数 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
比准单价计算表
| 比较因素 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |||||||
| 座落 | 雅逸创意园（合川路3065号 | 虹桥总部2号（虹中路385号） | 虹桥德必易园（吴中路1189号 | |||||||
| 交易价格 | 3.81 | 3.33 | 3.43 | |||||||
| 交易情况 | 100 | / | 104 | 100 | / | 104 | 100 | / | 104 | |
| 市场状况 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | |
| 房地产状况 | 聚集程度 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 |
| 交通条件 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | |
| 市政配套 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | |
| 环境景观 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | |
| 楼层 | 100 | / | 100 | 100 | / | 104 | 100 | / | 100 | |
| 建筑规模 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | |
| 建筑结构及装饰装修 | 100 | / | 100 | 100 | / | 105 | 100 | / | 105 | |
| 临街情况 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | |
| 完损程度 | 100 | / | 110 | 100 | / | 110 | 100 | / | 110 | |
| 层高布局 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | |
| 权利归属 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | |
| 物业管理 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | |
| 其他特殊 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | |
| 修正后比准单价 | 3.33 | 2.67 | 2.86 | |||||||
| 评估租金单价 | 2.95 | |||||||||
对3个比较实例的修正价格，拟采用简单算术平均法得出评估对象的比准价格：
＝（3.33元/M2?天＋2.67元/M2?天＋2.86元/M2?天）÷3＝2.95元/M2?天（取整）（不含增值税）通过市场法计算，确定客观租金（不含税）为2.95元/天?平方米。年押金收入的估算：押金一般为1个月，押金收益按中国工商银行一年期存款利
率1.10%计算。c.租金增长率的确定租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。本次评估结合近年来类似用房租金增长趋势，确定每年租金上涨率为1.5%。d.空置率及租金损失率的确定综合类似区域类似用房租赁情况，本次评估空置率及租金损失率为8%。e.房产税率房产税率为租金收入的12%。f.收益年限本次评估，根据该房地产的土地使用年限，建筑物的结构类型、使用类型予以综合确定该房地产的收益年限。
委评房屋为1999年竣工的钢混结构房屋，按有关部门关于建筑物规定使用年限标准，该结构该类用途用房规定使用年限为60年，即至2059年止。委评房地产土地到期日为2051年3月25日。本次收益期按土地到期日计算，至2051年3月25日。g.折现率折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。本次评估中无风险报酬根据10年期国债利率取2.17%；风险因素主要为经营风险：
委评资产为工业用房，有一定的经营风险，取4.0%。则：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝2.17%＋4.0%＝6.17%（取整）。
h.评估结论
委估房地产收益法中总收益、管理费等计算过程以2024年12月收益期举例如下：
总收益=当期年租金×（1-空置率及租金损失率）+日租金×出租率×押金计算天数×存款利率=2.95×12,640.29×365×0.1×（1-8%）+2.95×12,640.29×30×0.1×（1-8%）×
1.10%=1,252,160.00+1,132.00=1,253,292.00元
管理费=当期租金收入×管理费率=1,253,292.00×0.02=25,043.00元
维修费=重置价格×维修费率×收益期=2,879.00×12,640.29×0.02×0.1
=72,783.00元
保险费=重置价格×保险费率×收益期
=2,879.00×12,640.29×0.002×0.1=7,278.00元
房产税=当期租金收入×房产税率=1,253,292.00×0.12=150,259.00元
税金及附加=当期租金收入×（增值税率附×房产税率）
=1,253,292.00×0.6%=7,513.00元
综上，委估房地产收益法汇总表如下：
单位：元
| 序号 | 收益年份 | 计算公式 | 2024年12月 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 以后年度合计 |
| 1 | 一、年总收益 | 当期年租金×（1-空置率及租金损失率）+日租金×出租率×押金计算天数×存款利率 | 1,253,292 | 12,702,856 | 12,872,794 | 13,085,217 | 13,297,639 | 354,715,584 |
| 2 | 二、年运营费用 | [1]+[2]+[3]+[4]+[5] | 262,876 | 2,661,617 | 2,694,470 | 2,733,520 | 2,772,849 | 72,640,830 |
| 3 | 1、管理费 | 年租金收入×0.02 | 25,043 | 253,828 | 257,223 | 261,468 | 265,713 | 7,087,903 |
| 4 | 2、维修费 | 重置价格×0.02 | 72,783 | 735,159 | 742,491 | 749,822 | 757,406 | 18,999,213 |
| 5 | 3、保险费 | 重置价格×0.002 | 7,278 | 73,516 | 74,249 | 74,982 | 75,741 | 1,899,921 |
| 6 | 4、房产税 | 年总收益×0.12 | 150,259 | 1,522,966 | 1,543,340 | 1,568,808 | 1,594,275 | 42,527,422 |
| 7 | 5、税金及附加 | 年总收益×0.6% | 7,513 | 76,148 | 77,167 | 78,440 | 79,714 | 2,126,371 |
| 8 | 三、年净收益 | 年总收益-年运营费用 | 990,416 | 10,041,239 | 10,178,324 | 10,351,697 | 10,524,790 | 282,074,756 |
| 9 | 四、折现率 | 6.17% | 6.17% | 6.17% | 6.17% | 6.17% | 6.17% | 6.17% |
| 10 | 五、折现值 | 987,940 | 9,696,825 | 9,258,204 | 8,868,299 | 8,492,453 | 117,480,410 | |
| 11 | 收益总价 | 154,784,131.00 | ||||||
| 12 | 残值总价 | 2,910,788.00 | ||||||
| 13 | 收益法总价（不含税） | 157,694,919.00 | ||||||
| 14 | 契税 | 3% | 4,730,848.00 |
| 15 | 评估值 | 162,430,000.00 |
通过收益法测算，举例对象评估值为16,243.00万元。经过收益法评估，本次委评房地产评估值合计为21,500.00万元。
⑤成本法评估情况
A、评估技术思路成本法：采用房屋建筑物类和对应的土地使用权分开评估再加总价值的思路得到评估对象不动产的市场价值。a.房屋建筑物类评估：成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率（a）重置价格：
主要的房屋建筑物采用重编预算法，根据委托方提供的数据资料及评估人员现场勘查的结果，依据上海市建筑和装饰工程预算定额（SH01-31-2016）和上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息确定单位面积重置单价。其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税，因此本次评估房屋建筑物直接费以及工程造价均不含增值税。（b）有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有待摊投资和资金成本。
（c）资金成本：主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算其基数时，建安成本及前期及其他费用因在建设期内为均匀投入，资金占用时间按工期的一半计算，利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的基准日现行贷款市场报价利率（LPR）确定。
（d）建筑面积的确定：
应根据不动产权证书（房地产权证）所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面积，无不动产权证书的根据紫竹高新威尔泰提供的资料，确定建筑面积。
（e）成新率的确定：采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
（f）房屋建筑物类评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
b.土地使用权评估：根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委评土地属于工业用地，本次采用基准地价修正法对其土地使用权价值进行评估。上海市2020年完成《上海市城乡建设用地基准地价（2020年）》，目前在上海市土地招拍挂、缴纳土地出让金以及涉税方面已得到广泛应用。
基准地价计算公式：
委评宗地价格＝基准地价×(1＋交易情况修正系数)×(1＋期日修正系数)×(1＋∑区域因素和个别因素各项修正系数之和)×容积率修正系数×使用年限修正系数
c. 房地产评估值的确定
房地产评估值＝房屋建筑物类评估值＋土地使用权评估值
B、评估过程举例说明
a.房屋建筑物类的评估
以主厂房为例，成本法测算过程如下：
（a）房屋建筑物概况
权属状况：该房屋建筑物为紫竹高新威尔泰股东出资投入，建于1999年竣工投入
使用。实物状况：钢混结构，平面呈规则矩形，于1999年竣工并使用，建筑面积为12640.29平方米，共6层，底层层高4.4米，2-6层层高均为3.3米。建筑物内外墙面涂料粉刷，铝合金窗、玻璃门，局部矿棉板吊顶，地坪为大理石、地板及油漆地面。（b）重置价格采用重编预算法，根据委托方提供的数据资料及评估人员现场勘查的结果，依据上海市建筑和装饰工程预算定额（SH01-31-2016）、上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息、人工价格信息及营改增后调整内容的规定，确定单位面积重置单价。
| 序号 | 费用名称 | 计算公式 | 计费率 | 金额（元） |
| 1 | 直接费 | 人工费，材料费，机械费之和 | 22,582,285.00 | |
| 2 | 其中人工费 | 人工费 | 7,430,398.93 | |
| 3 | 企业管理费和利润 | [2]×费率 | 25.88% | 1,922,987.00 |
| 4 | 安全防护、文明施工措施费 | ([1]+[3])×相应费率 | 3.20% | 784,169.00 |
| 5 | 施工措施费 | 按规定计算 | 1.94% | 438,096.00 |
| 6 | 小计 | [1]+[3]+[4]+[5] | 25,727,537.00 | |
| 7 | 工料机价差 | 结算价差 | ||
| 8 | 工程排污费 | 按本市规定计入建设工程材料价格信息发 布的水费价格内 | ||
| 9 | 社会保障费 | [2]×相应费率 | 38.42% | 2,854,759.00 |
| 10 | 住房公积金 | [2]×相应费率 | 1.96% | 145,636.00 |
| 11 | 税前土建工程造价 | [6]+[7]+[8]+[9]+[10] | 28,727,932.00 | |
| 12 | 税前安装工程造价 | 10.00% | 2,872,793.00 | |
| 13 | 不含税建安合计 | [11]＋[12] | 31,600,725.00 |
不含税重置全价计算表
| 序号 | 名称 | 计算方法 | 费率 | 金额（元） |
| 1 | 不含税建安合计 | 不含税工程单价×建筑面积 | 31,600,725.00 | |
| 2 | 含税建安合计 | [1]×（1+费率） | 9.00% | 34,444,790.00 |
| 3 | 项目建设管理费 | [2]×费率 | 1.61% | 554,561.00 |
| 4 | 勘察设计费 | [2]×费率 | 2.77% | 954,121.00 |
| 5 | 工程监理费 | [2]×费率 | 1.46% | 502,894.00 |
| 6 | 招投标代理服务费 | [2]×费率 | 0.41% | 141,224.00 |
| 7 | 可行性研究费 | [2]×费率 | 0.09% | 31,000.00 |
| 8 | 环境影响评价费 | [2]×费率 | 0.02% | 6,889.00 |
| 9 | 资金成本 | [2]～[8]×施工年限×费率÷2 | 3.35% | 1,227,289.00 |
| 10 | 含税重置全价 | [2]～[9] | 37,862,768.00 | |
| 11 | 可抵扣增值税 | [2]-[1]+（[4]～[8]）÷（1+费率）×费率 | 6.00% | 2,936,676.00 |
| 12 | 不含税重置全价 | [10]-[11] | 34,926,090.00 |
根据上述计算确定不含税重置全价为34,926,090.00元（取整数）。
（c）建筑面积确定根据企业提供的不动产权利证书，房产的建筑面积为12,640.29平方米。（d）成新率年限法理论成新率的确定：
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%已使用年限：该厂房建于1999年，已使用25.80年。尚可使用年限：参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，该建筑物为60年，尚可使用年限为34.20年。按公式计算：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%＝34.20÷（34.20＋25.80）×100%＝57%确定年限法理论成新率为57%。打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，采用打分法确定成新率。
具体打分情况表
| 部分 | 名称 | 标准 | 实例状况 | 打分 | 合计 | 修正系数 |
| 结构部分 | 基础 | 25 | 结构基本平稳 | 15 | 57 | 75% |
| 承重构件 | 25 | 稍有损坏 | 15 | |||
| 非承重墙 | 15 | 局部损坏 | 8 | |||
| 屋面 | 20 | 局部损坏 | 11 | |||
| 楼地面 | 15 | 局部损坏 | 8 | |||
| 装修部分 | 门窗 | 28 | 稍有损坏 | 16 | 57 | 12% |
| 外装饰 | 24 | 基本完好 | 14 | |||
| 内装饰 | 24 | 基本完好 | 14 | |||
| 顶棚 | 24 | 基本完好 | 13 | |||
| 设备部分 | 给水 | 25 | 设备老旧 | 15 | 57 | 13% |
| 排水 | 25 | 设备老旧 | 14 |
| 电力 | 31 | 设备老旧 | 17 |
| 照明 | 19 | 线路照明装置基本完好 | 11 |
根据评估人员的经验及判断该类房屋，评分修正系数：结构部分为0.75、装修部分为0.12、设备部分为0.13。则成新率为：
按公式计算：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
＝（57×0.75＋57×0.12＋57×0.13）÷100×100%＝57%（取整）
确定打分法技术测定成新率为57%
综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均，理论年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法理论成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数＝（57%×4＋57%×6）÷10＝57%（取整）
（e）举例对象的评估价值
评估价值＝重置价格×成新率＝34,926,090.00×57%＝19,907,871.30元
综上，本次房屋建筑物类合计评估值为2,627.24万元。
b.土地使用权的评估
委评土地位于上海市虹中路263号，土地使用权类型为出让，土地使用权用途为工业用地，土地使用权面积为14,970.00平方米，规划建筑容积率为1.2万平方米/公顷（总建筑面积不得超过17964平方米），土地使用期限为2001年3月26日至2051年3月25日止。根据《上海市城乡建设用地基准地价（2020年）》，委估用地属上海市4级工业用地，基准地价为90万元/亩，使用年限：产业项目类工业用地20年，设定容积率1.6。
基准地价修正法计算过程详见下表：
| 序号 | 项目名称 | 影响因素 | 修正说明 | 修正系数 |
| 1 | 基准地价（地面价）（万元/亩） | 产业项目类 | 工业四级 | 90.00 | ||
| 2 | 期日修正系数 | 基准地价基准日为2020年1月1日，待估宗地基准日为2024年11月30日 | 121.30% | |||
| 3 | 区域因素 | 繁华程度 | 商业中心 | 距市级中心距离 | [3.5,5.5)km | 0.00% |
| 距地区级中心距离 | [2,4)km | 0.00% | ||||
| 距社区级中心距离 | <0.5km | 2.40% | ||||
| 交通条件 | 道路通达度 | 周围道路 | <1km有主干道 | 5.10% | ||
| 对外交通便利度 | 距火车站距离 | [5，7)km | 0.95% | |||
| 距港口码头距离 | / | 0.00% | ||||
| 距机场距离 | [5，10)km | 0.90% | ||||
| 基本设施 | 基础设施完善度 | 保障率高 | 2.40% | |||
| 环境条件 | 自然条件优劣度 | 环境质量一般 | 0.00% | |||
| 产业集聚度 | 关联产业集聚程度 | 主导产业明确，关联产业集聚度高 | 5.40% | |||
| 城市规划 | 较有利 | 1.50% | ||||
| 4 | 个别因素 | 临街道路类型 | 支路（二车道及以下） | -2.50% | ||
| 宗地形状 | 规则矩形，有利于利用 | 3.00% | ||||
| 宗地面积 | [0.8，1.5)公顷 | 0.00% | ||||
| 5 | 区域因素和个别因素修正合计 | 19.15% | ||||
| 6 | 使用年限修正系数 | 修正系数计算过程另附表格 | 1.172 | |||
| 7 | 待估宗地地面单价（元/平方米） | 基准地价（地面价）*各项修正系数*10000/666.66 | 2,290.00 | |||
| 8 | 宗地面积（平方米） | 14,970.00 | 评估值（元） | 地面价×宗地面积 | 34,281,300 | |
| 9 | 契税税率 | 3.00% | 契税 | 1,028,439.00 | ||
| 10 | 土地评估值 | 土地市场价值＋契税 | 35,309,739.00 | |||
年限修正系数计算表如下：
| 到期日期： | 2001/3/26 | |
| 评估基准日： | 2024/11/30 | |
| 委估对象尚可使用： | 23.68 | |
| 基准地价使用年限： | 20 | m |
| 委估对象尚可使用： | 26.32 | n |
| 土地还原率： | 4.50% | r |
| 修正系数： | 1.172 | k |
综上，本次委评对象土地使用权的评估值为3,530.97万元。c.房地产评估值的确定房地产评估值＝房屋建筑物类评估值＋土地使用权评估值=6,158.22万元
⑥评估结论确定
本次委评房地产采用收益法的评估值为21,500.00万元，采用成本法的评估值为6,158.22万元。因委评房地产所处地理位置较好，其房地产的稀缺性和地段优势带有
较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值。而收益法因基于租金、净收益等现金流折现，直接反映了委评房地产的盈利潜力、所在地段溢价、区位价值。因此采用收益法所得的计算结果更能准确反映委评对象房地产价值，故以收益法测算结果为准，评估值为21,500.00万元。
（5）设备类资产
固定资产-设备类资产的评估汇总情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 | ||||
| 原值 | 净额 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 316.79 | 42.19 | 163.10 | 35.84 | -153.69 | -6.35 | -48.51% | -15.04% |
| 电子设备 | 295.64 | 20.91 | 137.03 | 30.22 | -158.61 | 9.31 | -53.65% | 44.53% |
| 合计 | 612.43 | 63.10 | 300.13 | 66.07 | -312.30 | 2.97 | -50.99% | 4.70% |
本次评估的设备类资产分为机器设备和电子设备。其中，机器设备包括机床、车床、干燥箱、真空冲灌机、各类模具等共计147台（套）研发生产用设备，位于公司虹中路本部及松江实验场所；电子设备主要为恒温箱、电脑、空调、冰箱、办公桌椅等办公实验设备，共计201台（套），位于公司虹中路本部及松江各办公室内，均处于正常使用中。由于本次委估的机器设备是专用设备，类似的二手设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估；再则委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。成本法评估计算公式为：评估值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值=重置全价×综合成新率
（6）其他长期资产
在履行了必要的评估程序后，其他长期资产的评估结果如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 无形资产-其他无形资产 | - | 14.15 | 14.15 | - |
| 长期待摊费用 | 61.21 | 61.21 | - | - |
| 递延所得税资产 | 34.06 | 34.06 | - | - |
①无形资产-其他无形资产
无形资产-其他无形资产系企业账面反映的一项软件。根据《资产评估执业准则——无形资产》，无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法，结合无形资产的资产和收益特点，采用最合理的评估方法进行评估。
对于评估基准日市场上有销售的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。经向软件销售厂家咨询获得价格信息，同类型软件不含税现价为14.15万元，评估值为14.15万元。
②长期待摊费用
长期待摊费用均系松江办公楼的装修费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常，按照账面值评估。
③递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提资产减值准备。通过核实账务，抽查相关的凭证等，确认账面属实。
（7）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
紫竹高新威尔泰的成本法评估结果汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 2,994.64 | 2,994.64 | - | - |
| 非流动资产 | 6,244.25 | 25,361.27 | 19,117.02 | 306.15 |
| 长期股权投资 | 4,079.46 | 3,685.78 | -393.68 | -9.65 |
| 固定资产 | 210.73 | 21,566.07 | 21,355.34 | 10,133.88 |
| 无形资产 | 1,858.79 | 14.15 | -1,844.64 | -99.24 |
| 长期待摊费用 | 61.21 | 61.21 | - | - |
| 递延所得税资产 | 34.06 | 34.06 | - | - |
| 资产总计 | 9,238.89 | 28,355.91 | 19,117.02 | 206.92 |
| 流动负债 | 2.24 | 2.24 | - | - |
| 负债总计 | 2.24 | 2.24 | - | - |
| 所有者权益（净资产） | 9,236.65 | 28,353.67 | 19,117.02 | 206.97 |
上表中，评估价值与账面价值主要增减值情况分析如下：
①长期股权投资：长期股权投资账面价值4,079.46万元，评估价值为3,685.78万元，减值393.68万元，主要原因系本次对两家控股子公司打开评估，按照成本法确认评估值。
②固定资产：固定资产账面净额210.73万元，评估价值为21,566.07万元，增值21,355.34万元，系房产类及设备类资产评估增值造成。主要原因为：
A.企业取得房屋时间较早、成本较低，所在区域相似房地产价格已有上涨，同时本次评估为房地产合一评估，评估值中含有土地及附属房屋构筑物价值，故产生增值。
B.企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
③无形资产：无形资产账面价值1,858.79万元，评估值为14.15万元，评估减值1,844.64万元，主要原因系本次评估为房地产合一评估，土地价值在房屋建筑物科目中体现，故无形资产-土地使用权科目减值。
（三）威尔泰测控工程
1、评估的基本情况
评估机构采用成本法对威尔泰测控工程进行评估，评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 一、流动资产合计 | 6,005.46 | 6,118.41 | 112.95 | 1.88% |
| 货币资金 | 1,070.17 | 1,070.17 | - | - |
| 应收票据 | 348.82 | 348.82 | - | - |
| 应收账款 | 2,128.96 | 2,128.96 | - | - |
| 应收款项融资 | 98.84 | 98.84 | - | - |
| 预付款项 | 7.48 | 7.48 | - | - |
| 其他应收款 | 45.33 | 45.33 | - | - |
| 存货 | 2,260.00 | 2,372.95 | 112.95 | 5.00% |
| 其他流动资产 | 45.86 | 45.86 | - | - |
| 二、非流动资产合计 | 1,025.66 | 1,107.40 | 81.74 | 7.97% |
| 固定资产净额 | 330.37 | 371.28 | 40.90 | 12.38% |
| 使用权资产 | 222.01 | 222.01 | - | - |
| 无形资产 | 0.00 | 40.84 | 40.84 | - |
| 长期待摊费用 | 390.06 | 390.06 | - | - |
| 递延所得税资产 | 79.10 | 79.10 | - | - |
| 其他非流动资产 | 4.11 | 4.11 | - | - |
| 三、资产总计 | 7,031.12 | 7,225.81 | 194.69 | 2.77% |
| 四、流动负债合计 | 5,663.57 | 5,663.57 | - | - |
| 短期借款 | 503.24 | 503.24 | - | - |
| 应付账款 | 3,753.26 | 3,753.26 | - | - |
| 合同负债 | 53.24 | 53.24 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 45.18 | 45.18 | - | - |
| 应交税费 | 0.14 | 0.14 | - | - |
| 其他应付款 | 805.14 | 805.14 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 190.22 | 190.22 | - | - |
| 其他流动负债 | 313.15 | 313.15 | - | - |
| 五、非流动负债合计 | 17.65 | 17.65 | - | - |
| 租赁负债 | 17.65 | 17.65 | - | - |
| 六、负债总计 | 5,681.22 | 5,681.22 | - | - |
| 七、所有者权益（净资产） | 1,349.90 | 1,544.59 | 194.69 | 14.42% |
2、成本法评估情况
（1）货币资金
威尔泰测控工程的货币资金包括现金及银行存款，现金及银行存款均为人民币，评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对，然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，对人民币现金余额以核实后的账面值确认为评估值。评估人员核查威尔泰测控工程银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。银行存款评估采取同银行对账单余额
核对的方法以及进行银行函证，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
（2）应收票据
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（3）应收账款
应收账款账面系该公司经营应收款项。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。原坏账准备评估为零。
（4）应收款项融资
应收款项融资账面为银行承兑汇票款，评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的银行承兑汇票等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（5）预付款项
预付账款系预付的材料货款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项同本次专项审计会计师进行了联合函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
（6）其他应收款
其他应收款账面主要为押金、证书费及电费等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
同时，评估人员进行了账龄分析，其他应收款账龄均在一年以内，本次按照账龄将其他应收账款进行了分类，并对不同账龄账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项其他应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从其他应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。原坏账准备评估为零。
（7）存货
存货账面值包括原材料、在产品和库存商品。存货的评估情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面原值 | 计提减值准备金额 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 原材料 | 1,068.75 | 128.87 | 939.88 | 935.05 | -4.83 | -0.51% |
| 产成品（库存商品） | 131.43 | 2.60 | 128.83 | 185.99 | 57.16 | 44.36% |
| 在产品（自制半成品） | 1,342.30 | 151.01 | 1,191.29 | 1,251.92 | 60.62 | 5.09% |
| 存货合计 | 2,542.49 | 282.49 | 2,260.00 | 2,372.95 | 112.95 | 5.00% |
存货评估方法参见本章“二/（一）/2/（1）/⑦存货”。
（8）其他流动资产
其他流动资产账面值为待抵扣进项税。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，收集并查验了税务申报表及纳税证明。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他流动资产账面值属实，按账面值确定评估值。
（9）固定资产-设备类
威尔泰测控工程持有的固定资产为157台（套）机器设备及等100台（套）办公用电子设备。本次对设备的评估方法同母公司紫竹高新威尔泰，参见本章“二/（二）/2/（5）设备类资产”。
（10）使用权资产
使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，账面为租赁取得的华哲路355弄8、9号标准厂房经营场所使用权。评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确，按照核实后的账面值评估。
（11）无形资产
本次纳入评估范围的专利共5项，均为威尔泰测控工程与威尔泰仪器仪表共同持有。经评估人员了解，威尔泰测控工程受行业技术更新换代周期加快、市场竞争加剧等因素的影响，预期收益难以可靠估计，不适合采用收益法评估，市场上与委估专利相似的交易案例信息较少，故本次对专利的评估采用成本法即实际注册专利所需的费用加人工成本、材料成本，考虑适当的研发利润，确定完整产权的评估值，并结合威尔泰测控工程对共有专利享有的权益比例确定其对应的评估值。
（12）长期待摊费用
长期待摊费用主要系厂房装修租赁费用摊销等。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常，按照账面值评估。
（13）递延所得税资产
递延所得税资产系企业计提的资产减值准备及租赁相关的可抵扣暂时性差异等产生，通过核实账务，抽查相关的凭证等，确认账面属实。
（14）其他非流动资产
其他非流动资产账面为预付设备款项，评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核查了账面预付设备款项的形成依据及构成，确认账面属实，按照核查后的账面值确认评估值。
（15）短期借款
短期借款系向厦门国际银行股份有限公司上海分行借入的一年内短期贷款及利息。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。短期借款账面金额属实，按照账面值评估。
（16）应付账款
应付账款主要是威尔泰测控工程应付的材料货款款项。评估人员查阅了相关合同
协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项同本次专项审计会计师向对方单位进行询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
（17）合同负债
合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
（18）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、奖金、社保等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
（19）应交税费
应交税费账面值主要为个人所得税。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照核实后的账面值评估。
（20）其他应付款
其他应付款账面值主要为工资代扣款、保证金等。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法确定债务的存在，确定其他应付款账面值属实，按照账面值评估。
（21）一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债系一年内到期的租赁负债，评估人员收集并查验了相关租赁协议，核实了使用权资产及租赁负债（含一年内到期的非流动负债）计算明细表，确认账面值属实，按照账面值评估。
（22）其他流动负债
其他流动负债账面为待转销项税与年末未终止确认的应收票据。评估人员核查了相关税务申报表及应收票据台账，确认账面值属实，按照核查后的账面值评估。
（23）租赁负债
租赁负债是指承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁负债，等于按
照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员核查了相关的合同、付款凭证等确认租赁事项，通过核查租赁资产名称、合同起始日、合同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负债金额属实，按照核实后的账面值评估。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
1、评估机构的独立性
本次交易中，上市公司聘请的评估机构东洲评估及其经办评估师与公司、紫竹科投、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东
利益的情形。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次交易拟出售资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第0118号），以2024年11月30日为评估基准日，标的资产评估值28,078.67万元。
本次重组中标的资产的最终交易价格以上述资产评估报告的评估结论为基础，并由交易双方协商确定，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。
（三）后续变化对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。其变动趋势对标的资产评估没有明显不利影响。
（四）敏感性分析
标的资产采用资产基础法进行评估，不适用敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无协同效应。
（六）定价公允性分析
本次交易中，标的资产报告期内持续亏损，且本次交易系以资产组形式进行整体评估，因此各项指标及估值倍数与同行业上市公司不具有可比性。
本次交易拟出售资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，最终交易价格经交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响评估结果的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易定价与本次交易标的资产评估结果不存在差异。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
（一）评估机构的独立性
本次交易中，上市公司聘请的评估机构东洲评估及其经办评估师与公司、紫竹科投、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东
利益的情形。
综上，公司独立董事认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、协议主体及签订时间
2025年3月31日，交易双方签署《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫竹科技产业投资有限公司关于自动化仪器仪表业务之资产转让协议》。本协议约定的转让方为威尔泰，受让方为紫竹科投。标的资产为威尔泰持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权及上市公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债。
二、交易方式
威尔泰向紫竹科投转让其持有的标的资产，紫竹科投则以支付现金方式从威尔泰受让标的资产。
三、交易对价
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟资产转让所涉及的自动化仪器仪表业务资产组市场价值资产评估报告》（东洲评报字[2025]第0118号），截至本次交易基准日2024年11月30日，标的资产的评估价值合计为280,786,713.41元。
本次交易中，双方以标的资产的评估结果为基础，经协商确定标的资产的交易对价合计为280,786,713.41元（大写：贰亿捌仟零柒拾捌万陆仟柒佰壹拾叁元肆角壹分）（以下简称“交易价款”）。
四、交易对价支付
紫竹科投应自本协议生效之日起三十（30）日内，且不晚于标的资产全部交割完成之日，将全部交易价款一次性支付至上市公司指定的银行账户。
五、标的资产的交割
双方应在本协议生效之日起三十（30）日内，配合标的公司办理与本次交易相关的工商变更登记手续，直至股权类资产全部变更登记至紫竹科投名下。双方应相互配合，并为此签署必要的股东决定、章程修正案及相关声明、承诺等法律文件。
双方应在本协议生效之日起三十（30）日内，相互配合办理非股权类资产的交割手续，编制交割清单，签署关于非股权类资产的交割确认书，交割确认书签署之日为非股权类资产的交割日。其中，对于需要办理权属变更登记的资产，上市公司应于交割日前交付至紫竹科投，由紫竹科投管理和使用，双方应相互配合尽快完成相关权属变更登记手续；对于无需办理权属变更登记的资产，双方应于交割日前办理完成资产交接手续。
若标的资产中的任何部分必须取得第三方的同意、许可、批准方可实现转让，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完成的，则由上市公司按照紫竹科投的书面意见代表紫竹科投的利益继续行使相关权利及履行相关义务，直至完成前述手续。在此情况下，若上市公司在行使权利、履行义务时产生任何收益、发生任何费用或损失的，该等收益、费用或损失由紫竹科投享有和承担。紫竹科投不会因前述事宜追究上市公司的任何违约责任。上市公司应根据紫竹科投的意见积极配合紫竹科投行使相关权利及履行相关义务，不得无故怠于行使权利或履行义务。
无论标的资产是否已完成所有必要的登记、备案手续及取得所有必要的同意、许可、批准，自交割日起，标的资产即转移至紫竹科投，标的资产对应的权利、权益和利益归紫竹科投享有，标的资产对应的义务、风险及责任由紫竹科投承担。
双方确认，紫竹科投有权要求上市公司将本次交易所涉非股权类资产直接交割至其指定的其他主体，并据此安排非股权类资产所涉债权债务、无形资产等的转移手续，但紫竹科投在本协议项下的义务和责任不因此获得任何减免，且不得因此增加上市公司的任何义务和责任，紫竹科投应对其指定主体的相关行为承担连带责任，并承担由此所产生的额外费用。
六、人员安置和债权债务处理
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题，标的公司的现有人员，除非相关方另有约定，仍由标的公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员签订的劳动合同或聘用协议。本次交易的非股权类资产无相关员工，不涉及人员安置事宜。
本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，除非相关方另有约定，原由标的公司享有或承担的债权债务，本次交易完成后仍由标的公司享有或承担。本次交易非股权类资产所涉债权债务，本次交易完成后由紫竹科投享有和承担，双方同意相互配合，
在交割日前就尚未结清的债权债务办理通知相关债务人及取得相关债权人同意的有关事宜。对于未能获得债权人同意的债务，如债权人于交割日后仍要求上市公司予以偿还的，紫竹科投应及时将应清偿款项支付给上市公司，由上市公司向债权人偿还。双方确认，对于交割日前上市公司与标的资产之间存在的应收款项、应付款项或其他往来款项，应于交割日前结清。
截至本协议签署日，上市公司存在为标的公司及其部分子公司银行债务提供担保的情形。紫竹科投承诺，在股权类资产交割日前，将通过包括但不限于提前清偿、变更担保义务人等方式促使解除上市公司的前述担保责任。若由于任何原因导致上市公司提供的前述担保未能及时解除的，紫竹科投应在股权类资产交割日前向上市公司提供同等金额的反担保，直至有关主债务清偿完毕或上市公司的担保责任获得解除。
七、过渡期损益安排
双方一致同意，标的资产在过渡期内所产生的盈利或亏损均归紫竹科投享有或承担，即本次交易的交易对价不因标的资产的过渡期损益进行任何调整。
八、双方共同作出的陈述与保证
本协议任何一方均向对方陈述与保证如下：
（1）该方是依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力。
（2）该方完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议生效后，本协议条款构成对该方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
（3）该方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。该方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
（4）该方保证，将尽最大努力相互配合，办理与本次交易相关的一切手续并签署必要文件。
九、双方的进一步陈述与保证
上市公司进一步陈述与保证：上市公司已履行完毕标的公司的实缴出资义务。标
的资产交割前，其所有权归属于上市公司，标的资产的权属清晰，不存在任何未披露的抵押、质押或其他担保权益，也不存在任何其他未披露的第三方权利，不存在影响标的资产交割的情形。
紫竹科投进一步陈述与保证：紫竹科投用于受让标的资产的资金来源合法合规，为其自有或自筹资金。
十、税费
因签署和履行本协议发生的税费，双方应按照有关法律法规的规定各自承担。
十一、违约责任
协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
双方相互之间存在违约情形的，互为违约方和守约方，应分别按上条规定承担违约责任。
十二、协议的生效、终止或解散
本协议于双方法定代表人或授权代表签署及加盖公章之日成立，并在本次交易获得上市公司股东大会审议通过之日起生效。
本协议因发生下列任一情形而终止：
（1）因不可抗力导致本协议无法履行而终止本协议；
（2）双方协商一致终止本协议；
（3）一方严重违约导致对方不能实现合同目的的，守约方有权单方终止本协议。
出现下列一项或多项情形的，本协议任何一方均有权书面通知对方单方解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无
法履行以致严重影响签署本协议之目的；
（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
（3）本协议所依赖的法律法规发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的资产主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定
根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《生态环境部办公厅关于印发<环境保护综合名录（2021年版）>的通知》（环办综合函[2021]495号），标的资产主要产品未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期内，标的资产及其下属企业未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。
标的资产报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
3、本次交易符合反垄断相关规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合外商投资相关规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。
5、本次交易符合对外投资相关规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总额、股本结构。本次重组完成后，威尔泰的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价公允
本次重组中，上市公司聘请了东洲评估对标的资产于评估基准日的市场价值进行了评估。根据东洲评估出具的《评估报告》，以2024年11月30日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，标的资产评估值为28,078.67万元。最终交易价格以市场化谈判方式参考评估结果协商确定，交易价格为28,078.67万元，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次重组程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并将按程序提交股东大会审议。
本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存
在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并发表了独立意见，对本次重组的公平性给予认可。
综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组标的资产为威尔泰仪器仪表100%股权、紫竹高新威尔泰100%股权及上市公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债。截至本报告书签署日，本次重组的交易标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，资产过户或者转移不存在法律障碍。
对于标的公司威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的债权债务，本次交易后威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担，其已签订的全部合同及协议由其继续履行。根据本次交易协议的约定，对于上市公司为标的公司及其部分子公司银行债务提供的担保，紫竹科投承诺，在股权类资产交割日前，将通过包括但不限于提前清偿、变更担保义务人等方式促使解除上市公司的前述担保责任。若由于任何原因导致上市公司提供的前述担保未能及时解除的，紫竹科投应在标的公司交割日前向上市公司提供同等金额的反担保，直至有关主债务清偿完毕或上市公司的担保责任获得解除。
本次交易除威尔泰仪器仪表100%股权和紫竹高新威尔泰100%股权外的其他标的资产所涉债权债务，本次交易完成后由紫竹科投享有和承担，双方同意相互配合，在交割日前就尚未结清的债权债务办理通知相关债务人及取得相关债权人同意的有关事宜。对于未能获得债权人同意的债务，如债权人于交割日后仍要求上市公司予以偿还
的，紫竹科投应及时将应清偿款项支付给上市公司，由上市公司向债权人偿还。
综上，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前，上市公司主要经营自动化仪器仪表业务及汽车检具业务。本次交易完成后，上市公司将置出亏损的自动化仪器仪表业务，并保留盈利状况较好的汽车检具业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据本次交易的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益水平将得以提升，因此本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。
同时，公司正在积极协谈、布局新质生产力领域资产，本次资产出售剥离低效资产回笼资金后，公司将拓展新的业务领域，布局新质生产力方向，从而实现长期、高质量、可持续的发展。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司不再从事自动化仪器仪表业务，不再持有威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权。同时，交易对方紫竹科投为上市公司控股股东控制的公司。
本次重组完成后，威尔泰仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。威尔泰将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。目前上市公司办公地址位于标的资产所持有的房产，本次交易完成后，上市公司可以通过变更办公地址等方式保证独立的经营和办公场所，亦存在短期内向标的资产租赁房屋的可能性。该处房产为上市公司当前办公地
址，而非生产场所，不会对上市公司生产经营独立性造成重大不利影响。为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后的上市公司人员、资产、财务、机构及业务独立，上市公司控股股东紫竹高新承诺如下：
“本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循‘五分开’原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司实际控制人沈雯先生承诺如下：
“本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循‘五分开’原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”
因此，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次重组完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
上市公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》。具体如下：
经公司董事会审慎判断，认为：
“1、本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第
（二）项、第（三）项的规定。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据本次交易相关安排及控股股东出具的承诺，本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
综上所述，本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次重组的相
关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见独立财务顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十三章 对本次交易的结论性意见”。
六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十三章 对本次交易的结论性意见”。
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、主要资产结构分析
根据上市公司2022年度、2023年度经审计的财务报告、2024年1-9月未经审计的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 6,112.42 | 20.41% | 5,336.75 | 17.28% | 8,577.16 | 22.98% |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - | 32.69 | 0.09% |
| 应收票据 | 1,103.56 | 3.68% | 1,349.60 | 4.37% | 2,098.26 | 5.62% |
| 应收账款 | 4,711.43 | 15.73% | 3,905.30 | 12.65% | 4,903.68 | 13.14% |
| 应收款项融资 | 1,213.56 | 4.05% | 1,411.04 | 4.57% | 1,450.76 | 3.89% |
| 预付款项 | 104.67 | 0.35% | 73.51 | 0.24% | 216.01 | 0.58% |
| 其他应收款 | 184.30 | 0.62% | 186.52 | 0.60% | 215.89 | 0.58% |
| 存货 | 9,699.67 | 32.38% | 11,708.76 | 37.92% | 12,347.92 | 33.08% |
| 其他流动资产 | 140.17 | 0.47% | 164.80 | 0.53% | 219.84 | 0.59% |
| 流动资产合计 | 23,269.80 | 77.69% | 24,136.30 | 78.16% | 30,062.21 | 80.53% |
| 非流动资产： | ||||||
| 其他非流动金融资产 | 1,579.22 | 5.27% | 1,579.22 | 5.11% | 1,050.00 | 2.81% |
| 长期股权投资 | - | - | - | - | 620.40 | 1.66% |
| 固定资产 | 2,151.98 | 7.18% | 2,237.38 | 7.25% | 1,830.48 | 4.90% |
| 在建工程 | - | - | - | - | 624.51 | 1.67% |
| 使用权资产 | 587.47 | 1.96% | 441.74 | 1.43% | 752.93 | 2.02% |
| 无形资产 | 464.22 | 1.55% | 417.54 | 1.35% | 477.12 | 1.28% |
| 长期待摊费用 | 624.98 | 2.09% | 730.98 | 2.37% | 824.73 | 2.21% |
| 递延所得税资产 | 1,276.10 | 4.26% | 1,249.96 | 4.05% | 1,086.38 | 2.91% |
| 其他非流动资产 | - | - | 85.56 | 0.28% | - | 0.00% |
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非流动资产合计 | 6,683.97 | 22.31% | 6,742.37 | 21.84% | 7,266.55 | 19.47% |
| 资产总计 | 29,953.77 | 100.00% | 30,878.67 | 100.00% | 37,328.76 | 100.00% |
2022年末、2023年末及2024年9月末，上市公司资产总额分别为37,328.76万元、30,878.67万元和29,953.77万元，资产总额有所下降。资产结构方面，2022年末、2023年末及2024年9月末，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为80.53%、
78.16%和77.69%，非流动资产占资产总额的比例分别为19.47%、21.84%和22.31%，报告期内流动资产占比较高。
上市公司资产主要由货币资金、应收账款及存货构成，主要资产的变化分析如下：
（1）货币资金
2022年末、2023年末及2024年9月末，上市公司货币资金账面价值分别为8,577.16万元、5,336.75万元及6,112.42万元，占资产总额的比例分别为22.98%、
17.28%及20.41%。报告期货币资金账面价值及占比略有变动。
（2）应收账款
2022年末、2023年末及2024年9月末，上市公司应收账款账面价值分别为4,903.68万元、3,905.30万元及4,711.43万元，占资产总额的比例分别为13.14%、
12.65%及15.73%。2023年末应收账款账面价值较2022年末同比下降20.36%，主要系当期上市公司加强应收账款催收，应收账款余额较期初有所减少，同时因市政建筑行业等客户的回款能力欠佳，相关应收账款计提的坏账准备有所增加所致。
（3）存货
2022年末、2023年末及2024年9月末，上市公司存货账面价值分别为12,347.92万元、11,708.76万元及9,699.67万元，占资产总额的比例分别为33.08%、37.92%及
32.38%。上市公司存货账面价值呈下降趋势，主要系报告期内上市公司加强存货管理，积极去化积压存货所致。
2、主要负债构成分析
根据上市公司2022年度、2023年度经审计的财务报告、2024年1-9月未经审计的财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 3,202.71 | 26.07% | 2,402.27 | 19.57% | 4,003.76 | 23.36% |
| 应付账款 | 2,313.45 | 18.83% | 2,510.29 | 20.45% | 4,556.37 | 26.59% |
| 合同负债 | 4,592.87 | 37.39% | 4,782.58 | 38.97% | 4,424.00 | 25.82% |
| 应付职工薪酬 | 230.49 | 1.88% | 623.64 | 5.08% | 738.69 | 4.31% |
| 应交税费 | 126.87 | 1.03% | 254.05 | 2.07% | 889.01 | 5.19% |
| 其他应付款 | 143.27 | 1.17% | 232.51 | 1.89% | 219.55 | 1.28% |
| 一年内到期的非流动负债 | 359.41 | 2.93% | 66.46 | 0.54% | 253.40 | 1.48% |
| 其他流动负债 | 727.42 | 5.92% | 786.36 | 6.41% | 1,276.71 | 7.45% |
| 流动负债合计 | 11,696.50 | 95.21% | 11,658.15 | 95.00% | 16,361.51 | 95.48% |
| 非流动负债： | ||||||
| 租赁负债 | 288.78 | 2.35% | 314.21 | 2.56% | 474.84 | 2.77% |
| 递延收益-非流动负债 | 300.00 | 2.44% | 300.00 | 2.44% | 300.00 | 1.75% |
| 非流动负债合计 | 588.78 | 4.79% | 614.21 | 5.00% | 774.84 | 4.52% |
| 负债合计 | 12,285.28 | 100.00% | 12,272.35 | 100.00% | 17,136.35 | 100.00% |
2022年末、2023年末及2024年9月末，上市公司负债总额分别为17,136.35万元、12,272.35万元和12,285.28万元，负债总额有所下降。负债结构方面，2022年末、2023年末及2024年9月末，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为95.48%、
95.00%和95.21%，非流动负债占负债总额的比例分别为4.52%、5.00%和4.79%，占比较为稳定。
上市公司负债主要由短期借款、应付账款及合同负债构成，主要负债的变化分析如下：
（1）短期借款
2022年末、2023年末及2024年9月末，上市公司短期借款账面价值分别为4,003.76万元、2,402.27万元及3,202.71万元，占负债总额的比例分别为23.36%、
19.57%及26.07%。2023年末短期借款账面价值及占比有所下降，主要系当期归还部分银行借款所致。
（2）应付账款
2022年末、2023年末及2024年9月末，上市公司应付账款账面价值分别为4,556.37万元、2,510.29万元及2,313.45万元，占负债总额的比例分别为26.59%、
20.45%及18.83%。2023年末应付账款账面价值及占比均有所下降，主要系应付设备款及加工费于2023年结清所致。
（3）合同负债
2022年末、2023年末及2024年9月末，上市公司合同负债账面价值分别为4,424.00万元、4,782.58万元及4,592.87万元，占负债总额的比例分别为25.82%、
38.97%及37.39%，合同负债金额总体保持稳定。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产负债率 | 41.01% | 39.74% | 45.91% |
| 流动比率（倍） | 1.99 | 2.07 | 1.84 |
| 速动比率（倍） | 1.16 | 1.07 | 1.08 |
注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计注2：流动比率=流动资产/流动负债注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2022年末、2023年末及2024年9月末，上市公司资产负债率分别为45.91%、
39.74%及41.01%，有所波动，财务杠杆水平整体处于合理范围。上市公司流动比率分别为1.84倍、2.07倍及1.99倍，速动比率分别为1.08倍、1.07倍及1.16倍，呈平稳趋势。整体而言，公司资产流动性较好，具有良好的短期偿债能力，流动性风险较低。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
根据上市公司2022年度、2023年度经审计的财务报告、2024年1-9月未经审计的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 11,711.82 | 15,659.63 | 14,765.01 |
| 其中：营业收入 | 11,711.82 | 15,659.63 | 14,765.01 |
| 二、营业总成本 | 12,165.99 | 16,450.79 | 15,882.90 |
| 其中：营业成本 | 8,162.71 | 11,041.47 | 10,539.31 |
| 税金及附加 | 106.06 | 132.50 | 106.50 |
| 销售费用 | 1,195.43 | 1,633.90 | 1,439.99 |
| 管理费用 | 1,910.49 | 2,753.66 | 2,964.54 |
| 研发费用 | 701.40 | 918.35 | 868.38 |
| 财务费用 | 89.91 | -29.09 | -35.83 |
| 加：其他收益 | 72.94 | 82.94 | 185.38 |
| 投资收益 | - | 137.02 | -76.27 |
| 公允价值变动收益 | - | 12.54 | -18.96 |
| 资产减值损失 | -274.43 | -460.21 | -326.24 |
| 信用减值损失 | 35.21 | -341.08 | -657.56 |
| 资产处置收益 | 26.77 | 38.14 | 0.27 |
| 三、营业利润 | -593.69 | -1,321.81 | -2,011.28 |
| 加：营业外收入 | 9.58 | 16.52 | 1.76 |
| 减：营业外支出 | 2.05 | 3.73 | 4.94 |
| 四、利润总额 | -586.16 | -1,309.02 | -2,014.47 |
| 减：所得税费用 | 65.53 | -115.95 | -497.46 |
| 五、净利润 | -651.69 | -1,193.07 | -1,517.01 |
| （一）归属于母公司所有者的净利润 | -1,029.74 | -1,705.89 | -2,098.58 |
| （二）少数股东损益 | 378.05 | 512.82 | 581.56 |
| 六、综合收益总额 | -651.69 | -1,193.07 | -1,517.01 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | -1,029.74 | -1,705.89 | -2,098.58 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 378.05 | 512.82 | 581.56 |
报告期内，上市公司主要经营自动化仪器仪表业务及汽车检具业务。2022年度、2023年度及2024年1-9月，上市公司分别实现营业收入14,765.01万元、15,659.63万元及11,711.82万元，实现净利润-1,517.01万元、-1,193.07万元及-651.69万元。2022年、2023年及2024年1-11月，公司汽车检具业务分别实现营业收入7,187.91万元、7,313.33万元及8,196.54万元（2024年1-11月数据未经审计），分别实
现净利润1,225.51万元、1,092.82万元及1,207.27万元（2024年1-11月数据未经审计），经营情况平稳良好。上市公司报告期内净利润持续为负，主要是由于近年来受行业竞争激烈、下游客户需求不振、行业整体增速较低等因素影响，上市公司自动化仪器仪表业务表现不佳、持续亏损所致。
2、盈利能力分析
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 毛利率（%） | 30.30 | 29.49 | 28.62 |
| 净利率（%） | -5.56 | -7.62 | -10.27 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.07 | -0.12 | -0.15 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.08 | -0.14 | -0.15 |
注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入注2：净利率=净利润/营业收入注3：2024年1-9月指标未经年化处理2022年度、2023年度和2024年1-9月，上市公司综合毛利率分别为28.62%、
29.49%及30.30%，净利率分别为-10.27%、-7.62%及-5.56%。2022年，上市公司经营受到了外部环境的较大影响，包括销售业务的展开及生产有序进行等各方面均遇到了一定的困难，导致营业收入减少，上市公司下游客户亦受到较大影响，客户信用风险上升，导致信用减值损失增加。而上市公司固定经营成本无法降低，因此，上市公司2022年度毛利率和净利率下滑，整体业绩表现不佳。2023年和2024年1-9月，随着外部大环境的逐步好转以及上市公司自身在市场销售、产品研发、质量控制、供应链管理及现金管理等领域的调整，上市公司综合毛利率呈持续小幅上升趋势，销售净利率呈亏损持续收窄回升趋势。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
标的资产主要从事自动化仪器仪表业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的资产所处行业属于“仪器仪表制造业（CI40）”。根据国家统计局《国民经济行业分类代码（GB/T4754-2017）》，标的资产所处行业属于“仪器仪表制造业（C40）”。
仪器仪表是用以检出、测量、观察、计算各种物理量、物质成分、物性参数等的
器具或设备，是科学研究和工业生产的基础支撑。
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门
仪器仪表行业的主管部门及主要职责如下：
| 序号 | 行业主管单位 | 监管内容 |
| 1 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 | 承担行业发展的宏观管理职能，负责制定行业产业政策、指导行业结构调整和技术改造，以及审批和管理行业相关投资项目 |
| 2 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 拟定信息产业的发展规划与政策；组织起草信息化法律法规草案和规章；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标注；指导行业技术创新和技术进步等 |
| 3 | 国家市场监督管理总局 | 统一管理计量工作。主管法定计量单位和国家计量制度，管理计量器具及量值传递和比对工作。规范、监督商品量和市场计量行为工作 |
仪器仪表行业的自律组织主要为中国仪器仪表行业协会、中国电子仪器行业协会、中国计量协会水表工作委员会，上述行业自律组织的主要职责是贯彻执行国家相关法律法规和方针政策，参与仪器仪表相关的国家标准、行业标准和技术规程，协助有关部门进行行业管理、产品质量监督工作，促进行业企业技术进步、推动行业健康发展。
（2）主要法律法规和行业政策
①行业法律法规
标的资产所处行业监管涉及的法律法规主要包括计量领域专门法规以及通用法规等方面，具体如下：
| 序号 | 文件名 | 颁布单位 | 颁布时间 |
| 1 | 《制造、修理计量器具许可监督管理办法》 | 国家质量监督检验检疫总局 | 2008年5月 |
| 2 | 《中华人民共和国计量法》 | 全国人大常委会 | 2018年10月 |
| 3 | 《市场监管总局关于调整实施强制管理的计量器具目录的公告》 | 国家市场监督管理总局 | 2020年10月 |
| 4 | 《计量授权管理办法》 | 国家市场监督管理总局 | 2021年4月 |
| 5 | 《中华人民共和国计量法实施细则》 | 国务院 | 2022年3月 |
| 6 | 《计量器具新产品管理办法》 | 国家市场监督管理总局 | 2023年3月 |
②行业政策
| 序号 | 文件名 | 颁布单位 | 颁布时间 | 主要涉及内容 |
| 1 | 《中共中央、国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 中共中央、国务院 | 2021年9月 | 完善标准计量体系、提升统计监测能力。包括建立健全碳达峰、碳中和标准计量体系，健全电力、钢铁、建筑等行业领域能耗统计监测和计量体系，加强重点用能单位能耗在线监测系统建设 |
| 2 | 《计量发展规划（2021-2035年）》 | 国务院 | 2021年12月 | 到2025年，国家现代先进测量体系初步建立，计量科技创新力、影响力进入世界前列，部分领域达到国际领先水平；到2035年，国家计量科技创新水平大幅提升，关键领域计量技术取得重大突破，综合实力跻身世界前列 |
| 3 | 《市场监管总局关于计量促进仪器仪表产业高质量发展的指导意见》 | 国家市场监督管理总局 | 2023年9月 | 到2025年，部分国产仪器仪表的计量性能和技术指标达到或接近国际先进水平。研发一批具有国际先进测量能力的高质量、高可靠性仪器仪表，攻克一批关键计量测试技术，提升社会公用计量标准效能，研制一批新型仪器仪表用标准物质，制修订一批仪器仪表计量技术规范，助力打造一批仪器仪表国产品牌，加快推进计量基准、计量标准和仪器仪表的国产化。到2035年，国产仪器仪表的计量性能和技术指标达到国际先进水平，部分国产仪器仪表的计量性能和技术指标达到国际领先水平。突破一批“卡脖子”的计量测试关键技术，涌现一批具有领先测量水平和研发设计能力的仪器仪表创新企业 |
| 4 | 《关于推动未来产业创新发展的实施意见》 | 工业和信息化部等七部门 | 2024年1月 | 提升精密测量仪器、高端试验设备、设计仿真软件等供给能力，为关键技术验证提供试用环境，加快新技术向现实生产力转化 |
2、市场供求状况及变动原因
标的资产所处细分领域为工业自动化仪表，近年来受宏观经济压力影响，下游行业中石化、钢铁、建材、造纸等行业需求不振，叠加行业企业的各项产品方案趋于同质化，导致下游客户对于价格的敏感性提高，行业竞争加剧。根据国家统计局数据，2023年，全国仪器仪表制造业的营业收入为10,112.20亿元，同比增长4%，近年来呈现增长放缓的态势，行业增速处于低点。
数据来源：国家统计局
3、行业竞争格局和市场化程度
经过多年发展，我国仪器仪表行业企业数量逐渐增加，市场竞争加剧。根据华经产业研究院数据，2022年全国仪器仪表制造业规模以上企业数达到6134家，较2021年增加734家，目前整体市场竞争较为激烈。根据国家统计局数据，2023年，全国仪器仪表制造业的利润总额为1,049.90亿元，同比增长3.17%，近年来利润增速逐年下滑。
数据来源：国家统计局
4、行业内主要企业及市场份额
我国仪器仪表行业市场集中度较低，艾默生、横河电机等国际品牌市场份额较为领先，本土厂商川仪股份等上市公司加速追赶。仪器仪表行业主要企业具体如下：
（1）艾默生
艾默生于1890年成立于美国，是一家主营电子及机电产品生产的跨国工业集团。该公司的产品主要包括压力/差压变送器、温度仪表和温度变送器、物位仪表、科氏质量流量计、涡街流量计、电磁流量计、天燃气（超声波）流量计、分析仪器、调节阀等。2023年，艾默生的营业收入为151.65亿美元。
（2）横河电机
横河电机创建于1915年，总部设在日本东京，是全球著名的测量、工业自动化控制和信息系统制造商。该公司主要产品包括可编程控制器、无纸记录仪、智能压力/差压变送器、漩涡流量计、电磁流量计、质量流量计、金属浮子流量计、温度变送器和阀门定位器等。2023年，横河电机的营业收入为5,401.52亿日元。
（3）川仪股份（603100.SH）
重庆川仪自动化股份有限公司设立于1999年11月，公司主要生产和经营工业自动化仪表及控制装置，所处的工业自动控制系统装置制造业跨装备制造和电子信息两大领域。公司产品主要服务于石油、电力、冶金、化工、建材等国民经济支柱产业以及核电、市政环保、城市轨道交通等新兴领域。2023年，川仪股份的营业收入为
74.11亿元。
（二）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家产业政策推动行业的快速发展
仪器仪表行业是科学研究和工业生产的基础支撑。近年来，国内政策大力推动高端仪器仪表行业的发展，促进关键产品核心技术自主化进程，从政策、资金、战略、人才多角度推动行业高质量发展，有利于推动国产仪器仪表在国内中高端需求市场深入开展应用。
（2）高端市场国产替代空间广阔
目前我国高端仪器仪表中，艾默生、横河电机等国际品牌仍占据主导地位。仪器仪表是维护国家经济安全、实现工业现代化的重要技术手段和支撑，随着下游行业对国产仪器仪表接受度提升及对自主可控形势的认知加深，仪器仪表国产替代系大势所
趋。
2、不利因素
（1）下游行业周期性波动导致需求疲软
仪器仪表行业增长与下游行业的景气度息息相关，近年来受宏观经济压力影响，下游客户中占比较高的石化、钢铁、建材、造纸等行业需求不振，下游客户对于价格的敏感性提升，仪器仪表企业盈利能力承压。
（2）中低端市场同质化严重，竞争加剧
经过多年发展，我国仪器仪表行业企业数量逐渐增加，行业集中度较低，多数企业不能形成规模效益。同时，中低端仪器仪表市场创新匮乏，行业企业的各项产品方案趋于同质化，导致市场竞争愈发激烈。
（三）行业壁垒情况
1、技术壁垒
仪器仪表作为技术密集、知识密集型行业，具有较高的技术门槛，其产品研发、生产涉及到微电子技术、通信、计算机技术、自动控制技术等多项技术，属于多学科、跨领域的技术结晶。新进入企业难以在短时间内完成技术积累，行业拥有较高的技术壁垒。
2、行业经验和品牌壁垒
仪器仪表行业下游客户对于产品的稳定性、可靠性、安全性都有较高要求，国内领先企业通过长期的技术积累和售后维护形成了一定的品牌壁垒，后续加入该行业的企业由于品牌知名度较低，短时间内难以赢得客户信任。
（四）行业特点
发达国家仪器仪表行业发展历史较长，技术上发展至今已经较为成熟。我国仪器仪表工业起步较晚，整体技术水平和产品质量与国外先进水平存在一定差距，经过多年的建设与发展，我国仪器仪表行业产品门类品种趋于齐全，研发与生产的产业体系趋于完善，国内仪器仪表行业技术水平有了显著提升。
目前在高端仪器仪表领域，我国部分品类依然面临“卡脖子”问题，面向科技前
沿、国防安全、先进制造、生命科学、新兴产业等重大应用场景的国产化需求迫切。《市场监管总局关于计量促进仪器仪表产业高质量发展的指导意见》提出，鼓励研究具有嵌入式、芯片级、小型化、智能化特点的新型计量标准，重点突破极端量、复杂量、微观量或复杂应用环境下的高准确度测量难题，逐步实现高端仪器仪表产业的短板技术与关键设备国产化和进口替代。
（五）行业周期性及区域性或季节性特征
1、周期性
仪器仪表行业增长与下游行业的景气度息息相关，下游应用中，石化、钢铁、建材、造纸等行业的发展跟宏观经济的整体运行周期关联较为紧密，下游需求随宏观经济周期波动而调整，故仪器仪表行业具有一定的周期性。
2、区域性
仪器仪表行业的下游客户呈现一定的区域聚集性，下游客户主要分布于华东、华中等经济较为发达、工业企业众多的地区，故仪器仪表行业呈现一定的区域性。
3、季节性
仪器仪表行业需求与下游工程项目施工量关联性较高。下游客户通常于每年第一季度制定投资计划，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年，因此仪器仪表行业呈现一定的季节性波动特征，下半年收入规模较高。
（六）行业与上下游联系情况
仪器仪表行业具有关联产业广泛、上下游联系紧密的特点。产业链上游为关键自动化单元产品及零部件供应商，包括电子元器件、有机和无机材料、通信软件等，产业链下游应用行业广泛，包括工业生产、石油化工、建筑测绘等多种应用场景，下游领域的景气度对仪器仪表行业的影响较大。
（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位
标的资产作为压力变送器、电磁流量计产品的老牌制造企业，产品曾先后荣获“上海市重点新产品”、“上海市名牌产品”、“上海市著名商标”、“国家重点新产品”等荣誉。
近年来，随着中低端仪器仪表企业数量不断增加，叠加下游应用行业景气度波动，
仪器仪表行业竞争加剧。标的资产的仪器仪表产品虽然型号繁多，但产品类别较为单一，主要集中在少数几个关键领域，导致标的资产在市场竞争中处于不利地位，业务遇到市场瓶颈。
三、标的资产的财务状况分析
（一）资产构成分析
报告期各期末，标的资产的主要资产结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 2,178.78 | 16.30% | 1,491.41 | 10.55% | 4,177.51 | 22.12% |
| 应收票据 | 594.08 | 4.44% | 1,069.13 | 7.56% | 1,836.39 | 9.72% |
| 应收账款 | 1,925.11 | 14.40% | 2,156.29 | 15.25% | 2,668.89 | 14.13% |
| 应收款项融资 | 221.58 | 1.66% | 558.33 | 3.95% | 512.25 | 2.71% |
| 预付款项 | 25.25 | 0.19% | 20.25 | 0.14% | 124.08 | 0.66% |
| 其他应收款 | 64.31 | 0.48% | 29.31 | 0.21% | 62.01 | 0.33% |
| 存货 | 4,409.89 | 32.99% | 5,235.20 | 37.04% | 5,827.23 | 30.85% |
| 其他流动资产 | 362.37 | 2.71% | 138.26 | 0.98% | 136.85 | 0.72% |
| 流动资产合计 | 9,781.38 | 73.17% | 10,698.18 | 75.68% | 15,345.20 | 81.25% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 1,399.58 | 10.47% | 1,401.39 | 9.91% | 836.85 | 4.43% |
| 在建工程 | - | 0.00% | - | 0.00% | 624.51 | 3.31% |
| 使用权资产 | 222.01 | 1.66% | - | 0.00% | 186.70 | 0.99% |
| 无形资产 | 368.49 | 2.76% | 405.35 | 2.87% | 456.53 | 2.42% |
| 长期待摊费用 | 507.62 | 3.80% | 601.76 | 4.26% | 657.04 | 3.48% |
| 递延所得税资产 | 1,083.73 | 8.11% | 942.90 | 6.67% | 780.36 | 4.13% |
| 其他非流动资产 | 4.81 | 0.04% | 85.56 | 0.61% | - | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 3,586.25 | 26.83% | 3,436.96 | 24.32% | 3,541.99 | 18.75% |
| 资产总计 | 13,367.63 | 100.00% | 14,135.14 | 100.00% | 18,887.19 | 100.00% |
报告期各期末，标的资产的资产总额分别为18,887.19万元、14,135.14万元和13,367.63万元。资产结构方面，报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为
81.25%、75.68%和73.17%，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货构成；非流动资产占资产总额的比例分别为18.75%、24.32%和26.83%，主要由固定资产等构成，整体资产流动性较高。
1、货币资金
报告期各期末，标的资产货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 银行存款 | 2,174.48 | 1,485.97 | 4,172.19 |
| 库存现金 | 4.30 | 5.44 | 5.33 |
| 合计 | 2,178.78 | 1,491.41 | 4,177.51 |
报告期各期末，公司货币资金分别为4,177.51万元、1,491.41万元及2,178.78万元，占总资产的比例分别为22.12%、10.55%及16.30%，主要为银行存款。2023年末相较2022年末货币资金金额较大幅度减少，主要系公司归还部分短期借款所致。
2、应收票据
报告期各期末，标的资产应收票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 594.08 | 1,069.13 | 1,836.39 |
| 减：坏账准备 | - | - | - |
| 账面价值 | 594.08 | 1,069.13 | 1,836.39 |
报告期各期末，标的资产应收票据账面价值分别为1,836.39万元、1,069.13万元及594.08万元，占总资产的比例分别为9.72%、7.56%及4.44%，全部为银行承兑汇票。标的资产报告期内加强了应收账款的催收，并尽可能与客户协商现金回款，因此收到的银行承兑汇票有所减少，此外标的资产优先使用票据背书支付采购货款，使得应收票据期末余额逐年减少。
3、应收账款
（1）应收账款余额及账龄分析
报告期各期末，标的资产应收账款余额及账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 1,818.17 | 54.42% | 1,769.24 | 53.82% | 1,823.39 | 52.26% |
| 1至2年 | 413.82 | 12.39% | 530.81 | 16.15% | 1,287.25 | 36.90% |
| 2至3年 | 303.63 | 9.09% | 699.54 | 21.28% | 126.57 | 3.63% |
| 3至4年 | 549.21 | 16.44% | 68.18 | 2.07% | 90.19 | 2.59% |
| 4至5年 | 55.82 | 1.67% | 79.38 | 2.41% | 106.59 | 3.06% |
| 5年以上 | 200.19 | 5.99% | 140.24 | 4.27% | 54.76 | 1.57% |
| 应收账款账面余额 | 3,340.85 | 100.00% | 3,287.39 | 100.00% | 3,488.76 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 1,415.73 | 42.38% | 1,131.09 | 34.41% | 819.87 | 23.50% |
| 应收账款账面价值 | 1,925.11 | 57.62% | 2,156.29 | 65.59% | 2,668.89 | 76.50% |
报告期内，标的资产应收账款余额保持相对稳定，坏账准备逐年增加主要系部分应收账款账龄增长所致，应收账款账面价值分别为2,668.89万元、2,156.29万元及1,925.11万元，占总资产的比例分别为14.13%、15.25%及14.40%，占比较为稳定。公司应收账款的账龄主要为1年内，但近两年来市场受到宏观环境影响，下游客户中诸如市政建筑行业等客户的回款能力不及以往，少数客户经营状况也出现异常，相应3年以上应收账款占比有所提高，公司已按照坏账准备计提政策单项计提坏账准备或按照账龄组合计提了坏账准备。
（2）应收账款余额前五名对象
2024年11月末，标的资产应收账款账面余额前五名情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 账面余额 | 占应收账款总额的比例 | 坏账准备 |
| 陕西西微测控工程有限公司 | 211.71 | 6.34% | 3.98 |
| 上海桑锐电子科技股份有限公司 | 189.67 | 5.68% | 189.67 |
| 四川高达科技有限公司 | 184.36 | 5.52% | 3.37 |
| 济南城建集团有限公司 | 173.40 | 5.19% | 156.07 |
| 德莱（重庆）阀门制造有限公司 | 160.03 | 4.79% | 160.03 |
| 合计 | 919.18 | 27.52% | 513.12 |
上述应收账款账面余额前五名对象均为公司客户，对部分账龄较长且公司预计无
法收回的，公司已单项计提坏账准备。
（3）应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，标的资产应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 723.32 | 21.65% | 250.78 | 7.63% | 280.78 | 8.05% |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 2,617.52 | 78.35% | 3,036.61 | 92.37% | 3,207.98 | 91.95% |
| 应收账款总额 | 3,340.85 | 100.00% | 3,287.39 | 100.00% | 3,488.76 | 100.00% |
| 按单项计提坏账准备 | 723.32 | 21.65% | 250.78 | 7.63% | 280.78 | 8.05% |
| 按组合计提坏账准备 | 692.41 | 20.73% | 880.32 | 26.78% | 539.09 | 15.45% |
| 应收账款净额 | 1,925.11 | 57.62% | 2,156.29 | 65.59% | 2,668.89 | 76.50% |
①单项计提坏账准备情况
报告期内，标的资产单项计提坏账准备的应收账款明细如下：
单位：万元
| 客户名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 |
| 2024年11月30日： | ||||
| 上海桑锐电子科技股份有限公司 | 189.67 | 189.67 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 德莱（重庆）阀门制造有限公司 | 160.03 | 160.03 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 济宁金水科技有限公司 | 102.50 | 102.50 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 华西能源工业股份有限公司 | 77.55 | 77.55 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 上海水顿智能科技有限公司 | 69.23 | 69.23 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 攀枝花市建林科技有限公司 | 38.15 | 38.15 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 浙江天甘科技有限公司 | 21.27 | 21.27 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 深圳博信聚汇技术服务有限公司 | 21.09 | 21.09 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 洛阳博特自动化工程有限公司 | 16.37 | 16.37 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 宁夏创通自控工程有限公司 | 10.97 | 10.97 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 厦门贺特机电工程有限公司 | 10.06 | 10.06 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 河南省诚睿环保产业有限公司 | 5.00 | 5.00 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 山西省交城红星化工有限公司 | 1.43 | 1.43 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 客户名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 |
| 2024年11月30日： | ||||
| 合计 | 723.32 | 723.32 | - | |
| 2023年12月31日： | ||||
| 上海桑锐电子科技股份有限公司 | 250.78 | 250.78 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 合计 | 250.78 | 250.78 | ||
| 2022年12月31日： | ||||
| 上海桑锐电子科技股份有限公司 | 280.78 | 280.78 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 合计 | 280.78 | 280.78 |
注：于2022年，上海桑锐电子科技股份有限公司未支付逾期货款，公司认为其履约能力存疑，遂向上海市闵行区人民法院提起诉讼。经法院调解，其同意按还款计划还款，但最终未实际履约。因此，本公司对该应收款项全额计提坏账准备。于2023年公司收到其回款30.00万元，于2024年收到法院强制执行款60.70万元及其回款0.40万元，因此报告期内对其应收账款坏账准备单项计提金额余额减少。报告期各期末，公司单项计提的应收账款账面余额分别为280.78万元、250.78万元及723.32万元，主要系部分长账龄应收账款经公司催收无果后已提起诉讼或发送催收函，公司判断无法正常收回，遂对其全额计提坏账准备。
②按账龄组合计提坏账准备情况
报告期各期末，标的资产按账龄组合计提坏账准备的应收账款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 账面余额 | 计提比例 | 账面余额 | 计提比例 | 账面余额 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 1,815.87 | 1.83% | 1,769.24 | 1.65% | 1,823.39 | 0.98% |
| 1至2年 | 226.47 | 40.43% | 530.81 | 41.56% | 1,006.47 | 20.32% |
| 2至3年 | 206.86 | 96.34% | 448.76 | 76.37% | 126.57 | 53.59% |
| 3至4年 | 274.54 | 100.00% | 68.18 | 100.00% | 90.19 | 96.92% |
| 4至5年 | 44.89 | 100.00% | 79.38 | 100.00% | 106.59 | 100.00% |
| 5年以上 | 48.90 | 100.00% | 140.24 | 100.00% | 54.76 | 100.00% |
| 合计 | 2,617.52 | 26.45% | 3,036.61 | 28.99% | 3,207.98 | 16.80% |
公司结合以往历史经验，以合理成本即可获得的、可能影响应收账款信用风险的、合理且有依据的信息要素，如客户类型、客户性质、客户所处行业、与公司业务持续性、是否有过违约等，评价并设计预期信用损失模型，针对不同账龄客户分别计提坏账准备。近年来仪器仪表行业竞争激烈，加上其他不利因素的影响，下游行业客户资
金压力变大，标的资产款项回收速度变慢，使得按账龄计提坏账准备的比例有所提高。
4、存货
（1）存货余额变动情况
报告期各期末，标的资产存货余额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 2,145.42 | 39.71% | 2,468.09 | 41.58% | 2,648.05 | 42.89% |
| 在产品 | 2,196.26 | 40.65% | 2,557.82 | 43.09% | 2,413.50 | 39.09% |
| 库存商品 | 491.60 | 9.10% | 352.13 | 5.93% | 305.01 | 4.94% |
| 合同履约成本 | 569.95 | 10.55% | 558.35 | 9.41% | 807.27 | 13.08% |
| 合计 | 5,403.23 | 100.00% | 5,936.39 | 100.00% | 6,173.82 | 100.00% |
报告期各期末，标的资产存货余额分别为6,173.82万元、5,936.39万元及5,403.23万元。标的资产自动化仪器仪表产品的交付周期较短，为缩短产品生产周期，标的资产对原材料及产品通用部件进行备货或生产，因此存货主要由原材料、在产品构成。
（2）存货跌价准备计提情况
报告期各期末，标的资产存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 2,145.42 | 345.14 | 1,800.28 | 2,468.09 | 206.61 | 2,261.48 | 2,648.05 | 128.71 | 2,519.34 |
| 在产品 | 2,196.26 | 268.16 | 1,928.10 | 2,557.82 | 103.81 | 2,454.01 | 2,413.50 | 94.64 | 2,318.86 |
| 库存商品 | 491.60 | 36.64 | 454.96 | 352.13 | 56.69 | 295.44 | 305.01 | 56.87 | 248.14 |
| 合同履约成本 | 569.95 | 343.39 | 226.56 | 558.35 | 334.08 | 224.27 | 807.27 | 66.37 | 740.89 |
| 合计 | 5,403.23 | 993.34 | 4,409.89 | 5,936.39 | 701.19 | 5,235.20 | 6,173.82 | 346.59 | 5,827.23 |
标的资产各期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。其中，合同履约成本主要为标的资产环保项目期末尚未满足收入
确认条件的发出商品，其中客户上海水顿智能科技有限公司履约能力存疑，故公司按预计可收回金额作为可变现净值计提减值准备，计提金额较大。
5、固定资产
报告期各期末，标的资产固定资产账面价值构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 房屋及建筑物 | 231.74 | 238.86 | 246.63 |
| 机器设备 | 1,051.21 | 1,028.32 | 453.70 |
| 运输设备 | 1.50 | 8.33 | 9.72 |
| 电子设备 | 89.78 | 101.82 | 102.74 |
| 其他设备 | 25.35 | 24.07 | 24.06 |
| 合计 | 1,399.58 | 1,401.39 | 836.85 |
报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为836.85万元、1,401.39万元及1,399.58万元，占总资产的比例分别为4.43%、9.91%及10.47%。标的资产固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，其中机器设备2023年末相较2022年末金额增长较多，主要系标的资产在建工程水流量标准装置624.51万元于当年完工并转入固定资产。
（二）负债构成分析
报告期各期末，标的资产的主要负债结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 3,219.06 | 51.69% | 2,402.27 | 49.36% | 4,003.76 | 46.69% |
| 应付账款 | 1,168.86 | 18.77% | 1,040.74 | 21.38% | 1,782.64 | 20.79% |
| 合同负债 | 362.52 | 5.82% | 305.61 | 6.28% | 661.72 | 7.72% |
| 应付职工薪酬 | 277.40 | 4.45% | 302.85 | 6.22% | 360.60 | 4.21% |
| 应交税费 | 298.87 | 4.80% | 73.42 | 1.51% | 274.62 | 3.20% |
| 其他应付款 | 191.34 | 3.07% | 138.74 | 2.85% | 166.10 | 1.94% |
| 一年内到期的非流动负债 | 190.22 | 3.05% | - | 0.00% | 200.58 | 2.34% |
| 其他流动负债 | 501.33 | 8.05% | 603.62 | 12.40% | 1,124.58 | 13.12% |
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 6,209.61 | 99.72% | 4,867.25 | 100.00% | 8,574.60 | 100.00% |
| 非流动负债： | ||||||
| 租赁负债 | 17.65 | 0.28% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 17.65 | 0.28% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 负债合计 | 6,227.25 | 100.00% | 4,867.25 | 100.00% | 8,574.60 | 100.00% |
报告期各期末，标的资产的负债总额分别为8,574.60万元、4,867.25万元和6,227.25万元。2023年末负债总额相较2022年末大幅减少，主要系标的公司于2023年归还部分短期借款所致。负债结构方面，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、100.00%和99.72%。报告期各期末，标的资产的负债部分主要由短期借款、应付账款、其他流动负债构成，具体如下：
1、短期借款
报告期各期末，标的资产短期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 信用借款 | - | 1,500.00 | 3,000.00 |
| 保证借款 | 3,200.00 | 900.00 | 1,000.00 |
| 未到期应付利息 | 19.06 | 2.27 | 3.76 |
| 合计 | 3,219.06 | 2,402.27 | 4,003.76 |
报告期各期末，标的资产短期借款分别为4,003.76万元、2,402.27万元及3,219.06万元，占总负债的比例分别为46.69%、49.36%及51.69%，主要为信用借款及保证借款。
2、应付账款
报告期各期末，标的资产应付账款构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应付材料款 | 1,168.86 | 1,040.74 | 1,258.44 |
| 应付设备款 | - | - | 424.51 |
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应付费用类款项 | - | - | 99.69 |
| 合计 | 1,168.86 | 1,040.74 | 1,782.64 |
报告期各期末，标的资产应付账款分别为1,782.64万元、1,040.74万元及1,168.86万元，占总负债的比例分别为20.79%、21.38%及18.77%，主要为应付材料款。2023年末应付账款金额较2022年末下降，主要系应付设备款及应付费用类款项于2023年付清。
3、其他流动负债
报告期各期末，标的资产其他流动负债金额分别为1,124.58万元、603.62万元和
501.33万元，占负债总额的比例分别为13.12%、12.40%和8.05%，主要包含期末未终止确认应收票据分别为1,041.25万元、563.89万元及457.69万元及少量待转销项税。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力分析
报告期内，标的资产偿债能力相关指标如下：
| 项目 | 2024年11月30日/2024年1-11月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 流动比率（倍） | 1.58 | 2.20 | 1.79 |
| 速动比率（倍） | 0.87 | 1.12 | 1.11 |
| 资产负债率 | 46.58% | 34.43% | 45.40% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -1,957.20 | -1,803.00 | -1,975.69 |
| 利息保障倍数（倍） | -19.04 | -20.26 | -15.99 |
注1：流动比率=流动资产/流动负债注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债注3：资产负债率=总负债/总资产×100%注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
2、主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况
| 公司简称及公司代码 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 1、流动比率（倍） | |||
| 川仪股份（603100.SH） | / | 1.68 | 1.67 |
| 公司简称及公司代码 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 新天科技（300259.SZ） | / | 4.78 | 4.71 |
| 万讯自控（300112.SZ） | / | 3.25 | 3.68 |
| 威派格（603956.SH） | / | 2.42 | 2.39 |
| 可比公司平均值 | / | 3.03 | 3.11 |
| 标的资产 | 1.58 | 2.20 | 1.79 |
| 2、速动比率（倍） | |||
| 川仪股份（603100.SH） | / | 1.32 | 1.30 |
| 新天科技（300259.SZ） | / | 4.23 | 4.16 |
| 万讯自控（300112.SZ） | / | 2.56 | 2.81 |
| 威派格（603956.SH） | / | 2.15 | 2.14 |
| 可比公司平均值 | / | 2.57 | 2.60 |
| 标的资产 | 0.87 | 1.12 | 1.11 |
| 3、资产负债率 | |||
| 川仪股份（603100.SH） | / | 52.26% | 54.09% |
| 新天科技（300259.SZ） | / | 15.48% | 16.43% |
| 万讯自控（300112.SZ） | / | 30.50% | 28.87% |
| 威派格（603956.SH） | / | 37.70% | 39.00% |
| 可比公司平均值 | / | 33.99% | 34.60% |
| 标的资产 | 46.58% | 34.43% | 45.40% |
报告期内，标的资产流动比率、速动比率整体低于同行业公司，资产负债率整体高于同行业公司，主要系报告期内标的资产经营业绩不佳，且应收账款回款情况欠佳，为了缓解资金压力，降低经营风险，标的资产提高了短期借款金额用于日常经营周转，由此导致流动负债增加。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标
报告期内，标的资产资产周转能力相关指标如下：
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.50 | 0.51 | 0.40 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.08 | 2.46 | 2.17 |
| 存货周转率（次/年） | 0.92 | 1.06 | 0.99 |
注1：总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]，2022年总资产周转率=营业收入/期末资产总额注2：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，2022年应收账款周转率＝营业收入/期末应收账款余额注3：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，2022年存货周转率=营业成本/期末存货余额注4：2024年1-11月数据已经年化处理
2、主要资产周转能力指标与同行业可比公司对比情况
| 公司简称及公司代码 | 2024年1-11月 | 2023年 | 2022年 |
| 1、应收账款周转率（次） | |||
| 川仪股份（603100.SH） | / | 6.40 | 6.64 |
| 新天科技（300259.SZ） | / | 2.21 | 2.43 |
| 万讯自控（300112.SZ） | / | 3.50 | 4.07 |
| 威派格（603956.SH） | / | 1.57 | 1.22 |
| 可比公司平均值 | / | 3.42 | 3.59 |
| 标的资产 | 2.08 | 2.46 | 2.17 |
| 2、存货周转率（次） | |||
| 川仪股份（603100.SH） | / | 2.95 | 2.79 |
| 新天科技（300259.SZ） | / | 1.92 | 1.90 |
| 万讯自控（300112.SZ） | / | 2.28 | 2.19 |
| 威派格（603956.SH） | / | 2.72 | 2.44 |
| 可比公司平均值 | / | 2.47 | 2.33 |
| 标的资产 | 0.92 | 1.06 | 0.99 |
| 3、总资产周转率（次） | |||
| 川仪股份（603100.SH） | / | 0.94 | 0.90 |
| 新天科技（300259.SZ） | / | 0.32 | 0.33 |
| 万讯自控（300112.SZ） | / | 0.63 | 0.62 |
| 威派格（603956.SH） | / | 0.42 | 0.36 |
| 可比公司平均值 | / | 0.58 | 0.55 |
| 标的资产 | 0.50 | 0.51 | 0.40 |
报告期内，标的资产应收账款周转率、总资产周转率与可比公司新天科技、万讯自控、威派格不存在重大差异。该等指标低于川仪股份，主要系川仪股份经营规模较大，产品种类、应用领域及客户类型相较标的资产更为丰富，应收账款回款速度优于标的资产。
报告期内，标的资产存货周转率整体低于同行业公司。为及时响应客户需求、缩短产品交货期，报告期初标的资产对各类不同规格型号的原材料积极进行采购备货，并根据销售预期提前进行半产品的生产，使得原材料、在产品等存货金额较高。但近两年行业内市场竞争加剧，产品更新迭代速度加快，标的资产备货无法完全匹配下游市场的需求变化，使得存货周转率较低。标的资产2023年度开始推行一系列改善库存管理的措施，包括严格管控采购、推动备品的销售等，计划逐步清理长库龄存货，并根据存货跌价政策相应计提了存货跌价准备，但存货周转速度仍需要一定期间去恢复。
四、标的资产的盈利能力及未来趋势分析
报告期内，标的资产利润表主要科目构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 6,316.73 | 8,346.29 | 7,577.09 |
| 其中：营业收入 | 6,316.73 | 8,346.29 | 7,577.09 |
| 二、营业总成本 | 7,963.36 | 9,750.71 | 9,321.86 |
| 其中：营业成本 | 4,762.35 | 6,416.00 | 6,097.24 |
| 税金及附加 | 107.33 | 81.22 | 70.03 |
| 销售费用 | 1,231.74 | 1,293.42 | 1,100.30 |
| 管理费用 | 1,600.96 | 1,645.23 | 1,898.65 |
| 研发费用 | 160.40 | 234.28 | 64.78 |
| 财务费用 | 100.58 | 80.57 | 90.87 |
| 其中：利息费用 | 102.80 | 89.00 | 123.55 |
| 利息收入 | 3.19 | 10.35 | 31.10 |
| 加：其他收益 | 66.62 | 76.41 | 173.79 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -288.22 | -310.37 | -565.99 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -397.24 | -424.15 | -223.32 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 28.03 | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -2,237.44 | -2,062.53 | -2,360.29 |
| 加：营业外收入 | 10.05 | 3.19 | 0.60 |
| 减：营业外支出 | 3.26 | 0.85 | 4.92 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -2,230.65 | -2,060.18 | -2,364.61 |
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 减：所得税费用 | -133.32 | -189.21 | -135.31 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -2,097.33 | -1,870.98 | -2,229.30 |
（一）营业收入、营业成本及毛利分析
1、营业收入分析
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 主营业务收入 | 6,316.73 | 8,319.86 | 7,567.17 |
| 其他业务收入 | - | 26.44 | 9.92 |
| 合计 | 6,316.73 | 8,346.29 | 7,577.09 |
报告期各期，标的资产的营业收入分别为7,577.09万元、8,346.29万元和6,316.73万元，主要来源于电磁流量计、压力变送器等自动化仪器仪表业务。分产品来看，标的资产主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 压力变送器 | 3,265.70 | 51.70% | 3,497.11 | 42.03% | 3,073.49 | 40.62% |
| 电磁流量计 | 2,326.28 | 36.83% | 2,866.67 | 34.46% | 3,298.19 | 43.59% |
| 其他仪表 | 717.01 | 11.35% | 916.56 | 11.02% | 975.34 | 12.89% |
| 环保项目 | 7.74 | 0.12% | 1,039.51 | 12.49% | 220.14 | 2.91% |
| 合计 | 6,316.73 | 100.00% | 8,319.86 | 100.00% | 7,567.17 | 100.00% |
电磁流量计和压力变送器为标的资产的传统优势产品，其量程、口径、规格较为齐全，能够满足各行业用户的不同需求，构成标的资产最主要收入来源。在传统优势产品以外，标的资产积极拓宽产品矩阵，增加了电磁水表、涡街流量计、质量流量计、阀门、电动执行机构等产品线，能够满足客户的更多需求。
标的资产环保业务系面向对废污等有监控监测要求的企事业单位提供环保监测设备的生产、销售及运营服务，产品主要包括水质检测仪、污水处理仪器等。2024年起，标的资产战略调整不再经营环保业务，2024年仅向客户提供了少量运维服务，环保项目收入规模较2023年同比大幅下降。
2、营业成本分析
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 主营业务成本 | 4,762.35 | 6,396.95 | 6,089.71 |
| 其他业务成本 | - | 19.05 | 7.53 |
| 合计 | 4,762.35 | 6,416.00 | 6,097.24 |
报告期各期，标的资产的营业成本分别为6,097.24万元、6,416.00万元和4,762.35万元。营业成本变动趋势与营业收入基本保持一致。
3、毛利及毛利率分析
（1）毛利分析
报告期各期，标的资产的毛利分别为1,479.85万元、1,930.29万元和1,554.39万元，主要来源于主营业务。
（2）可比公司毛利率比较
报告期各期，标的资产与同行业可比上市公司的主营业务毛利率对比分析如下：
| 公司简称及公司代码 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 川仪股份（603100.SH） | / | 34.10% | 34.62% |
| 新天科技（300259.SH） | / | 44.77% | 43.71% |
| 万讯自控（300112.SH） | / | 46.04% | 48.15% |
| 威派格（603956.SH） | / | 50.72% | 55.45% |
| 可比公司平均值 | / | 43.91% | 45.48% |
| 标的资产 | 24.61% | 23.11% | 19.52% |
标的资产的主营业务毛利率低于同行业上市公司，主要是由于标的资产所销售的电磁流量计、压力变送器等仪器仪表产品市场竞争较激烈，同行业上市公司在经营规模、产品种类、应用领域及客户类型等方面较标的资产具有一定优势，抗风险能力也相对更强，整体毛利率水平较标的资产高。
报告期各期来看，标的资产2022年主营业务毛利率较低，主要是受外部环境影响，标的资产仪器仪表年产量及销量下滑，收入下降的同时诸如厂房租金、职工薪酬、资产折旧和摊销等固定成本未明显下降，导致主营业务毛利率下滑；2023年度和2024年1-11月，标的资产主营业务毛利率变动幅度较小。
（二）期间费用分析
1、销售费用
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 970.67 | 78.80% | 985.12 | 76.16% | 878.60 | 79.85% |
| 差旅费 | 152.67 | 12.39% | 158.90 | 12.29% | 100.11 | 9.10% |
| 办公费 | 41.56 | 3.37% | 34.50 | 2.67% | 22.86 | 2.08% |
| 材料消耗 | 19.90 | 1.62% | 67.29 | 5.20% | 40.61 | 3.69% |
| 车辆使用费 | 14.27 | 1.16% | 16.67 | 1.29% | 22.26 | 2.02% |
| 其他 | 32.67 | 2.65% | 30.95 | 2.39% | 35.86 | 3.26% |
| 合计 | 1,231.74 | 100.00% | 1,293.42 | 100.00% | 1,100.30 | 100.00% |
报告期各期，标的资产销售费用分别为1,100.30万元、1,293.42万元及1,231.74万元，主要由职工薪酬、差旅费等构成，占其同期营业收入的比例分别为14.52%、
15.50%及19.50%。
2、管理费用
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 989.23 | 61.79% | 926.71 | 56.33% | 1,000.91 | 52.72% |
| 业务招待费 | 124.90 | 7.80% | 142.85 | 8.68% | 99.03 | 5.22% |
| 安全生产费 | 107.70 | 6.73% | 134.04 | 8.15% | 178.19 | 9.39% |
| 折旧费用 | 85.70 | 5.35% | 56.02 | 3.41% | 64.11 | 3.38% |
| 中介机构费 | 72.34 | 4.52% | 54.85 | 3.33% | 166.30 | 8.76% |
| 维护保养保安保洁费 | 53.68 | 3.35% | 46.31 | 2.81% | 40.82 | 2.15% |
| 办公费 | 44.78 | 2.80% | 67.88 | 4.13% | 56.19 | 2.96% |
| 无形资产摊销 | 36.87 | 2.30% | 51.18 | 3.11% | 128.98 | 6.79% |
| 其他 | 85.77 | 5.36% | 165.39 | 10.05% | 164.10 | 8.64% |
| 合计 | 1,600.96 | 100.00% | 1,645.23 | 100.00% | 1,898.65 | 100.00% |
报告期各期，标的资产的管理费用分别为1,898.65万元、1,645.23万元及1,600.96万元，主要由职工薪酬、业务招待费及安全生产费等构成，占其同期营业收入的比例
分别为25.06%、19.71%及25.34%。
3、研发费用
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 123.73 | 77.14% | 125.43 | 53.54% | 21.12 | 32.61% |
| 材料费 | 36.67 | 22.86% | 108.85 | 46.46% | 43.65 | 67.39% |
| 合计 | 160.40 | 100.00% | 234.28 | 100.00% | 64.78 | 100.00% |
报告期各期，标的资产的研发费用分别为64.78万元、234.28万元及160.40万元，由职工薪酬和材料费构成，占其同期营业收入的比例分别为0.85%、2.81%及2.54%，占比较小。
4、财务费用
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 利息支出 | 93.03 | 85.51 | 110.99 |
| 减：利息收入 | 3.19 | 10.35 | 31.10 |
| 手续费 | 0.90 | 0.73 | 0.61 |
| 汇兑损益 | 0.08 | 1.19 | -2.19 |
| 租赁负债利息费用 | 9.77 | 3.49 | 12.55 |
| 合计 | 100.58 | 80.57 | 90.87 |
报告期各期，标的资产的财务费用分别为90.87万元、80.57万元及100.58万元，主要由利息费用构成。
（三）资产减值和信用减值分析
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 信用减值损失 | -288.22 | -310.37 | -565.99 |
| 资产减值损失 | -397.24 | -424.15 | -223.32 |
1、信用减值损失
报告期内，标的资产信用减值损失构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收票据坏账损失 | - | - | 0.06 |
| 应收账款坏账损失 | -284.64 | -311.22 | -566.81 |
| 其他应收款坏账损失 | -3.58 | 0.85 | 0.76 |
| 合计 | -288.22 | -310.37 | -565.99 |
2、资产减值损失
报告期内，标的资产的资产减值损失分别为-223.32万元、-424.15万元及-397.24万元，全部为存货跌价损失及合同履约成本减值损失。具体情况参见本报告书“第八章/三/（一）/4、存货”。
（四）非经常性损益分析
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 24.77 | -0.85 | -4.91 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 16.55 | 18.12 | 80.19 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 61.10 | 30.00 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 11.62 | 5.02 | 1.80 |
| 小计 | 114.05 | 52.30 | 77.09 |
| 减：所得税影响额 | 15.39 | 7.51 | 7.48 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | 0.0001 | - |
| 合计 | 98.66 | 44.79 | 69.61 |
报告期各期，标的资产的非经常性损益分别为69.61万元、44.79万元及98.66万元，金额较小。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要经营自动化仪器仪表业务及汽车检具业务。本次交易
完成后，上市公司将置出亏损的自动化仪器仪表业务，并保留盈利状况较好的汽车检具业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据本次交易的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益水平将得以提升，因此本次交易有利于提升公司资产质量和改善盈利状况。
、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析根据上市公司2023年经审计的财务报表、2024年1-11月未经审计财务报表和中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债、资产负债率等财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 流动资产 | 23,193.59 | 41,490.88 | 78.89% | 24,136.30 | 41,516.79 | 72.01% |
| 非流动资产 | 6,901.00 | 3,314.76 | -51.97% | 6,742.37 | 3,305.41 | -50.98% |
| 资产总额 | 30,094.60 | 44,805.64 | 48.88% | 30,878.67 | 44,822.20 | 45.16% |
| 流动负债 | 12,571.40 | 6,361.79 | -49.39% | 11,658.15 | 6,790.90 | -41.75% |
| 非流动负债 | 490.99 | 473.34 | -3.59% | 614.21 | 614.21 | 0.00% |
| 负债总额 | 13,062.39 | 6,835.13 | -47.67% | 12,272.35 | 7,405.11 | -39.66% |
| 流动比率（倍） | 1.84 | 6.52 | 253.50% | 2.07 | 6.11 | 195.29% |
| 速动比率（倍） | 1.07 | 5.68 | 431.17% | 1.07 | 5.16 | 384.08% |
| 资产负债率 | 43.40% | 15.26% | 下降28.15个百分点 | 39.74% | 16.52% | 下降23.22个百分点 |
注：上述财务指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=负债总额/资产总额。
本次交易完成后，上市公司将置出亏损较大的自动化仪器仪表业务。本次交易完成后，预计上市公司的资产总额上升、负债总额下降，流动比率、速动比率均较交易前有所提升，资产负债率显著下降，整体资产流动性及财务安全性较高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
本次重组完成后，上市公司拟置出亏损较大的自动化仪器仪表业务，未来将聚焦于汽车检具业务等能够实现稳健经营的业务发展方向，有利于上市公司产业结构的优
化调整。此外，通过本次资产出售剥离低效资产回笼资金，有助于公司拓展新的业务领域，为后续向新质生产力方向转型发展创造条件，从而实现长期、高质量、可持续的发展，提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
根据上市公司2023年经审计的财务报表、2024年1-11月未经审计财务报表和中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司营业收入、净利润、每股收益等财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日/2024年1-11月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 营业收入 | 14,513.28 | 8,196.54 | -43.52% | 15,659.63 | 7,313.33 | -53.30% |
| 净利润 | -1,287.97 | 809.36 | 增加2,097.33万元 | -1,193.07 | 677.91 | 增加1,870.98万元 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,838.70 | 217.80 | 增加2,056.50万元 | -1,705.89 | 142.43 | 增加1,848.31万元 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 0.87 | 2.36 | 172.00% | 1.00 | 2.35 | 135.14% |
| 每股收益（元/股） | -0.13 | 0.02 | 增加0.14元/股 | -0.12 | 0.01 | 增加0.13元/股 |
假设公司本次重大资产出售事项在2023年1月1日已经完成，交易完成后威尔泰仪器仪表及紫竹高新威尔泰不再纳入上市公司合并范围，上市公司不再从事仪器仪表业务。本次交易完成后，2023年、2024年1-11月，上市公司的营业收入变动率分别为-53.30%、-43.52%，虽然营业收入较大幅度下降，但营业成本降低，净利润、归属于母公司股东的净利润提升，每股收益增加。总体来看，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和改善盈利状况，公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题，标的公司的现有人员，除非相关方另
有约定，仍由标的公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员签订的劳动合同或聘用协议。本次交易的非股权类资产无相关员工，不涉及人员安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次重组涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第九章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
中审众环为本次交易出具《上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（众环专字（2025）3600014号），报表编制假设及编制基础、主要财务报表如下：
（一）交易标的报表编制假设及编制基础
1、本次拟置出资产为上市公司仪器仪表业务，上市公司基于资产重组范围，按照模拟财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计，将下表中所列示的业务或子公司进行模拟合并，假设该架构自2022年1月1日起业已存在，并按此架构持续经营。
拟置出资产合并范围：
| 序号 | 业务或子公司名称 |
| 1 | 上海威尔泰工业自动化股份有限公司与仪器仪表直接相关的业务（模拟母公司，以下简称“母公司仪器仪表业务”） |
| 2 | 上海威尔泰仪器仪表有限公司 |
| 3 | 浙江威尔泰仪器仪表有限公司 |
| 4 | 上海威尔泰流量仪表有限公司 |
| 5 | 上海紫竹高新威尔泰科技有限公司 |
| 6 | 上海威尔泰软件有限公司 |
| 7 | 上海威尔泰测控工程有限公司 |
2、母公司仪器仪表业务主要涵盖压力变送器与电磁流量计组件的生产，并向威尔泰仪器仪表和威尔泰测控工程销售。拟置出资产具体包括：
（1）与前述业务相关的经营性资产（含应收款项、固定资产、无形资产等）；
（2）对应负债（含应付账款、应付职工薪酬等）；
（3）相关业务产生的经营损益。
3、本次模拟合并财务报表系将上述合并范围内所列示业务或子公司的资产负债表、利润表进行汇总，抵销其之间的所有交易产生的资产、负债、收入、费用，并将合并后的资产、负债之差额计入“股东权益”。
4、模拟合并财务报表未考虑本次交易中可能产生的相关税费。
5、鉴于模拟合并财务报表及模拟母公司财务报表之特殊编制目的，模拟合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，本模拟母公司财务报表仅列示“股东权益合计”金额。模拟合并财务报表不包括合并现金流量表、合并股东权益变动表，本模拟母公司财务报表不包括母公司现金流量表和母公司股东权益变动表。
6、本次拟置出资产交易及相关事项尚需取得：（1）上市公司股东大会审议通过本次重组方案；（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
7、除上述事项外，上市公司编制模拟合并财务报表时，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露规定编制。
（二）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 货币资金 | 2,178.78 | 1,491.41 | 4,177.51 |
| 应收票据 | 594.08 | 1,069.13 | 1,836.39 |
| 应收账款 | 1,925.11 | 2,156.29 | 2,668.89 |
| 应收款项融资 | 221.58 | 558.33 | 512.25 |
| 预付款项 | 25.25 | 20.25 | 124.08 |
| 其他应收款 | 64.31 | 29.31 | 62.01 |
| 存货 | 4,409.89 | 5,235.20 | 5,827.23 |
| 其他流动资产 | 362.37 | 138.26 | 136.85 |
| 流动资产合计 | 9,781.38 | 10,698.18 | 15,345.20 |
| 固定资产 | 1,399.58 | 1,401.39 | 836.85 |
| 在建工程 | - | - | 624.51 |
| 使用权资产 | 222.01 | - | 186.70 |
| 无形资产 | 368.49 | 405.35 | 456.53 |
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 长期待摊费用 | 507.62 | 601.76 | 657.04 |
| 递延所得税资产 | 1,083.73 | 942.90 | 780.36 |
| 其他非流动资产 | 4.81 | 85.56 | - |
| 非流动资产合计 | 3,586.25 | 3,436.96 | 3,541.99 |
| 资产总计 | 13,367.63 | 14,135.14 | 18,887.19 |
| 短期借款 | 3,219.06 | 2,402.27 | 4,003.76 |
| 应付账款 | 1,168.86 | 1,040.74 | 1,782.64 |
| 合同负债 | 362.52 | 305.61 | 661.72 |
| 应付职工薪酬 | 277.40 | 302.85 | 360.60 |
| 应交税费 | 298.87 | 73.42 | 274.62 |
| 其他应付款 | 191.34 | 138.74 | 166.10 |
| 一年内到期的非流动负债 | 190.22 | - | 200.58 |
| 其他流动负债 | 501.33 | 603.62 | 1,124.58 |
| 流动负债合计 | 6,209.61 | 4,867.25 | 8,574.60 |
| 租赁负债 | 17.65 | - | - |
| 非流动负债合计 | 17.65 | - | - |
| 负债合计 | 6,227.25 | 4,867.25 | 8,574.60 |
| 归属于母公司股东权益 | 6,639.71 | 8,726.39 | 9,748.43 |
| 少数股东权益 | 500.66 | 541.50 | 564.16 |
| 股东权益合计 | 7,140.37 | 9,267.89 | 10,312.59 |
| 负债和所有者权益总计 | 13,367.63 | 14,135.14 | 18,887.19 |
（三）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 6,316.73 | 8,346.29 | 7,577.09 |
| 其中：营业收入 | 6,316.73 | 8,346.29 | 7,577.09 |
| 二、营业总成本 | 7,963.36 | 9,750.71 | 9,321.86 |
| 其中：营业成本 | 4,762.35 | 6,416.00 | 6,097.24 |
| 税金及附加 | 107.33 | 81.22 | 70.03 |
| 销售费用 | 1,231.74 | 1,293.42 | 1,100.30 |
| 管理费用 | 1,600.96 | 1,645.23 | 1,898.65 |
| 研发费用 | 160.40 | 234.28 | 64.78 |
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 财务费用 | 100.58 | 80.57 | 90.87 |
| 其中：利息费用 | 102.80 | 89.00 | 123.55 |
| 利息收入 | 3.19 | 10.35 | 31.10 |
| 加：其他收益 | 66.62 | 76.41 | 173.79 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -288.22 | -310.37 | -565.99 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -397.24 | -424.15 | -223.32 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 28.03 | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -2,237.44 | -2,062.53 | -2,360.29 |
| 加：营业外收入 | 10.05 | 3.19 | 0.60 |
| 减：营业外支出 | 3.26 | 0.85 | 4.92 |
| 四、利润总额（亏损以“-”号填列） | -2,230.65 | -2,060.18 | -2,364.61 |
| 减：所得税费用 | -133.32 | -189.21 | -135.31 |
| 五、净利润（亏损以“-”号填列） | -2,097.33 | -1,870.98 | -2,229.30 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -2,097.33 | -1,870.98 | -2,229.30 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -2,056.50 | -1,848.31 | -2,210.36 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -40.84 | -22.66 | -18.94 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | -2,097.33 | -1,870.98 | -2,229.30 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | -2,056.50 | -1,848.31 | -2,210.36 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -40.84 | -22.66 | -18.94 |
（四）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应收票据 | 150.91 | 171.00 | 418.64 |
| 应收账款 | 2,150.86 | 2,388.36 | 1,801.55 |
| 预付款项 | 0.34 | 5.72 | 9.34 |
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 其他应收款 | 10.55 | 433.11 | 395.52 |
| 存货 | - | 1,427.32 | 1,231.71 |
| 其他流动资产 | - | 8.07 | 14.11 |
| 流动资产合计 | 2,312.65 | 4,433.58 | 3,870.87 |
| 长期股权投资 | 11,015.49 | 9,015.49 | 9,015.49 |
| 固定资产 | - | 280.02 | 322.08 |
| 递延所得税资产 | 0.04 | 15.80 | 15.84 |
| 非流动资产合计 | 11,015.53 | 9,311.31 | 9,353.41 |
| 资产总计 | 13,328.18 | 13,744.88 | 13,224.28 |
| 应付账款 | 2,668.41 | 1,791.18 | 1,907.69 |
| 合同负债 | - | 1,641.41 | 1,629.40 |
| 应付职工薪酬 | 49.72 | 31.34 | 64.12 |
| 应交税费 | 279.50 | 2.48 | 2.20 |
| 其他应付款 | 9.82 | 10.16 | 13.53 |
| 其他流动负债 | 150.91 | 171.00 | 418.64 |
| 流动负债合计 | 3,158.37 | 3,647.58 | 4,035.58 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 3,158.37 | 3,647.58 | 4,035.58 |
| 股东权益合计 | 10,169.81 | 10,097.31 | 9,188.70 |
| 负债和所有者权益总计 | 13,328.18 | 13,744.88 | 13,224.28 |
（五）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 3,877.98 | 2,479.92 | 2,355.71 |
| 减：营业成本 | 3,515.60 | 2,071.27 | 2,156.41 |
| 税金及附加 | 28.90 | 0.85 | 1.10 |
| 销售费用 | 80.57 | 116.02 | 98.80 |
| 管理费用 | 166.33 | 205.98 | 227.93 |
| 加：其他收益 | 3.11 | 1.01 | 1.44 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -0.01 | -0.04 | -0.03 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -6.81 | -16.55 |
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 14.13 | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 103.81 | 79.96 | -143.68 |
| 加：营业外收入 | - | 1.58 | 0.60 |
| 减：营业外支出 | 2.00 | 0.18 | 1.21 |
| 三、利润总额（亏损以“-”号填列） | 101.81 | 81.36 | -144.28 |
| 减：所得税费用 | 15.76 | 0.04 | -3.58 |
| 四、净利润（亏损以“-”号填列） | 86.05 | 81.32 | -140.70 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 86.05 | 81.32 | -140.70 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 86.05 | 81.32 | -140.70 |
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
中审众环为本次交易出具《上海威尔泰工业自动化股份有限公司审阅报告》（众环阅字（2025）3600002号），报表编制假设及编制基础、主要财务报表如下：
（一）备考报表编制假设及编制基础
1、假设本次重大资产重组尚未履行的决策程序及批准程序已于2023年1月1日完成批准、核准或同意，即本次重大资产重组交易完成后的架构在2023年1月1日业已存在。备考财务报表合并范围包括上市公司（剥离自动化仪器仪表业务组后的资产和负债）及下列子公司：
| 序号 | 子公司名称 |
| 1 | 上海紫燕机械技术有限公司 |
| 2 | 上海紫燕模具工业有限公司 |
| 3 | 浙江紫燕模具工业有限公司 |
2、编制备考合并财务报表时，上市公司视自动化仪器仪表业务资产组已于2023年1月1日完成出售交割，将重组方案确定的交易对价与资产组期初净资产之差，计入“归属于母公司股东权益”。但实际处置损益与本备考合并财务报表可能存在差异。
3、鉴于编制本备考合并财务报表的特定目的，备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”
\“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
4、本备考合并财务报表采用本备考合并财务报表附注中所述的会计政策、会计估计和备考合并财务报表编制基础与方法，并对纳入备考范围主体之间的往来余额和交易予以抵销后编制。
5、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表、合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露本公司财务信息。同时本备考合并财务报表附注仅列示上述备考合并财务报表编制基础相关的有限备考附注，对部分附注项目进行了简化披露。
6、本备考财务报表未考虑本次交易中可能产生的相关税费。
7、除上述事项外，上市公司编制备考合并财务报表时，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露规定编制。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 |
| 货币资金 | 4,444.30 | 3,845.34 |
| 应收票据 | 209.28 | 280.47 |
| 应收账款 | 2,288.34 | 1,749.01 |
| 应收款项融资 | 922.38 | 852.71 |
| 预付款项 | 67.74 | 53.26 |
| 其他应收款 | 28,146.68 | 28,235.88 |
| 存货 | 5,331.47 | 6,473.57 |
| 其他流动资产 | 80.71 | 26.54 |
| 流动资产合计 | 41,490.88 | 41,516.79 |
| 其他非流动金融资产 | 1,579.22 | 1,579.22 |
| 固定资产 | 715.18 | 835.98 |
| 使用权资产 | 306.76 | 441.74 |
| 无形资产 | 85.24 | 12.18 |
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 |
| 长期待摊费用 | 89.74 | 129.23 |
| 递延所得税资产 | 538.62 | 307.06 |
| 非流动资产合计 | 3,314.76 | 3,305.41 |
| 资产总计 | 44,805.64 | 44,822.20 |
| 应付账款 | 1,623.16 | 1,469.54 |
| 合同负债 | 3,926.10 | 4,476.97 |
| 应付职工薪酬 | 271.32 | 320.79 |
| 应交税费 | 239.91 | 180.64 |
| 其他应付款 | 68.11 | 93.77 |
| 一年内到期的非流动负债 | 139.77 | 66.46 |
| 其他流动负债 | 93.42 | 182.74 |
| 流动负债合计 | 6,361.79 | 6,790.90 |
| 租赁负债 | 173.34 | 314.21 |
| 递延收益 | 300.00 | 300.00 |
| 非流动负债合计 | 473.34 | 614.21 |
| 负债合计 | 6,835.13 | 7,405.11 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 33,903.55 | 33,672.20 |
| 少数股东权益 | 4,066.96 | 3,744.90 |
| 股东权益合计 | 37,970.51 | 37,417.10 |
| 负债和所有者权益总计 | 44,805.64 | 44,822.20 |
（三）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 |
| 一、营业收入 | 8,196.54 | 7,313.33 |
| 其中：营业收入 | 8,196.54 | 7,313.33 |
| 二、营业总成本 | 6,959.22 | 6,700.08 |
| 其中：营业成本 | 5,046.97 | 4,625.47 |
| 税金及附加 | 53.30 | 51.28 |
| 销售费用 | 316.55 | 340.47 |
| 管理费用 | 1,019.25 | 1,108.44 |
| 研发费用 | 657.70 | 684.08 |
| 财务费用 | -134.54 | -109.66 |
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年度 |
| 其中：利息费用 | 13.49 | 20.49 |
| 利息收入 | 120.79 | 73.63 |
| 加：其他收益 | 13.86 | 6.53 |
| 投资收益 | - | 137.02 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | -62.97 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | 12.54 |
| 信用减值损失 | -132.93 | -30.71 |
| 资产减值损失 | -285.21 | -36.06 |
| 资产处置收益 | - | 38.14 |
| 三、营业利润 | 833.03 | 740.72 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 13.33 |
| 减：营业外支出 | 0.05 | 2.88 |
| 四、利润总额 | 832.98 | 751.16 |
| 减：所得税费用 | 23.62 | 73.26 |
| 五、净利润 | 809.36 | 677.91 |
| 按经营持续性分类： | ||
| 1、持续经营净利润 | 809.36 | 677.91 |
| 2、终止经营净利润 | - | - |
| 按所有权归属分类： | ||
| 1、归属于母公司所有者的净利润 | 217.80 | 142.43 |
| 2、少数股东损益 | 591.56 | 535.48 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 809.36 | 677.91 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 217.80 | 142.43 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 591.56 | 535.48 |
第十章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方紫竹科投为公司控股股东紫竹高新之全资子公司，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）报告期内标的资产关联交易情况
根据中审众环出具的《审计报告》，2022年、2023年、2024年1-11月，标的资产与其关联方之间发生的交易情形如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 2024年1-11月 | 2023年 | 2022年 |
| 浙江大河科技有限公司 | 子公司之少数股东 | 采购标定装置 | - | - | 624.51 |
| 浙江大河科技有限公司 | 子公司之少数股东 | 材料采购 | 5.17 | 3.38 | - |
| 合计 | 5.17 | 3.38 | 624.51 | ||
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 2024年1-11月 | 2023年 | 2022年 |
| 安徽紫江复合材料科技有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | 销售商品、提供劳务 | 2.52 | 6.34 | 5.28 |
| 安徽紫江喷铝环保材料有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | 销售商品、提供劳务 | - | 12.00 | 8.11 |
| 安徽紫泉智能标签科技有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | 销售商品、提供劳务 | - | 6.34 | 5.28 |
| 上海紫丹印务有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | 销售商品、提供劳务 | - | 8.82 | 14.19 |
| 上海紫江彩印包装有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | 销售商品、提供劳务 | -0.69 | 17.10 | 27.81 |
| 上海紫江喷铝环保材料有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | 销售商品、提供劳务 | - | 2.01 | 4.72 |
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 2024年1-11月 | 2023年 | 2022年 |
| 上海紫江新材料科技股份有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | 销售商品、提供劳务 | - | 9.79 | 4.72 |
| 上海紫江新材料应用技术有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | 销售商品、提供劳务 | - | 30.80 | - |
| 上海紫泉标签有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | 销售商品、提供劳务 | 1.28 | 12.95 | 9.43 |
| 上海紫燕合金应用科技有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | 销售商品、提供劳务 | - | 7.08 | 9.43 |
| 上海紫江国际贸易有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | 销售商品 | 108.46 | 259.55 | 153.54 |
| 上海紫华薄膜科技有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | 销售商品、提供劳务 | 4.33 | 5.86 | 4.72 |
| 上海紫泉饮料工业有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | 销售商品、提供劳务 | 0.47 | - | - |
| 合计 | 116.36 | 378.64 | 247.24 | ||
2、关联担保情况
单位：万元
| 担保方 | 关联关系 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 | 标的公司之母公司 | 1,000.00 | 2021/9/27 | 2022/9/27 | 是 |
| 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 | 1,000.00 | 2021/9/27 | 2022/9/27 | 是 | |
| 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 | 1,000.00 | 2022/6/30 | 2023/6/27 | 是 | |
| 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 | 900.00 | 2023/6/30 | 2024/6/28 | 是 | |
| 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 | 500.00 | 2024/3/26 | 2024/9/26 | 是 | |
| 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 | 500.00 | 2024/3/11 | 2025/3/11 | 是 | |
| 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 | 500.00 | 2024/5/14 | 2025/5/14 | 否 | |
| 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 | 500.00 | 2024/6/26 | 2025/6/26 | 否 | |
| 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 | 700.00 | 2024/7/19 | 2025/7/16 | 否 | |
| 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 | 500.00 | 2024/9/23 | 2025/9/20 | 否 | |
| 上海威尔泰工业自动化股份有限公司 | 500.00 | 2024/9/27 | 2025/9/26 | 否 |
3、应收、应付关联方等未结算项目情况
（1）应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联关系 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款： | |||||||
| 上海紫江国际贸易有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | 152.53 | 16.74 | 134.47 | 2.22 | 102.60 | 1.08 |
| 上海紫江彩印包装有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | - | - | 13.95 | 0.23 | 4.00 | 0.04 |
| 安徽紫江喷铝环保材料有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | 6.80 | 0.66 | 12.80 | 0.21 | 5.27 | 0.06 |
| 安徽紫泉智能标签科技有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | - | - | - | - | 2.27 | 0.02 |
| 安徽紫江复合材料科技有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | - | - | - | - | 2.27 | 0.02 |
| 上海紫燕合金应用科技有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | - | - | 2.50 | 0.04 | 10.00 | 0.11 |
| 上海紫丹印务有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | - | - | 6.28 | 0.10 | - | - |
| 上海紫江新材料应用技术有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | - | - | 3.48 | 0.06 | - | - |
| 上海紫华薄膜科技有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | - | - | 1.02 | 0.02 | - | - |
| 上海紫江新材料科技股份有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | - | - | 0.93 | 0.02 | - | - |
| 合计 | 159.33 | 17.39 | 175.43 | 2.89 | 126.40 | 1.33 | |
（2）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联关系 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应付账款： | ||||
| 浙江大河科技有限公司 | 子公司之少数股东 | 5.85 | 3.81 | 424.51 |
| 合计 | 5.85 | 3.81 | 424.51 | |
| 合同负债： | ||||
| 项目名称 | 关联关系 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 上海紫江新材料科技股份有限公司 | 受最终控制方控制的其他企业 | - | - | 27.32 |
| 合计 | - | - | 27.32 | |
（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易完成后，上市公司不再持有威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权，交易对方为上市公司控股股东控制的公司，标的资产及其子公司与上市公司及其子公司之间发生的交易将构成关联交易，标的资产与上市公司合并报表外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易。
本次交易完成前后，上市公司的关联交易情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-11月 | 2023年 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 关联销售 | 116.36 | - | -100.00% | 378.64 | - | -100.00% |
| 营业收入 | 14,513.28 | 8,196.54 | -43.52% | 15,659.63 | 7,313.33 | -53.30% |
| 关联销售占营业收入比例 | 0.80% | - | 下降0.80% | 2.42% | - | 下降2.42% |
| 关联采购 | 5.17 | - | -100.00% | 3.38 | - | -100.00% |
| 营业成本 | 9,809.31 | 5,046.97 | -48.55% | 11,041.47 | 4,625.47 | -58.11% |
| 关联采购占营业成本比例 | 0.05% | - | 下降0.05% | 0.03% | - | 下降0.03% |
本次交易完成后，上市公司关联销售及关联采购金额均将大幅减少。
本次交易完成后，上市公司可能新增的关联交易情况如下：
1、关联担保
本次交易前，为满足子公司日常经营和发展需要，上市公司存在对标的公司及其部分子公司银行债务进行担保的情形，具体情况详见本报告书“第十章/一/（二）报告期内标的资产关联交易情况”。根据本次交易协议的约定，对于上市公司为标的公司及其部分子公司银行债务提供的担保，紫竹科投承诺，在股权类资产交割日前，将通过包括但不限于提前清偿、变更担保义务人等方式促使解除上市公司的前述担保责任。若由于任何原因导致上市公司提供的前述担保未能及时解除的，紫竹科投应在股权类
资产交割日前向上市公司提供同等金额的反担保，直至有关主债务清偿完毕或上市公司的担保责任获得解除。
2、关联租赁
目前上市公司办公地址位于上海市闵行区虹中路263号1幢，系标的资产所持有的房产。本次交易完成后，上市公司可以通过变更办公地址等方式保证独立的经营和办公场所，亦存在短期内向标的资产租赁房屋的可能性。该处房产为上市公司当前办公地址，而非生产场所，不会对上市公司生产经营独立性造成重大不利影响。对于因本次交易可能会新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》关于关联交易事项的规定，及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东紫竹高新承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
2、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益；
3、本公司在上市公司权力机构审议涉及本公司及本公司控制或影响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务；
本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，且在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
上市公司实际控制人沈雯先生承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益；
3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。
本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，且在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要业务为自动化仪器仪表业务及汽车检具业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司出售自动化仪器仪表业务相关全部资产、负债后主营业务为汽车检具业务。因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（二）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东紫竹高新、实际控制人沈雯先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
控股股东紫竹高新承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务；
2、本次交易后，本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动或业务；
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿；
5、本次交易不违反本公司历史上曾作出的关于避免同业竞争的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
上市公司实际控制人沈雯先生承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他
人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务；
2、本次交易完成后，本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动或业务；
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿；
5、本次交易不违反本人历史上曾作出的关于避免同业竞争的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要求。上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
第十一章 风险因素分析
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案等，详见本报告书“重大事项提示/三/（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序”。本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易价款支付的风险
交易对方需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易相关协议已就本次交易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。
（四）标的资产的评估风险
本次交易，评估机构东洲评估对标的资产选用资产基础法结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年11月30日，标的资产评估值为28,078.67万元，交易作价
28,078.67万元。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的资产产品市场环境发生重大变化，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。
（五）交易完成后增加上市公司对外担保的风险
本次交易前，为满足子公司日常经营和发展需要，上市公司存在对标的公司及其部分子公司银行债务进行担保的情形，具体情况详见本报告书“第十章/一/（二）报告期内标的资产关联交易情况”。
根据本次交易协议的约定，对于上市公司为标的公司及其部分子公司银行债务提供的担保，紫竹科投承诺，在股权类资产交割日前，将通过包括但不限于提前清偿、变更担保义务人等方式促使解除上市公司的前述担保责任。若由于任何原因导致上市公司提供的前述担保未能及时解除的，紫竹科投应在股权类资产交割日前向上市公司提供同等金额的反担保，直至有关主债务清偿完毕或上市公司的担保责任获得解除。
上市公司将积极通过各种方式促使解除公司的前述担保责任，然而能否在股权类资产交割日前解除担保责任具有一定的不确定性，存在交易完成后增加上市公司对外担保的风险。
二、上市公司经营相关风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降风险
本次交易前，上市公司主要经营自动化仪器仪表业务及汽车检具业务。通过本次交易，上市公司将置出自动化仪器仪表业务，保留汽车检具业务。本次交易完成后，自动化仪器仪表业务将不再纳入公司合并报表范围。
根据上市公司2023年经审计的财务报表及2024年1-11月未经审计的财务报表，上市公司2023年度、2024年1-11月的营业收入分别为15,659.63万元、14,513.28万元。根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司相应会计期间的营业收入为7,313.33万元、8,196.54万元，收入规模将有所下降。虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但短期内上市公司的经营规模下降，提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产而带来的收入规模下降的风险。
（二）公司股票被终止上市的风险
上市公司股票存在被终止上市的风险，详见本报告书“重大事项提示/七、公司股票被终止上市的特别风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
（三）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，偿债能力和资产流动性得以提升，资产结构得以优化，从而增强公司的可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益不及预期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
（四）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2023年及2024年1-11月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。但后续若上市公司业务的经营发展不达预期，则存在即期回报被摊薄的风险。
三、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生较大变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、产业政策、投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，同时本次重组仍需上市公司股东大会批准且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中的资本市场波动风险。
（二）不可抗力的风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十二章 其他重要事项
一、标的资产和上市公司资金占用及担保情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。
本次交易前，为满足子公司日常经营和发展需要，上市公司存在对标的公司及其部分子公司银行债务进行担保的情形。根据本次交易协议的约定，对于上市公司为标的公司及其部分子公司银行债务提供的担保，紫竹科投承诺，在股权类资产交割日前，将通过包括但不限于提前清偿、变更担保义务人等方式促使解除上市公司的前述担保责任。若由于任何原因导致上市公司提供的前述担保未能及时解除的，紫竹科投应在股权类资产交割日前向上市公司提供同等金额的反担保，直至有关主债务清偿完毕或上市公司的担保责任获得解除。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-11月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年11月30日 | 2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 30,094.60 | 44,805.64 | 30,878.67 | 44,822.20 |
| 负债总额 | 13,062.39 | 6,835.13 | 12,272.35 | 7,405.11 |
| 资产负债率 | 43.40% | 15.26% | 39.74% | 16.52% |
本次交易完成后，上市公司的资产总额上升，负债总额下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
本次交易前十二个月内，上市公司未发生对与本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的行为，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）公司现有的股利分配政策
根据上市公司现行有效的公司章程，公司利润分配具体政策如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，结合公司自身发展规划，实行持续、稳定的利润分配制度，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报。
3、当公司年度可分配利润为负值、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、有重大投资计划或重大现金支出、资产负债率高于70%、当年经营性现金流为负的，可以不进行利润分配；
（二）利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合三种利润分配方式进行利润分配，
但优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
1、现金分红的条件和周期
除特殊情况外，公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。在有关法律、法规、规范性文件及本章程允许的情况下董事会可以根据公司盈利状况提议进行中期现金分红。上述特殊情况是指：
（1）审计机构未对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3,000万元人民币；
（3）公司当年年末经审计资产负债率超过70%。
2、现金分红占比
在符合上述情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身营业模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
3、股票股利分配的条件
公司根据累计可供分配的利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配机制和决策程序
1、董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定公司利润分配预案，董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件等事宜；利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上独立董事同意方可通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但当年度董事会未提出现金分红的利润分配预案的，应在定期报告中说明未现金分红的原因及留存的资金用途，独立董事还应对本年度盈利但不进行现金分红及上年度留存资金使用情况发表意见。
2、监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通过。
3、利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
4、股东大会在对现金分红的具体方案进行审议前，应当通过多种渠道包括但不限于深交所投资者关系互动平台等主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持二分之一以上的表决权通过。公司召开股东大会审议利润分配预案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）利润分配政策的调整机制
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会根据实际情况提出，其中对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应详细阐述调整理由，论证调整方案的合理性，经董事会成员三分之二以上同意并经三分之二以上独立董事同意后提交股东大会审议；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。”
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，继续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定实施利润分配。
六、关于“本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、相关主体买卖公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次重组事宜的股票交易自查期间为：自本次重组事项首次公告前六个月至《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之前一交易日止（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、上市公司控股股东及其主要负责人、上市公司实际控制人及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
八、首次披露日期前上市公司股价波动情况的说明
因筹划本次交易事项，上市公司于2024年12月19日发布《上海威尔泰工业自动化股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2024-059），上市公司的股票自本次交易首次公告日前20个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内深证综合指数（399106.SZ）、证监会仪器仪表指数（883137.WI）的累计涨跌幅如下：
| 项目 | 本次交易首次公告日前第21个交易日（2024年11月20日） | 本次交易首次公告日前第1个交易日（2024年12月18日） | 涨跌幅 |
| 上市公司（002058.SZ）收盘价（元/股） | 13.06 | 15.17 | 16.16% |
| 深证综合指数（399106.SZ） | 2,037.66 | 2,025.53 | -0.60% |
| 证监会仪器仪表指数（883137.WI） | 3,580.28 | 3,664.07 | 2.34% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 16.75% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 13.82% | ||
公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨幅为16.16%；剔除大盘因素（参考深证综合指数）和同行业板块因素（参考证监会仪器仪表指数）影响，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨幅分别为16.75%和13.82%，均未超过20.00%，不存在异常波动的情况。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东紫竹高新已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》：“本公司认为，本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司原则性同意实施本次交易。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东紫竹高新已作出如下承诺：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司无减持上市公司股份的计划；
2、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划；
2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）关联方回避表决的安排
在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事
委托代为行使表决权。在上市公司召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次重组前，公司2023年、2024年1-11月实现的基本每股收益分别为-0.12元/股、-0.13元/股，根据中审众环出具的《备考审阅报告》，假设本次重组在2023年期初完成，上市公司2023年、2024年1-11月实现的基本每股收益分别为0.01元/股、0.02元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺函》。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第十三章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本人作为公司的独立董事，认真审阅了与本次交易相关的文件，现就本次交易相关事项发表如下审核意见：
“1、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市。本次交易所涉及的相关议案的内容不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的相关要求及各项实质条件。
3、本次交易所涉及的相关议案以及拟与交易对方签署的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
4、本次交易的价格根据以2024年11月30日为评估基准日的标的资产的评估值确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们认为，本次交易有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”
二、独立财务顾问意见
本次重组的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易的内容为出售上市公司持有的自动化仪器仪表业务相关资产负债，不
存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形；
3、本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于25%，上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规定；
4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，本次最终交易价格以评估结论为基础，并由交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形；
5、标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等资产转让的情形；本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍；
6、根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易有利于上市公司改善经营状况，增厚每股收益，同时，上市公司将快速回笼资金，降低负债比例，有利于上市公司的持续发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
8、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；
9、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
10、本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
11、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决；
12、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况；
13、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
“（一）本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重组上市，构成上市公司关联交易；
（二）本次交易双方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格；
（三）本次交易的相关协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，将于生效条件全部成就之日起生效；
（四）本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在影响本次交易实施的权利限制等法律障碍；
（五）本次交易双方已在《资产转让协议》中对本次交易所涉的债权债务事项作出明确约定，有关约定合法有效，其实施或履行不存在实质性法律障碍；
（六）本次交易的相关证券服务机构具备相关的从业资格；
（七）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司实施重大资产重组的实质性条件，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；
（八）本次交易已获得了现阶段必要的批准和授权，尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施；上市公司已就本次交易履行了现阶段必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的事项，上市公司尚需根据本次交易的进展情况，继续履行相关的信息披露义务。”
第十四章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
| 机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 电话 | 010-56839300 |
| 传真 | 010-56839400 |
| 项目主办人 | 李明晟、姜海洋 |
二、法律顾问
| 机构名称 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 事务所负责人 | 徐晨 |
| 地址 | 上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼 |
| 电话 | 021-52341668 |
| 传真 | 021-52433320 |
| 经办律师 | 徐晨、马敏英、桂逸尘 |
三、审计机构
| 机构名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 石文先 |
| 地址 | 湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层 |
| 电话 | 027-86772217 |
| 传真 | 027-86772217 |
| 签字注册会计师 | 周齐、林俊 |
四、资产评估机构
| 机构名称 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 机构负责人 | 徐峰 |
| 地址 | 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 |
| 电话 | 021-52402166 |
| 传真 | 021-62252086 |
| 签字资产评估师 | 苏锐、郭韵瑆 |
第十五章 备查文件
一、备查文件
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的独立董事专门会议决议；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）华泰联合证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
（五）国浩律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
（六）中审众环出具的关于本次交易的《审计报告》；
（七）中审众环出具的关于本次交易的《备考审阅报告》；
（八）东洲评估出具的关于本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
办公地址：上海市闵行区虹中路263号
联系人：殷骏、张峰
电话：021- 64656828
传真：021- 64659671
第十六章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体董事：
| 陈 衡 | 林子尧 | 李 彧 | ||
| 夏 光 | 刘宇锋 | 宋亚莉 | ||
| 于 梅 | 赵 唯 | 胡云华 |
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2025年 3月 31日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体监事：
| 孙宜周 | 刘 罕 | 许崔亚 |
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2025年 3月 31日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体高级管理人员：
| 殷 骏 | 乔松友 |
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2025年 3月 31日
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | |||||
| 江 禹 | |||||
| 财务顾问主办人： | |||||
| 李明晟 | 姜海洋 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 李永伟 | 朱怡 | 寇琪 | |||
| 於桑琦 | 邱易 | ||||
华泰联合证券有限责任公司
2025年 3月 31日
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 负 责 人： | |||||
| 徐 晨 | |||||
| 经办律师： | |||||
| 徐 晨 | 马敏英 | 桂逸尘 |
国浩律师（上海）事务所
2025年 3月 31日
六、审计机构声明
本所及本所签字注册会计师同意《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的《审计报告》（众环专字（2025）3600014号）及《备考审阅报告》（众环阅字（2025）3600002号）内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
周 齐 林 俊
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2025年 3月 31日
七、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
徐 峰
资产评估师：
苏 锐 郭韵瑆
上海东洲资产评估有限公司
2025年 3月 31日
（本页无正文，为《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2025年 3月 31日