华泰联合证券有限责任公司
关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年三月
关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“威尔泰”）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称“紫竹科投”）出售上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产出售。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”本次交易标的资产主要从事自动化仪器仪表业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的资产所处行业属于“仪器仪表制造业（CI40）”。根据国家统计局《国民经济行业分类代码（GB/T4754-2017）》，标的资产所处行业属于“仪器仪表制造业（C40）”。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；也不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新
材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易属于重大资产出售，不属于同行业或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于同行业或上下游并购。
2、本次交易是否构成重组上市
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；也不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）
| 财务顾问主办人： | |||||||
| 李明晟 | 姜海洋 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
2025年3月31日
