华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施之专项核查意见上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“威尔泰”）拟向上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称“紫竹科投”）出售上市公司持有的自动化仪器仪表业务资产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产出售。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，华泰联合就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对公司当期每股收益的影响
本次重组前，上市公司2023年、2024年1-11月实现的基本每股收益分别为-0.12元/股、-0.13元/股，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2025）3600002号），假设本次重组在2023年期初完成，上市公司2023年、2024年1-11月实现的基本每股收益分别为0.01元/股、0.02元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄制定的填补回报措施
虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但不排除本次交易完成后上市公司因政策变化、经营管理等对上市公司经营业绩产生不利影响的
情形发生，致使净利润大幅下降，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（一）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（二）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益；
2、同意对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施股权激励的，支持行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。”
（二）控股股东及实际控制人承诺
为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本公司违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施之专项核查意见》之签署页）
| 财务顾问主办人： | |||||||
| 李明晟 | 姜海洋 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
2025年3月31日