华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“东利机械”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对东利机械在2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕509号），公司由主承销商华泰联合证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,680万股，发行价为每股人民币12.68元，共计募集资金46,662.40万元，坐扣承销和保荐费用4,395.83万元后的募集资金为42,266.57万元，已由主承销商华泰联合证券于2022年5月31日汇入发行人募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,719.40万元后，公司本次募集资金净额为39,547.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕7-50号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《保定市东利机械制造股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资金使用管理制度》）。根据《募集资金使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别于2022年6月20日与兴业银行股份有限公司保定分行、2022年6月20日与中国银行股份有限公司保定分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司及全资子公司山东阿诺达汽车零件制造有限公司连同保荐机构于2022年7月7日与中国银行股份有限公司保定分行签订了两份《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人孙琪、王艳玲可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》履行状况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司剩余3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国银行股份有限公司保定分行 | 100487215729 | 57,381.60 | 保定市东利机械制造股份有限公司 |
| 兴业银行股份有限公司保定分行 | 577010100101266269 | 14,040,204.17 | 保定市东利机械制造股份有限公司 |
| 中国银行股份有限公司保定分行 | 100308169506 | - | 山东阿诺达汽车零件制造有限公司 |
| 中国银行股份有限公司保定分行 | 101568162528 | 2024年12月16日销户 | 山东阿诺达汽车零件制造有限公司 |
| 合计 | - | 14,097,585.77 | - |
三、2024年度募集资金使用情况及结余情况
截至2024年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 39,547.17 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 18,890.57 |
| 暂时补流转出 | B2 | 3,000.00 | |
| 归还暂时补流 | B3 | 3,000.00 | |
| 永久补流转出 | B4 | 5,600.00 | |
| 理财及利息收入净额 | B5 | 814.39 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 11,839.95 |
| 暂时补流转出 | C2 | - | |
| 归还暂时补流 | C3 | - | |
| 永久补流转出 | C4 | 2,800.00 | |
| 理财及利息收入净额 | C5 | 178.72 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 30,730.52 |
| 暂时补流转出 | D2=B2+C2 | 3,000.00 | |
| 归还暂时补流 | D3=B3+C3 | 3,000.00 | |
| 永久补流转出 | D4=B4+C4 | 8,400.00 | |
| 理财及利息收入净额 | D5=B5+C5 | 993.11 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2+D3-D4+D5 | 1,409.76 | |
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 实际结余募集资金 | F | 1,409.76 |
| 差异 | G=E-F | - |
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 39,547.17 | 本年度投入募集资金总额 | 14,639.95 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 39,130.52 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1．年产2.5万吨轻质合金精密锻件项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 4,804.24 | 10,326.60 | 103.271 | 2025年3月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.年产2.5万吨精密传动部件智能制造项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 7,035.71 | 15,403.92 | 102.692 | 2024年10月31日 | 877.94 | 是 | 否 |
| 3.补充流动资金 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目 小计 | － | 30,000.00 | 30,000.00 | 11,839.95 | 30,730.52 | － | － | 877.94 | － | － |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.永久补充流动资金 | — | 8,400.00 | 8,400.00 | 2,800.00 | 8,400.00 | 100.00 | － | － | － | － |
| 2.尚未明确投资方向的超募资金 | － | 1,147.17 | 1,147.17 | － | － | － | － | － | － | － |
| 超募资金投向小计 | － | 9,547.17 | 9,547.17 | 2,800.00 | 8,400.00 | － | － | － | － | － |
| 合计 | － | 39,547.17 | 39,547.17 | 14,639.95 | 39,130.52 | － | － | 877.94 | － | － |
累计投入金额包含现金管理和银行存款收益。
累计投入金额包含现金管理和银行存款收益。
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “年产2.5万吨轻质合金精密锻件项目”处于建设期，未达到预定可使用状态，故不适用。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首次公开发行募集资金净额为39,547.17万元，其中超募资金净额为9,547.17万元。2022年6月17日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,800万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.3281%。2023年8月18日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,800万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.3281%。2024年3月27日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,800万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.3281%。截至2024年12月31日，尚未使用的超募资金余额为1,147.17万元。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司2022年6月17日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入资金的议案》，同意公司使用募集资金2,006.68万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金，使用募集资金597.44万元置换已支付的发行费用。公司已于2022年7月8日完成上述置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2022年6月17日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》，同意使用总金额不超过3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2023年3月3日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金账户。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 经2022年6月17日公司第三届董事会第十二次会议决议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及全资子公司拟合理利用额度不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险、保本型理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。使用期限自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。经2023年3月29日公司第三届董事会第十六次会议决议通过《关于使用自有闲置资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及全资子公司使用额度不超过8,000万元自有闲置资金及不超过25,000万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、低风险、保本型理财产品，有效期是从前次授权使用自有闲置资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事项通过到期之日起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。经2024年3月27日公司第四届董事会第四次会议决议通过《公司及全资子公司关于使用自有闲置资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及全资子公司使用额度不超过8,000万元的自有闲置资金及不超过6,000万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、低风险、保本型理财产品，有效期自董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 2024年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，取得的理财收益和存款利息为178.72万元，截至2024年12月31日，理财产品均已赎回。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金仍存放在募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《保定市东利机械制造股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于保定市东利机械制造股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，东利机械公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了东利机械公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对东利机械募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，东利机械严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2024年12月31日，东利机械不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对东利机械在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
孙琪 王艳玲
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日