广州地铁设计研究院股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司相关制度，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，推动公司规范运作水平的提高和公司各项业务的可持续高质量发展。现就公司董事会2024年度工作情况报告如下：
一、2024年公司经营情况
2024年，是公司对标十四五战略规划的关键之年。公司深入贯彻党的二十大精神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真开展党纪学习主题教育，聚焦战略目标，加快发展步伐，全体员工团结奋进，高质量推进企业健康发展。
——全年实现营业收入27.48亿元，较上年同期增长
6.79%；利润总额5.71亿元，较上年同期增长13.93%；净利润
5.01亿元，首次突破5亿元，较上年同期增长14.02%；加权平均净资产收益率19.25%，较上年同期增加0.36个百分点；基本每股收益1.23元，较上年同期增加13.89%；经营业绩稳步提升，进一步提高资产效益；
——全力保障9条总体线路高质量开通，是公司成立以来开通承担总体线路最多的年份；有序开展全国50个城市30条总体总包和设计总承包线路以及11条咨询线路的设计任务，加强资源统筹，进一步强化项目管理；
——深耕核心业务，中标关中城市群富平（阎良）至咸阳机场铁路设计总承包项目，重点推进拓展广州、南昌、苏州、福州等城市新一轮轨道交通建设规划项目；持续多元经营，拓展首个非轨道交通领域节能改造项目；布局低空经济，研究打造“轨道+低空”多元化新业态；稳步拓展海外业务，首获港铁高低压改造项目设计工作，全面提升对外拓展，进一步拓展业务范围；
——年内获各项荣誉265项，获政府科技奖4项，获部级、省级社会科技特等奖、一等奖合计31项，国务院“科改企业”专项评估荣获优秀评级，荣获中国土木工程詹天佑奖3项，创历史最高水平，进一步落实科研创新转化；
——持续推进上市公司依法合规规范运作，荣获深圳证券交易所信息披露A级评价，落地实施上市后首轮股权激励计划，建立健全中长期激励机制，持续提升投资赋能、提高资本运作能力，高度重视投资者管理工作，进一步推动高质量发展；
——顺利搬迁进驻地铁设计大厦，采用自主研发先进能源管理系统，打造广州地区第一栋近零能耗高层建筑，改善科研办公环境，激发广大员工工作热情，凝聚团结奋进强大力量，进一步提升管理效能。
二、董事会换届及成员变更情况
2024年10月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》，对董事会进行换届选举，选举农兴中先生、王迪军先生、王建先生、李曼莹女士、王鉴女士为公司第三届董事会非独立董事，选举曹云明先生、韦岗先生、张斌先生为公司第三届董事会独立董事，与公司职工代表大会选举的职工代表董事廖景先生共同组成公司第三届董事会。原董事林志元先生、王晓斌先生，原独立董事周晓勤先生、林斌先生、谭丽丽女士届满离任。
2025年2月9日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》，农兴中先生因工作调整原因，向公司董事会申请辞去公司董事长、董事等职务，董事会选举王迪军先生为公司第三届董事会董事长。2025年2月25日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，补选雷振宇先生为公司第三届董事会非独立董事。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定进行董事会会议的筹备、召集和召开。报告期内，公司共召开董事会10次，会议审议通过了以下议案，具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第二届董事会第十八次会议 | 2024年 2月23日 | 1.《关于变更部分募集资金用途的议案》 |
| 2.《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第二届董事会第十九次会议 | 2024年 3月29日 | 1.《关于2023年度总经理工作报告的议案》 |
| 2.《关于2023年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 3.《关于2023年度独立董事独立性自查情况的议案》 | |||
| 4.《关于2023年度财务决算报告的议案》 | |||
| 5.《关于2024年度财务预算报告的议案》 | |||
| 6.《关于2023年度利润分配预案的议案》 | |||
| 7.《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 8.《关于2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》 | |||
| 9.《关于2023年度内部控制评价报告的议案》 | |||
| 10.《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | |||
| 11.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |||
| 12.《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》 | |||
| 13.《关于2023年度关联交易情况确认及2024年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 14.《关于2023年度高级管理人员薪酬考核情况确认的议案》 | |||
| 15.《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 16.《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 | |||
| 17.《关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 | |||
| 18.《关于组织架构调整的议案》 | |||
| 19.《关于提请召开2023年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第二届董事会第二十次会议 | 2024年 4月22日 | 1.《关于2024年第一季度报告的议案》 |
| 4 | 第二届董事会第二十一次会议 | 2024年 5月13日 | 1.《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》 |
| 2.《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》 |
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 3.《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》 | |||
| 4.《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 5 | 第二届董事会第二十二次会议 | 2024年 5月29日 | 1.《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》 |
| 2.《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》 | |||
| 6 | 第二届董事会第二十三次会议 | 2024年 8月19日 | 1.《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 2.《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 3.《关于2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 | |||
| 4.《关于组织架构调整的议案》 | |||
| 7 | 第二届董事会第二十四次会议 | 2024年 9月13日 | 1.《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》 |
| 2.《关于组织架构调整的议案》 | |||
| 3.《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 8 | 第二届董事会第二十五次会议 | 2024年 10月14日 | 1.《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 2.《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》 | |||
| 3.《关于调整独立董事津贴的议案》 | |||
| 4.《关于拟聘请会计师事务所的议案》 | |||
| 5.《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》 | |||
| 9 | 第二届董事会第二十六次会议 | 2024年 10月28日 | 1.《关于2024年第三季度报告的议案》 |
| 2.《关于募集资金投资项目延期的议案》 | |||
| 10 | 第三届董事会第一次会议 | 2024年 10月30日 | 1.《关于选举第三届董事会董事长的议案》 |
| 2.《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》 | |||
| 3.《关于聘任总经理的议案》 | |||
| 4.《关于聘任副总经理的议案》 | |||
| 5.《关于聘任总法律顾问的议案》 | |||
| 6.《关于聘任财务负责人的议案》 | |||
| 7.《关于聘任董事会秘书的议案》 | |||
| 8.《关于聘任证券事务代表的议案》 |
（二）董事会组织股东大会召开情况
2024年，公司董事会依照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定和要求，组织召开了5次股东大会，具体会议审议情况如下:
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年 3月11日 | 1.《关于变更部分募集资金用途的议案》 |
| 2 | 2023年度股东大会 | 2024年 4月24日 | 1.《关于2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 2.《关于2023年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 3.《关于2023年度财务决算报告的议案》 | |||
| 4.《关于2024年度财务预算报告的议案》 | |||
| 5.《关于2023年度利润分配预案的议案》 | |||
| 6.《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 7.《关于2023年度关联交易情况确认及2024年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 8.《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 9.《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》 | |||
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年 5月29日 | 1.《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》 |
| 2.《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》 | |||
| 3.《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》 | |||
| 4.《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》 | |||
| 4 | 2024年第三次临时股东大会 | 2024年 9月30日 | 1.《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》 |
| 5 | 2024年第四次临时股东大会 | 2024年 10月30日 | 1.《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 2.《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》 | |||
| 3.《关于监事会换届选举第三届监事会股东代 |
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 表监事的议案》 | |||
| 4.《关于调整独立董事津贴的议案》 | |||
| 5.《关于拟聘请会计师事务所的议案》 |
（三）独立董事履行职责情况
2024年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，积极参与公司治理与决策等，对公司发展、制度完善和财务管理等方面作出积极贡献，在董事会会议及独立董事专门会议中对公司关联交易、股权激励等事项进行审议讨论，对董事会审议的各项议案和其他事项没有提出异议，作为征集人就公司股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，积极发挥独立董事的监督和指导作用，促进公司规范运作，维护股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。2024年度，董事会各专门委员会严格按照议事规则规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会科学高效决策、不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起了积极的作用。
1.董事会审计委员会履职情况
2024年，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《公司审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行了监督、检查职责。主要工作包括：审议公司关联交易、募集资金、财务预决算报告、定期报告及聘任财务负责人等事项，对于公司聘请会计师事务所、内部审计计划等事项进行沟通与讨论，并形成意见。
2.董事会薪酬与考核委员会履职情况
2024年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，认真履行职责。主要工作包括：审议公司高级管理人员薪酬方案、调整股权激励计划方案及独立董事津贴调整等事项。
3.董事会提名委员会履职情况
2024年，公司董事会提名委员会根据《公司章程》、《公司提名委员会工作细则》等有关规定，秉着勤勉尽责的态度，积极主动、专业高效地履行职责。主要工作包括：审议公司董事会换届选举事项及聘任高级管理人员等事项。
4.董事会战略委员会履职情况
2024年，公司董事会战略委员会根据《公司章程》、《公司战略委员会工作细则》等有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态势、公司业务发展及内部组织架构调整等实际情况，对公司变更部分募集资金用途、募集资金投资项目延期及组织架构调整等事项进行了讨论和审议。
四、报告期内董事会其他事项
（一）规范化治理情况
2024年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司制度的要求，公司董事会及专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，公司严格履行信息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，稳步推进董事会换届相关工作，有序召开独立董事专门会议，提升公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
（二）投资者关系管理情况
2024年，公司认真贯彻投资者权益保护的要求，高度重视投资者关系管理，积极通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及互动易等多种渠道和方式促进与资本市场及股东的交流，报告期内共开展投资者交流活动26场，有效保证与投资者的双向沟通，同时结合公司实际业务情况及时对低空经济、国企改革、ESG等热点话题作出回应，让投资者更加及时、准确地了解公司情况，传递公司投资价值，提高公司资本市场形象和声誉。
（三）信息披露情况
2024年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，明确各类公告的最新要求及标准，持续强化自愿性信息披露，
有效保持信息披露的持续性和一致性，保护投资者权益，公司年度信息披露工作荣获深交所A级评价。
五、2025年董事会重点工作
2025年，公司将认真检视十四五战略规划目标，围绕“设计+数字科技”发展战略，充分发挥总体总包及“设计龙头”作用，重点保障广州轨道交通和大湾区城际多条线路同步开工与开通，以及新一轮建设规划报批的任务目标，统筹开展各地生产任务，加速多元业务培育，加快“新赛道”拓展布局，推进参数化设计进程，全面提升设计本质安全，控本增效和资本运作以促进市值稳步增长。
2025年董事会重点工作包括：
（一）助推发展战略和经营目标任务稳步实施。紧密围绕公司使命及愿景，筹划推进公司新一轮战略规划编制，充分发挥公司核心竞争优势，高质量推进完成2025年经营目标工作任务；稳步推进市值管理工作，探索兼并收购等资本运作发展路径，促进市值稳定增长。认真检查、督促经营管理层制订并有效落实公司战略规划、经营计划以及股东会、董事会通过的各项决议，推动公司高质量发展。
（二）持续推动公司规范运作。根据新颁布实施的《公司法》以及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》及三会议事规则等各项制度；根据监管要求进一步完善公司治理机制，规范公司治理，确保公司运作的合法性，提高公司决策的科学性和有效性，保障公司高质量发展。
（三）切实履行董事会日常职责。严格按照规定程序组织召开股东会和董事会，确保股东会决议得到有效执行，积极推动董事会决策落实；进一步强化董事会各专门委员会的作用，加强内部监督、风险管理及决策指导作用，保障公司董事会有效运作。
（四）提高信息披露质量和强化投资者关系管理。严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提高信息披露质量；持续关注公司舆情动态，及时向资本市场传递公司高质量发展的新成果、新进展，保障信息披露的准确性和有效性；高质量完成定期报告编制和临时公告披露，严把质量关，确保信息准确、口径一致、标准相通；加强投资者关系管理工作，常态化开展投资者交流活动，及时通过业绩说明会、机构交流会等多层次、多样化的活动形式有效传递公司价值，充分利用公司官网、互动易平台等渠道回应投资者诉求，加深投资者对公司的了解和认同，树立良好公司形象。
特此报告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会
2025年3月31日