广州地铁设计研究院股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
本人林斌作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事（现已届满离任），严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实勤勉、审慎独立地履行职责，主动了解公司的生产经营运作情况，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审核董事会各项议案，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学博士研究生学历，会计学教授，澳大利亚资深注册会计师，已取得独立董事资格证书。曾任华东交通大学助教、讲师、副教授，中山大学管理学院副教授、教授、博士生导师，本公司独立董事。现任长城证券股份有限公司独立董事、中船海洋与防务装备股份有限公司独立董事。经自查，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司股东大会及董事会会议情况
本年度任职期间，公司共召开5次股东大会和9次董事
会会议，本人均按时出席对应会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。同时，除与自身利益相关的薪酬议案回避表决外，本人对公司董事会审议的各项议案均投以同意票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。具体情况如下：
| 股东大会 | ||||||
| 独董姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否存在反对或弃权议案 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 林斌 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 否 |
| 董事会 | ||||||
| 独董姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否存在反对或弃权议案 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 林斌 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 否 |
（二）参与董事会专门委员会的工作情况
任职期间，本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，能够按照《上市公司治理准则》《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定，积极履行作为主任委员、委员的相应职责，积极组织和参加专门委员会会议，就公司股权激励、关联交易及募集资金使用等有关事项进行审议，充分利用自己的专业特长为公司提出合理化意见及建议，为董事会提供决策支持。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年在本人任职期间，公司共召开独立董事专门会议1次，审议公司关联交易事项，本人均亲自出席相关会议，对相关议案进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。
（四）行使独立董事职权的情况
任职期间，本人根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并根据公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司于2024年5月29日召开的2024年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。本次征集行动完全基于本人作为公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。除行使上述特别职权外，本人未行使以下特别职权:
1.提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2.向董事会提请召开临时股东大会；
3.提议召开董事会会议。
（五）在公司进行现场检查的情况
任职期间，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，认真出席各次股东大会、董事会，通过到公司进行实地考察、查阅相关资料等形式，对公司募集资金使用、利润分配、内部控制、股权激励、聘请会计师事务所等情况进行检查并就相关情况进行沟通了解，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司最新战略规划及重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议，合计现场工作时间约为19天。
（六）在保护投资者权益方面的履职情况
1.信息披露情况检查
公司能严格执行《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司信息披露制度的有关规定，本人任职期间公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2.公司治理结构及经营管理调查
本人通过听取公司总经理及其他高管汇报的形式，深入了解公司经营状况。本人任职期间公司董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，了解事项背景及对公司经营发展的影响，如有疑问主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料。
3.与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会、征集股东投票权等方式，积极与中小投资者进行互动交流，主动维护广大投资者合法权益。
4.独立董事工作独立性
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并运用自己的专业知识作出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
（七）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期间，本人在定期报告的关键时点均与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，积极助推内部审计机
构及会计师事务所在公司定期报告审计中作用的发挥；与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，并就相关情况进行沟通了解后提出专业意见，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人认真审核公司各项议案，结合专业知识对相关事项作出独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督，并持续对公司关联交易、利润分配预案、募集资金使用、董事及高级管理人员薪酬方案、股权激励计划、聘请会计师事务所等方面进行监督，及时为公司发展提供行业专业意见。具体如下：
（一）应当披露的关联交易
公司日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，属于公司正常经营行为，符合公司正常经营发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，相关议案已经独立董事专门会议审议通过。
公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司信息披露制度的有关规定，编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》，真实、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。
公司根据自身的实际情况和法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，并能得到有效地执行，各种内外部风险得到了有效控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，起到了较好的控制和防范作用，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司2023年度内部控制评价报告全面、客观、真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观准确的。
（三）聘请会计师事务所
公司分别于2024年10月14日和2024年10月30日召开第二届董事会第二十五次会议和2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟聘请会计师事务所的议案》，同意聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农”）为公司2024年度审计机构。司农具备上市公司审计相关业务能力和经验，具备足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，满足公司2024年度财务及内部控制审计工作要求。公司聘请司农为公司2024年度审计机构，有利于保护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。公司聘请
会计师事务所的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。
（四）董事、高级管理人员薪酬
公司于2024年3月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬考核情况确认的议案》；公司于2024年10月14日和2024年10月30日分别召开第二届董事会第二十五次会议和2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。公司董事、高级管理人员薪酬方案，符合国家有关法律、法规及《公司章程》、规章制度等规定，符合公司实际情况。公司董事会在审议本议案时，利益相关的董事回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2023年度高级管理人员薪酬考核情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》、规章制度等规定，符合公司实际情况。
（五）制定股权激励计划及授予相关权益
公司于2024年5月13日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关文件；于2024年5月29日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格及授予权益相关事项，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）董事会换届选举
公司于2024年10月14日召开第二届董事会第二十五
次会议，逐项审议通过了《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审查通过，农兴中先生、王迪军先生、王建先生、李曼莹女士、王鉴女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名曹云明先生、韦岗先生、张斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人。作为公司独立董事，本人认为上述候选人员具备担任公司董事的相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，未发现有《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未曾受到中国证监会及深圳证券交易所的任何处罚和纪律处分，也不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案稽查的情形，不属于“失信被执行人”，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次董事会换届选举的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
任职期间，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真组织会议并传递相关会议文件；及时向本人汇报公司生产经营、内控建设和重大事项进展情况，充分保证本人的知情权。公司对于本人的工作开展给予了充分的支持和配合，在重大决策方面充分尊重本人的独立判断。
作为公司的独立董事期间，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效地履行了独立董事的职责，能够利用自己的专业知识和经验为公司可持续发展建言献策，持续关注公司会计核算及财务报表的准确性、关联交易的规范性等重点方面，促进公司科学决策水平的不断提高。
本人已于2024年10月30日董事会换届选举后离任，以上是本人在2024年任职期间的情况汇报，公司在本人履职期间中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。
特此报告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
独立董事：林斌2025年3月31日