广州地铁设计研究院股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
本人曹云明作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实勤勉、审慎独立地履行职责，深入了解公司的生产经营运作情况，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审核董事会各项议案，积极履行对公司及全体股东的忠实与勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学和北京交通大学硕士研究生学历，中共党员，正高级工程师，已取得深圳证券交易所认可的独立董事培训相关证明。曾任呼和浩特铁路局主任、副站长、站长、副总工程师、局长助理、副局长、总工程师，中国铁路呼和浩特局集团有限公司副总经理、总工程师，蒙冀（呼张）铁路有限责任公司党委书记、董事长、总经理，中国铁路广州局集团有限公司外部董事。现已退休，任本公司独立董事。经自查，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司股东大会及董事会会议情况
2024年本人任职期间公司共召开1次股东大会和1次董事会会议，本人均按时出席上述会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。同时，本人对公司董事会审议的各项议案均投以同意票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。具体情况如下：
| 股东大会 | ||||||
| 独董姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否存在反对或弃权议案 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 曹云明 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 否 |
| 董事会 | ||||||
| 独董姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否存在反对或弃权议案 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 曹云明 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 否 |
（二）参与董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2024年任职期间组织参加提名委员会会议，积极履行作为主任委员的相应职责，能够按照《上市公司治理准则》、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的相关规定，组织对公司高管候选人资格进行审查，为董事会科学、审慎决策提供支持。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年任职期间，公司尚未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
2024年任职期间，本人未行使以下特别职权:
1.提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2.向董事会提请召开临时股东大会；
3.提议召开董事会会议；
4.依法公开向股东征集股东权利。
（五）在公司进行现场检查的情况
任职期间，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，认真出席各次股东大会、董事会，通过到公司进行实地考察等方式，对公司实际经营、财务状况、信息披露管理等情况进行检查并就相关情况进行沟通了解，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。本人自2024年10月30日起经公司2024年第四次临时股东大会审议通过担任公司独立董事，2024年度合计现场工作时间约为12天。
（六）在保护投资者权益方面的履职情况
1.信息披露情况检查
公司能严格执行《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司信息披露制度的有关规定，本人任职期间公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2.公司治理结构及经营管理调查
本人任职期间公司董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料。
3.关注股东沟通交流情况
2024年任职期间，本人通过参加公司临时股东大会等方式，听取股东诉求和建议。同时，本人积极通过互动易等平台及时关注公司与股东沟通情况，积极维护广大投资者合法权益。
4.独立董事工作独立性
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并运用自己的专业知识作出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
（七）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期间，本人与董事会秘书及内部审计机构等相关人员进行沟通，了解公司聘请的会计师事务所情况，积极助推内部审计机构及会计师事务所履行审计职责，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（八）参加履职相关培训情况
本人自2024年10月30日任职以来，主动参加任职以来最近一期的深圳证券交易所独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训相关证明，进一步加强对公司治理的基本原则、独立董事的职责等方面的认识和理解，为更好地履行独立董事职责奠定良好的基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人认真审核公司各项议案，结合专业知识对相关事项作出独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督，并持续对公司经营情况、发展战略、治理状况等方面进行监督，及时为公司发展提供行业专业意见。具体如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司过往的信息披露文件，其中重点关注公司已审议通过的各年度定期报告、内部控制评价报告、关联交易、募集资金使用、股权激励计划等事项，并通过会谈、电话沟通等方式与公司董监高保持交流，及时深入了解公司经营情况、财务状况等重要事项。
（二）董事会换届选举
公司于2024年10月30日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》，同意提名曹云明先生、韦岗先生、张斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人。本人作为独立董事候选人亲自出席会议，就本人任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
（三）聘任高级管理人员
公司于2024年10月30日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总
经理的议案》《关于聘任总法律顾问的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》等相关议案。作为公司独立董事，本人认为上述议案相关候选人员均具备担任公司高级管理人员的相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，未发现有《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受到中国证监会及深圳证券交易所的任何处罚和纪律处分，也不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案稽查的情形，不属于“失信被执行人”，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次聘任高级管理人员的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
任职期间，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真组织会议并传递相关会议文件；及时向本人汇报公司生产经营、内控建设和重大事项进展情况，充分保证本人的知情权。公司对于本人的工作开展给予了充分的支持和配合，在重大决策方面充分尊重本人的独立判断。
作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效地履行了独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，利用专业知识
和经验为董事会的科学决策提供参考意见，为公司的健康发展建言献策。
本人将继续按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，及时把握行业发展动态和公司战略执行落实进度，利用自己的专业知识和经验为公司发展战略提供专业建议，推动公司核心竞争力的提升，持续为公司股东创造更多价值，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
独立董事：曹云明
2025年3月31日