广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
司农专字[2025]24007730517 号
目 录
报告正文……………………………………………………1-2关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………….1-12
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
司农专字[2025]24007730517 号
广州地铁设计研究院股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计公司”）董事会编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、
对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供地铁设计公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为地铁设计公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是地铁设计公司董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对地铁设计公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的地铁设计公司 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，如实反映了地铁设计公司 2024 年度募集资金实际存放与使用情况。
广东司农会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：刘火旺
中国注册会计师：俞健业
中国 广州二○二五年三月三十一日
广州地铁设计研究院股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2024 年 11 月修订）》的相关规定，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）就 2024 年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2230 号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格 13.43 元/股，募集资金总额为人民币 537,334,300.00元，扣除发行费用人民币 49,299,453.72 元后，本公司本次实际募集资金净额为人民币488,034,846.28
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020
年
月
日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZC10540 号”验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024
年
月
日，本公司累计已使用募集资金人民币49,728.75
万元（不含募集资金投资项目结项并永久补充流动资金的募集资金投入），募集资金专户余额合计人民币 1,077.79 万元（均为募集资金现金管理及银行存款利息收入）。
募集资金具体使用情况如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 48,803.48 |
| 加：以前年度募集资金利息收入减除手续费 | 2,026.67 |
| 项目 | 金额 |
| 减：以前年度已使用金额 | 39,813.43 |
| 截至 2024 年 12 月 31 日实际募集资金净额 | 11,016.73 |
| 加：本期募集资金利息收入减除手续费 | 51.05 |
| 减：本期募集资金使用 | 9,915.32 |
| 其中：1、生产能力提升项目 | 0.00 |
| 2、信息系统升级项目 | 1,589.06 |
| 3、研发中心建设项目 | 0.00 |
| 4、智能超高效地铁环控系统集成服务项目 | 7,969.52 |
| 5、装配式建筑研发及产业化项目 | 356.74 |
| 减：募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 | 74.66 |
| 截至 2024 年 12 月 31 日止募集资金余额 | 1,077.79 |
注：1、个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成。
二、募集资金存放和管理情况：
（一）募集资金的管理情况
本公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关要求，经第一届董事会第三次会议审议制定了《广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），并经第一届董事会第十七次会议审议通过对《管理制度》进行了修订完善，《管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了本公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
本公司根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2024 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国农业银行股份有限公司广州北秀支行 | 44037701040008856 | 10,733,000.69 |
| 银 | 行 | 名 | 称 | 银行帐号 | 余额 | |
| 广发银行股份有限公司广州东风东路支行 | 9550889900001243043 | 44,873.25 | ||||
| 合 | 计 | 10,777,873.94 | ||||
（三）募集资金三方监管情况
2020 年 11 月，本公司与中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、中国农业银行股份有限公司广州北秀支行、招商银行股份有限公司广州环市东路支行及华泰联合证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》及其他相关规定。报告期内，前述协议均得到了切实有效地履行。
三、2024
年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
本公司
2024
年度募集资金实际使用情况详见附表
《募集资金使用情况对照表》。
(二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2024 年 2 月 23 日，本公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调减“信息化系统升级项目”募集资金投入金额 8,910.62 万元，将上述部分募集资金（含孳生利息）用于“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”，本公司监事会、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述募集资金用途变更事项发表了明确同意意见。2024 年 3 月 11 日，本公司 2024年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。
(三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021 年 2 月 3 日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至 2020 年 10 月 15 日已预先投入募投项目的自筹资金人民币8,314.84 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《关于广州地铁设计研究院股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZC10014 号）。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。
(四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五）用闲置募集资金进行现金管理情况
本公司于 2023 年 2 月 8 日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 22,500 万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，有效期内资金可滚动使用；投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的投资产品；由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。本公司于2024
年
月
日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 10,300 万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，有效期内资金可滚动使用；投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的投资产品；由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。
公司2024
年度使用闲置募集资金进行现金管理收到收益合计
51.39
万元，现金管理具体情况如下表所示：
| 签约银行 | 产品类型 | 产品名称 | 购入金额 （万元） | 期限 | 预期年化收益率 | 期末余额 （万元） |
| 广发银行东风东路支行 | 保本型 | 市场化活 期存款业务 | 6,000.00 | 随时支取 | 0.2%-2.4% | 4.49 |
| 签约银行 | 产品类型 | 产品名称 | 购入金额 （万元） | 期限 | 预期年化收益率 | 期末余额 （万元） |
| 中国工商银行广州白云路支行 | 保本型 | 协定存款 | 1,336.92 | 随时支取 | 1.05%（人民银行发布的人民币 协定存款基准利率 减 10BP） | 0.00 |
| 中国农业银行广州北秀支行 | 保本型 | 协定存款 | 1,341.88 | 随时支取 | 1.05%（人民银行发布的人民币 协定存款基准利率 减 10BP） | 1,073.30 |
(六）节余募集资金使用情况
2024 年 6 月 30 日，公司募投项目“信息化系统升级项目”予以结项，该项目计划投入募集资金已使用完毕。截至目前，结余利息 74.66 万元已永久补充流动资金。
(七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
(八）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金后续将陆续用于募集资金投资项目。
(九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024 年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于 2025 年 3 月 31 日经董事会批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
广州地铁设计研究院股份有限公司董事会
2025 年 3 月 31 日
附表
：
2024
年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 48,803.48 | 本年度投入募 集资金总额 | 9,915.32 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 8,910.62 | 已累计投入募集资金总额 | 49,728.75 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 8,910.62 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 18.26% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（ 含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本 年 度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度（ % ） (3) ＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、生产能力提升 项目 | 否 | 11,573.80 | 11,573.80 | - | 11,671.54 | 100.84 | 2023 年 6 月 30 日 | 7,830.12 | 是 | 否 |
| 2、信息化系统升 级项目 | 是 | 15,715.50 | 6,804.88 | 1,589.06 | 7,038.83 | 103.44 | 2024 年 6 月 30 日 | 不适用 | 不适 用 | 是 |
| 3、研发中心建设 项目 | 否 | 6,708.00 | 6,708.00 | - | 7,523.40 | 112.16 | 2023 年 6 月 30 日 | 不适用 | 不适 用 | 否 |
| 4、智能超高效地铁环控系统集成 服务项目 | 是 | 11,522.95 | 20,433.57 | 7,969.52 | 20,211.75 | 98.91 | 2025 年 12 月 31 日 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 5、装配式建筑研 发及产业化项目 | 否 | 3,283.23 | 3,283.23 | 356.74 | 3,283.23 | 100.00 | 2024 年 6 月 30 日 | 282.11 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小 计 | 48,803.48 | 48,803.48 | 9,915.32 | 49,728.75 | -- | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目） | 信息化系统升级项目、研发中心建设项目为成本类项目，不直接产生经济效益，上述项目不适用预计效益测算。 智能超高效地铁环控系统集成服务项目于 2024 年 10 月 28 日经第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审慎研究论证后， 该项目达到预定可使用状态时间由 2024 年 10 月 31 日调整为 2025 年 12 月 31 日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1. 信息化系统升级项目 公司原募集资金投资项目“信息化系统升级项目”系公司于 2019 年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况制定。虽然已在前期经了充分的可行性论证，但随着公司业务开展情况以及外部市场环境的变化，既有项目的推进进程无法满足公司募集资金的投资进度，部分项目的募集资金存在使用效率偏低的情形。 2. 智能超高效地铁环控系统集成服务项目 公司于 2022 年、2023 年中标/中选广州“三、五号线环控系统试点应用合同能源管理模式项目”、深圳“4 号线一期车站空调系统能源管理项目”。作为募集资金投资项目“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”的推广应用项目，上述项目总投资额 31,031.73 万元，高于原项目投 资总额 11,522.95 万元。 综合上述实际情况以及公司长远战略发展要求，为有效提高资金使用效率、保障公司业绩持续、稳定增长，公司变更“信息化系统升级项目”部分募集资金用途至“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”，且经审慎研究论证后对“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”达到预定可使用状态时间由 2024 年 10 月 31 日延期至 2025 年 12 月 31 日。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更 情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项 | 2024 年 2 月 23 日，本公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调 | |||||||||
| 目实施方式调整情况 | 减“信息化系统升级项目”募集资金投入金额 8,910.62 万元，将上述部分募集资金（含孳生利息）用于“智能超高效地铁环控系统集成服务项 目”，本公司监事会、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述募集资金用途变更事项发表了明确同意意见。2024 年 3 月 11 日，本公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021 年 2 月 3 日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至 2020 年 10 月 15 日已预先投入募投项目的自筹资金人民币 8.314.84 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《关于广州地铁设计研究院股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》(信会师报字[2021]第 ZC10014 号)。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 本公司于 2023 年 2 月 8 日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管 理的议案》，为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币 22,500 万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，有效期内资金可滚动使用；投资的品种为安全性高、流动 性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的投资产品；由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。 本公司于 2024 年 3 月 29 日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现 金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币10,300 万元的闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，有效期内资金可滚动使用；投资的品种为安全性高、流动 性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的投资产品；由董事会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，由公司管理层组织相关部门具体实施。 |
| 项目实施出现募 集资金节余的金额及原因 | 2024 年 6 月 30 日，公司募投项目“信息化系统升级项目”予以结项，该项目计划投入募集资金已使用完毕。截至目前，结余利息 74.66 万元已永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金后续将陆续用于募集资金投资项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 | 不适用 |
附表
：
2024
年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 （1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状 态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发 生重大变化 |
| 信息化系统升级 项目 | 信息化系统升 级项目 | 6,804.88 | 1,589.06 | 7,038.83 | 103.44 | 2024 年 6 月 30 日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智能超高效地铁 环控系统集成服务项目 | 智能超高效地 铁环控系统集成服务项目 | 20,433.57 | 7,969.52 | 20,211.75 | 76.06 | 2025 年 12 月 31 日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 27,238.45 | 9,558.58 | 27,250.58 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、信息化系统升级项目 公司原募集资金投资项目“信息化系统升级项目”系公司于 2019 年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况制定。虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但随着公司业务开展情况以及外部市场环境的变化，既有项目的推进进程无法满足公司募集资金的投资进度，部分项目的募集资金存在使用效率偏低的情形。 2、智能超高效地铁环控系统集成服务项目 公司于 2022 年、2023 年中标/中选广州“三、五号线环控系统试点应用合同能源管理模式项目”、深圳“4 号线一期车站空调系统能源管理项目”。作为募集资金投资项目“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”的推广应用项目， 上述项目总投资额 31,031.73 万元， 高于原项目投资总额 11,522.95 万元。 | ||||||||
| 2024 年 2 月 23 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调减“信息化系统升级项目”募集资金投入金额 8,910.62 万元，将上述部分募集资金（含孳生利息）用于“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”，公司监事会、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述募集资金用途变更事项发表了明确同意意见，具体详见公司于 2024 年 2 月 24 日在《证券时报》 《中国证券报》披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号： 2024-003）。2024 年 3 月 11 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通 过《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体详见公司于 2024 年 3 月 12 日在《证券时报》《中国证券报》披露的《2024 年第一次临时股东大会 决议公告》（公告编号：2024-006）。2024 年 10 月 28 日第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，该项目达到预定可使用状态时间由 2024 年 10 月 31 日调整为 2025 年 12 月 31 日。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2024 年 10 月 28 日第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，智能超高效地铁环控系统集成服务项目达到预定可使用状态时间由 2024 年 10 月 31 日 调整为 2025 年 12 月 31 日。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |