证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-022
广州地铁设计研究院股份有限公司2024年度关联交易情况确认及2025年度日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属全资/控股子公司，根据实际经营和发展需要，在2024年度与公司关联方广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业以及其他关联方（以下简称“关联方”）发生日常关联交易总额114,639.66万元，新签日常关联交易合同总额78,697.37万元；预计2025年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过168,500.00万元，与关联方新签关联交易合同总额不超过306,500.00万元。
公司独立董事对本次关联交易事项召开了第三届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度关联交易情况确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年3月31日召开第三届董事会第五次会议，以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2024年度关联交易情况确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王建、李曼莹、王鉴回避表决。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东广州地铁集团有限公司将在股东会回避表决。
（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额
1.实际发生口径
预计2025年度公司与关联方发生日常关联交易总额不超过168,500.00万元。
具体预计情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 2024年 发生额 |
| 向关联方出售商品/提供服务 | 广州地铁集团有限公司 | 勘察设计、规划咨询、工程总承包、其他服务等 | 市场定价 | 112,000.00 | 68,805.62 |
| 广州芳白城际轨道交通有限公司 | 10,000.00 | 11,717.44 | |||
| 广州广花城际轨道交通有限公司 | 10,000.00 | 8,022.73 | |||
| 广东南中城际建设管理有限公司 | 10,000.00 | 8,957.07 | |||
| 广州地铁集团有限公司控制或有重大影响的其他企业 | 20,000.00 | 12,199.20 | |||
| 小计 | 162,000.00 | 109,702.06 | |||
| 采购关联方商品/接受服务 | 广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业 | 物业管理服务、保洁绿化服务、其他服务等 | 市场定价 | 5,000.00 | 3,291.39 |
| 小计 | 5,000.00 | 3,291.39 | |||
| 采购关联方租赁 | 广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的其他企业 | 房屋租赁 | 市场定价 | 1,500.00 | 1,646.21 |
| 小计 | 1,500.00 | 1,646.21 | |||
| 总计 | 168,500.00 | 114,639.66 | |||
2.合同签订口径
预计2024年度股东会召开之日起至2025年度股东会召开之日止，公司与关联方新签日常关联交易合同总额不超过306,500.00万元。具体预计情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日未在预计额度内的已签订合同额 | 2024年 发生额 |
| 向关联方出售商品/提供服务 | 广州地铁集团有限公司 | 勘察设计、规划咨询、工程总承包、其他服务等 | 市场定价 | 270,000.00 | 0.00 | 59,283.98 |
| 广州地铁集团有限公司控制或有重大影响的其他企业 | 20,000.00 | 0.00 | 16,956.94 | |||
| 小计 | 290,000.00 | 0.00 | 76,240.92 | |||
| 采购关联方商 | 广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业 | 物业管理服务、保洁绿化服 | 市场定价 | 1,500.00 | 0.00 | 939.74 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日未在预计额度内的已签订合同额 | 2024年 发生额 |
| 品/接受服务 | 务、其他服务等 | |||||
| 小计 | 1,500.00 | 0.00 | 939.74 | |||
| 采购关联方租赁 | 广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的其他企业 | 房屋租赁 | 市场定价 | 15,000.00 | 0.00 | 1,516.70 |
| 小计 | 15,000.00 | 0.00 | 1,516.70 | |||
| 总计 | 306,500.00 | 0.00 | 78,697.37 | |||
（三）2024年度关联交易实际发生情况
1.实际发生口径
2024年度，公司与关联方发生关联交易总额114,639.66万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2024年发生额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方出售商品/提供服务 | 广州地铁集团有限公司 | 勘察设计、规划咨询服务、工程总承包、其他服务等 | 68,805.62 | 85,000.00 | 25.04% | -19.05% | 登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度关联交易情况确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013） |
| 广州芳白城际轨道交通有限公司 | 11,717.44 | 10,000.00 | 4.26% | 17.17% | |||
| 广州广花城际轨道交通有限公司 | 8,022.73 | 10,000.00 | 2.92% | -19.77% | |||
| 广东南中城际建设管理有限公司 | 8,957.07 | 25,000.00 | 3.26% | -15.37% | |||
| 广州铁路投资建设集团有限公司 | 3,881.05 | 1.41% | |||||
| 广州市品鑫房地产开发有限公司 | 2,648.15 | 0.96% | |||||
| 广州地铁集团有限公司控制或有重大影响的其他企业 | 5,670.00 | 2.06% | |||||
| 小计 | 109,702.06 | 130,000.00 | 39.92% | -15.61% | |||
| 采购关联方商品/接受服务 | 广州地铁集团有限公司 | 物业管理服务、保洁绿化服务、其他服务等 | 1,459.35 | 1,000.00 | 11.66% | 229.14% | |
| 广州地铁集团有限公司控制或有重大影响的企业 | 1,832.04 | 14.64% | |||||
| 小计 | 3,291.39 | 1,000.00 | 26.30% | 229.14% | |||
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2024年发生额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 采购关联方租赁 | 广州地铁资源经营发展有限公司 | 房屋租赁 | 1,646.21 | 2,000.00 | 13.56% | -17.69% | |
| 小计 | 1,646.21 | 2,000.00 | 13.56% | -17.69% | |||
| 总计 | 114,639.66 | 133,000.00 | -13.80% | ||||
注：报告期内，公司与广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业发生采购关联方商品/接受服务的关联交易金额为超出原预计额度，但未超过同一控制主体下各交易类别预计总额。
2.合同签订口径
自2023年度股东大会召开之日起至披露日，公司与关联方新签关联交易合同总额78,697.37万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 新签合同额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方出售商品/提供服务 | 广州地铁集团有限公司 | 勘察设计、规划咨询、工程总承包、其他服务等 | 59,283.98 | 210,000.00 | 37.25% | -71.77% | 登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度关联交易情况确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013） |
| 广州芳白城际轨道交通有限公司 | 9,374.26 | 20,000.00 | 5.89% | -15.22% | |||
| 广州地铁资源经营发展有限公司 | 3,262.90 | 2.05% | |||||
| 广州地铁工程咨询有限公司 | 2,960.17 | 1.86% | |||||
| 广州地铁集团有限公司控制或有重大影响的其他企业 | 1,359.61 | 0.85% | |||||
| 小计 | 76,240.92 | 230,000.00 | 47.90% | -66.85% | |||
| 采购关联方商品/接受服务 | 广州地铁集团有限公司及其控制或有重大影响的企业 | 物业管理服务、保洁绿化服务、其他服务等 | 939.74 | 1,000.00 | 1.77% | -6.03% | |
| 小计 | 939.74 | 1,000.00 | 1.77% | -6.03% | |||
| 采购关联方租赁 | 广州地铁资源经营发展有限公司 | 房屋租赁 | 1,516.70 | 2,000.00 | 30.11% | -24.16% | |
| 小计 | 1,516.70 | 2,000.00 | 30.11% | -24.16% | |||
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 新签合同额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 总计 | 78,697.37 | 233,000.00 | -66.22% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方2024年度日常关联交易预计是公司按照业务开展情况以及市场需求情况，全面充分考虑关联交易发生的可能性，按照与关联方可能新签合同额的上限进行预计，且公司控股股东同一控制的业务主体较多，在不同业务主体间存在业务整合等情形，公司在预计时系按照同一控制主体对关联交易情况进行整体预计，具有较大不确定性。受市场需求、业务开展情况以及相关业务整合影响，实际新签合同额与预计情况存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司按照可能新签合同额的上限进行预计，2024年度日常关联交易实际发生情况受各类因素影响，与预计情况存在一定差异，具有一定合理性，新签合同额未超出预计关联交易新签合同额。公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）广州地铁集团有限公司
法定代表人：刘智成注册资本：5,842,539.6737万元人民币经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座财务状况：截至2024年9月30日，总资产60,991,863.18万元，净资产28,098,471.30万元；2024年1-9月营业收入804,161.71万元，净利润-120,948.94万元。（单体报表口径未经审计）
关联关系：广州地铁集团有限公司为公司控股股东。履约能力分析：广州地铁集团有限公司为公司控股股东，广州地铁集团有限公司及其控制或重大影响企业依法存续，经营情况及财务状况正常，并具有相应资历，不是失信被执行人，具备充分的履约能力完成上述关联交易。
（二）广州芳白城际轨道交通有限公司
法定代表人：任文青注册资本：100,000万元人民币经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：广州市白云区景泰街道金园路1号1-311铺财务状况：截至2024年9月30日，总资产868,637.23万元，净资产793,080.00万元；2024年1-9月营业收入0万元，净利润0万元。（单体报表口径未经审计）
关联关系：广州芳白城际轨道交通有限公司为公司控股股东的联营企业。履约能力分析：广州芳白城际轨道交通有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（三）广州广花城际轨道交通有限公司
法定代表人：王春生注册资本：100,000万元人民币经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：广州市白云区齐富路31号155房财务状况：截至2024年9月30日，总资产938,267.57万元，净资产582,000.00万元；2024年1-9月营业收入0万元，净利润0万元。（单体报表口径未经审计）
关联关系：广州广花城际轨道交通有限公司为公司控股股东的联营企业。履约能力分析：广州广花城际轨道交通有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（四）广东南中城际建设管理有限公司
法定代表人：黄晓诚注册资本：100,000万元人民币经营范围：科学研究和技术服务业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)
住所：中山市火炬开发区建中路8号汇景东方花园雁鸣居39幢三层之一财务状况：截至2024年9月30日，总资产593,390.29万元，净资产537,858.00万元；2024年1-9月营业收入0万元，净利润0万元。（单体报表口径未经审计）
关联关系：广东南中城际建设管理有限公司为公司控股股东的联营企业。
履约能力分析：广东南中城际建设管理有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（五）广州铁路投资建设集团有限公司
法定代表人：谭文
注册资本：1,100,000万元人民币
经营范围：铁路运输业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。)
住所：广州市白云区金园路1号4-201铺
财务状况：截至2024年9月30日，总资产5,042,179.23万元，净资产3,731,059.97万元；2024年1-9月营业收入7,044.36万元，净利润-31,162.12万元。（合并报表口径未经审计）
关联关系：广州铁路投资建设集团有限公司为公司控股股东控制的企业。
履约能力分析：广州铁路投资建设集团有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（六）广州市品鑫房地产开发有限公司
法定代表人：黄洪亮
注册资本：516,182万元人民币
经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
住所：广州市海珠区新港东路1238号1701室
财务状况：截至2024年9月30日，总资产1,357,174.30万元，净资产513,488.97万元；2024年1-9月营业收入0万元，净利润-2,629.54万元。（单体报表口径未经审计）
关联关系：广州市品鑫房地产开发有限公司为公司控股股东控制的企业。
履约能力分析：广州市品鑫房地产开发有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（七）广州地铁资源经营发展有限公司
法定代表人：彭飞注册资本：40,000万元人民币经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）住所：广州市南沙区东涌镇培贤东路16号202号铺之十二财务状况：截至2024年9月30日，总资产93,829.13万元，净资产30,209.04万元；2024年1-9月营业收入62,488.98万元，净利润204.54万元。（单体报表口径未经审计）
关联关系：广州地铁资源经营发展有限公司为公司控股股东控制的企业。履约能力分析：广州地铁资源经营发展有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（八）广州地铁工程咨询有限公司
法定代表人：王洪东注册资本：3,230万元人民币经营范围：专业技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）住所：广州市越秀区环市西路204号大院自编四号楼2、3层（仅限办公用途）财务状况：截至2024年9月30日，总资产27,002.97万元，净资产11,290.82万元；2024年1-9月营业收入27,250.50万元，净利润1,932.91万元。（合并报表口径未经审计）
关联关系：广州地铁工程咨询有限公司为公司控股股东控制的企业。履约能力分析：广州地铁工程咨询有限公司依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，能够履行合同义务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一）关联销售/提供服务
关联销售/提供服务主要是公司向控股股东广州地铁集团有限公司等关联方提供
勘察设计、规划咨询、工程总承包等服务。关联销售主要通过招投标方式报价或遵循市场定价原则采用直接委托谈判方式确定相应价格，交易定价公允，不存在通过关联交易调节公司收入利润、发生利益输送等情形。
（二）关联采购/接受服务
关联采购主要包括公司向关联方采购物业管理、保洁绿化服务等其他服务。关联采购遵循市场定价原则采购关联方服务，关联采购定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。
（三）关联租赁
关联租赁主要是公司基于正常生产经营需要，为保持办公场地的延续性及稳定性，持续向控股股东下属子公司等关联方租赁办公场所并支付租赁费用。关联租赁遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。
公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、公平公允的原则下进行，在预计金额内，根据实际项目确定具体金额并签署协议，交易价格及交易总量、付款安排和结算方案按照协议约定执行，不会产生损害公司及中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对公司的影响
广州地铁集团有限公司及其下属企业作为广州城市轨道交通工程等投资建设主体，具有大量的勘察设计、规划咨询等采购需求，公司作为一家在城市轨道交通领域从事勘察设计、规划咨询等业务的全国性企业之一，总部地处广州，在广州市轨道交通领域承接业务，与广州地铁集团有限公司及其下属企业等关联方发生关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，有利于公司全体股东利益。关联交易是公司正常业务开展需要，具有必要性和合理性，关联方具备履约能力和支付能力，关联交易价格公允，不会存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易，企业关联交易多通过公开招投标方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司与关联方的关联交易不影响公司的经营独立性，不存在对控股股东及其下属企业的重大依赖。
五、独立董事过半数同意意见
独立董事认为：公司2024年度所发生的关联交易情况及2025年度日常关联交易预计均是基于公司实际情况而产生的，属于公司正常经营行为，符合公司正常经营发展的需要。
独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司按照可能新签合同额的上限进行预计，2024年度日常关联交易实际发生情况受各类因素影响，与预计情况存在一定差异，具有一定合理性，新签合同额未超出预计关联交易新签合同额。公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第五次会议决议；
2.公司第三届董事会第二次独立董事专门会议决议；
广州地铁设计研究院股份有限公司
董 事 会2025年4月1日