证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2025-019
沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于持股5%以上股东公开征集转让结果与受让方签订股份转让协议暨第一大股东拟变更暨筹划控制权
变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”、“芯源微”或“上市公司”）持股5%以上股东沈阳中科天盛自动化技术有限公司（以下简称“中科天盛”）通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司股份16,899,750股，占公司总股本的8.41%。根据中科天盛函告，其已确定北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”）为本次公开征集转让的受让方，双方已签订了《股份转让协议》。本次公开征集转让实施后，中科天盛不再持有公司股份。本次公开征集转让的实施尚需国有资产监督管理部门批准，国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或不予进一步审查的决定，上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。因此，本次公开征集转让尚存在不确定性。
2、公司持股5%以上股东沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“先进制造”）于2025年3月10日与北方华创签署了《股份转让协议》，先进制造拟将其持有的19,064,915股公司股份以88.48元/股的价格转让给北方华创，占公司总股本的9.49%。具体内容详见公司于2025年3月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于持股5%以上
股东拟协议转让公司股份暨股东权益变动的提示性公告》。截至本公告披露日，该次交易尚在推进过程中。如该次交易与本次交易均完成，则北方华创对公司的持股比例将达到17.90%，将成为公司第一大股东，北方华创计划通过前述协议受让和改组公司董事会取得公司控制权。
北方华创能否通过改组公司董事会取得公司控制权尚存在不确定性。提请投资者注意相关风险，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
公司分别于2025年3月11日、2025年3月12日、2025年3月26日、2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的提示性公告》《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的公告》《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的进展公告》《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的评审结果暨进展公告》。
2025年3月31日，公司收到中科天盛函告，经公开征集、专家评审委员会评审、谈判商榷及中科天盛内部决策，确定北方华创为本次公开征集受让方，将其持有公司股份16,899,750股（占公司总股本的8.41%）全部协议转让至北方华创，交易价格为85.71元/股，交易总价款为1,448,477,572.50元。2025年3月31日，中科天盛与北方华创签署了《股份转让协议》。
本次交易前后各方持股情况如下：
| 名称 | 本次公开征集转让前 | 本次公开征集转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 中科天盛 | 16,899,750 | 8.41 | 0 | 0 |
| 北方华创 | 0 | 0 | 16,899,750 | 8.41 |
一、本次交易主体基本情况
（一）转让方基本情况
1、企业名称：沈阳中科天盛自动化技术有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：沈阳高新区浑南产业区东区19号
4、法定代表人：胡琨元
5、注册资本：5,600万元人民币
6、统一社会信用代码：91210112750794241P
7、经营范围：自动化装备开发、制造、安装与销售；自动化技术开发、咨询、服务与转让；智能机电及信息产品设计、制造与销售；信息技术与网络系统设计、开发、销售、技术咨询、服务、转让；产业投资；资产管理；投资与经营管理咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、主要股东：中国科学院沈阳自动化研究所持股100.00%
（二）受让方基本情况
1、企业名称：北方华创科技集团股份有限公司
2、企业性质：其他股份有限公司（上市）
3、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号
4、法定代表人：赵晋荣
5、注册资本：533,608,487.00元人民币
6、统一社会信用代码：91110000726377528Y
7、经营范围：组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；销售集成电路设备、光伏设备、TFT设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；技术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、截至2025年3月10日，北方华创股权控制关系：
注：公司章程中注册资本已修订为533,608,487.00元人民币，尚未办理完成工商变更登记。
二、股份转让协议主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：中科天盛乙方（受让方）：北方华创
（二）主要内容
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 1 | 转让标的 | 1.截至本协议签订日，甲方持有芯源微16,899,750股股份（占芯源微总股本的8.41%，以下简称“标的股份”），甲乙双方一致同意，甲方将其持有的标的股份及其对应的所有股东权利和权益全部转让给乙方（以下简称“本次交易”）。 2.标的股份性质全部为无限售条件流通股。 3.自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，如果芯源微发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则标的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有，上述转让股份数量相应调整。在此情况下，除非监管机构或国家相关政策有明确要求，否则本次交易的总对价不进行调整。 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 2 | 标的股份转让价格与支付 | 1.股份转让价格 标的股份的每股转让价格为85.71元人民币，标的股份转让总价款为1,448,477,572.50元人民币。 自本协议签署之日起至本协议标的股份交割日期间，如果芯源微发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述每股转让价格相应调整，但本次交易的总价款保持不变。 2.付款方式 （1）乙方以现金方式支付全部股份转让价款。乙方于本协议签订后5个工作日内向甲方支付转让价款总额30%的履约保证金，即434,543,271.75元。 （2）乙方应在本协议生效之日起5个工作日内以现金方式支付剩余全部价款1,013,934,300.75元，乙方已支付的履约保证金自动转为同等金额的股份转让价款。 甲方应于收到上述股份转让价款后的当日向乙方出具符合监管机构要求的股份转让价款收款确认文件。 双方因本次交易发生的费用和开支及应缴纳的税费均由双方依法各自承担。 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 3 | 标的股份交割 | 1.标的股份交割的先决条件 双方确认，除本协议另有约定外，以下列全部条件的满足或对该等条件负有义务的一方已获得相对方的书面豁免为前提： （1）乙方已经按约定支付全部标的股份的转让价款。 （2）甲方、乙方已就本次交易取得全部必要的审批及同意，包括其签署和履行本协议应完成的董事会和/或股东大会审议通过等必要的内部批准或授权程序及其上级主管单位及有权国有资产监督管理部门、或国家出资企业的审批等。 （3）本次交易已完成经营者集中申报且已取得国家市场监督管理总局的批准。 （4）已就本次交易取得《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，或其他合法有效的上海证券交易所合规确认文件。 （5）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。 （6）截至约定的其他先决条件均已满足之日，不存在因任一方原因造成的可能导致本次交易无法实施的障碍。 2.交割时间 在本条第1款约定的全部先决条件满足之日起5个工作日内，双方应按照证券登记结算机构的业务规则共同办理标的股份过户至乙方名下的手续。自标的股份过户至乙方名下之日起，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担。 |
| 4 | 交割后事项 | 标的股份过户完成之后，甲方提名的芯源微董事向芯源微提交辞任报告。 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 5 | 过渡期安排 | 就本协议项下的股份转让事宜于证券登记结算机构完成相关股份权属变更登记之日为交割日。自本协议签署日至标的股份交割日（含）期间为过渡期，标的股份所对应的过渡期损益由受让方享有或承担。 （1）过渡期内，甲方应对标的股份尽到善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（芯源微的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）；不会与第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易。 （2）在过渡期内，如果甲方未遵守或未完成其应依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能对乙方或芯源微造成重大不利影响的事件，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成芯源微和/或乙方损失的，甲方应依法根据情况向芯源微和/或乙方赔偿全部损失。 |
| 6 | 生效条件 | 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自本标的股份交割的先决条件第（2）、（3）项全部成就之日起生效。但本协议 “履约保证金”、“陈述与保证”、“保密”、“违约责任”、“不可抗力”、“争议解决” 和“适用法律”的全部约定自本协议成立之日即生效。 |
三、本次交易对上市公司的影响
2025年3月10日，北方华创与先进制造签署了股份转让协议，北方华创拟受让先进制造持有的公司9.49%股份，合计19,064,915股，截至本公告披露日，该协议受让尚在推进过程中。如前所述，北方华创协议受让中科天盛所持公司股份也尚在推进过程中。如两次协议受让均过户完成，则北方华创对公司的持股比例将达到17.90%，北方华创将成为公司第一大股东，北方华创计划通过前述协议受让和改组公司董事会取得公司控制权。
四、本次股份转让不确定性的影响
本次公开征集转让的实施尚需国有资产监督管理部门批准，国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或不予进一步审查的决定，上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。因此，本次公开征集转让尚存在不确定性。
北方华创能否通过改组公司董事会取得公司控制权尚存在不确定性。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2025年4月1日