沈阳芯源微电子设备股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 |
| 股票简称： | 芯源微 |
| 股票代码： | 688037 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 住所： | 辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号 |
| 信息披露义务人： | 沈阳中科天盛自动化技术有限公司 |
| 住所： | 沈阳高新区浑南产业区东区19号 |
| 通讯地址： | 辽宁省沈阳市浑南区创新路135号 |
| 股份变动性质： | 股份减少（协议转让） |
签署日期：二零二五年三月三十一日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在沈阳芯源微电子设备股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沈阳芯源微电子设备股份有限公司中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
（五）本次权益变动是根据《股份转让协议》进行的，《股份转让协议》为附条件生效的协议。本次权益变动尚待《股份转让协议》约定的生效条件成就后实施。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
第四节 信息披露义务人权益变动方式 ...... 8
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 16
附表：简式权益变动报告书 ...... 18
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
| 报告书、本报告书 | 指 | 沈阳芯源微电子设备股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 公司、芯源微、上市公司 | 指 | 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 |
| 信息披露义务人、中科天盛 | 指 | 沈阳中科天盛自动化技术有限公司 |
| 北方华创 | 指 | 北方华创科技集团股份有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称： | 沈阳中科天盛自动化技术有限公司 |
| 法定代表人 | 胡琨元 |
| 注册资本 | 5,600万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91210112750794241P |
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营期限： | 2003年09月28日 至 无固定期限 |
| 股东情况： | 中国科学院沈阳自动化研究所持股100.00% |
| 通讯地址 | 辽宁省沈阳市浑南区创新路 135 号 |
| 经营范围： | 自动化装备开发、制造、安装与销售；自动化技术开发、咨询、服务与转让；智能机电及信息产品设计、制造与销售；信息技术与网络系统设计、开发、销售、技术咨询、服务、转让；产业投资；资产管理；投资与经营管理咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 职务 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 胡琨元 | 男 | 中国 | 中国 | 经理，董事 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 |
| 1 | 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 | 机器人 | 300024.SZ | 25.18% |
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的
信息披露义务人为聚焦主责主业，盘活资产，支持公司优化股权结构，增强上市公司发展活力，提升营运质量和运作效率，进行本次权益变动。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加其在上市公司中拥有的权益。
若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司16,899,750股股份，占上市公司总股本的8.41%。
本次权益变动系信息披露义务人通过公开征集转让方式转让其所持有的上市公司股份所致。经中科天盛组织的评审委员会评审，北方华创符合本次公开征集转让的受让方资格条件，经中科天盛内部决策，确定北方华创为本次公开征集受让方。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。
二、本次权益变动涉及交易协议的主要内容
2025年3月31日，中科天盛与北方华创签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）合同签订方
甲方（转让方）：中科天盛
乙方（受让方）：北方华创
（二）转让标的
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 1 | 转让标的 | 1.截至本协议签订日，甲方持有芯源微16,899,750股股份（占芯源微总股本的8.41%，以下简称“标的股份”），甲乙双方一致同意，甲方将其持有的标的股份及其对应的所有股东权利和权益全部转让给乙方（以下简称“本次交易”）。 2.标的股份性质全部为无限售条件流通股。 3.自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，如果芯源微发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则标的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有，上述转让股份数量相应调整。在此情况下，除非监管机构或国家相关政策有明确要求，否则本次交易的总对价不进行调整。 |
| 2 | 标的股份转让价格与支付 | 1.股份转让价格 标的股份的每股转让价格为85.71元人民币，标的股份转让总价款为1,448,477,572.50元人民币。 自本协议签署之日起至本协议标的股份交割日期间，如果芯源微发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述每股转让价格相应调整，但本次交易的总价款保持不变。 2.付款方式 （1）乙方以现金方式支付全部股份转让价款。乙方于本协议签订后5个工作日内向甲方支付转让价款总额30%的履约保证金，即434,543,271.75元。 （2）乙方应在本协议生效之日起5个工作日内以现金方式支付剩余全部价款1,013,934,300.75元，乙方已支付的履约保证金自动转为同等金额的股份转让价款。 甲方应于收到上述股份转让价款后的当日向乙方出具符合监管机构要求的股份转让价款收款确认文件。 双方因本次交易发生的费用和开支及应缴纳的税费均由双方依法各自承担。 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 3 | 标的股份交割 | 1.标的股份交割的先决条件 双方确认，除本协议另有约定外，以下列全部条件的满足或对该等条件负有义务的一方已获得相对方的书面豁免为前提： （1）乙方已经按约定支付全部标的股份的转让价款。 （2）甲方、乙方已就本次交易取得全部必要的审批及同意，包括其签署和履行本协议应完成的董事会和/或股东大会审议通过等必要的内部批准或授权程序及其上级主管单位及有权国有资产监督管理部门、或国家出资企业的审批等。 （3）本次交易已完成经营者集中申报且已取得国家市场监督管理总局的批准。 （4）已就本次交易取得《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，或其他合法有效的上海证券交易所合规确认文件。 （5）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。 （6）截至约定的其他先决条件均已满足之日，不存在因任一方原因造成的可能导致本次交易无法实施的障碍。 2.交割时间 在本条第1款约定的全部先决条件满足之日起5个工作日内，双方应按照证券登记结算机构的业务规则共同办理标的股份过户至乙方名下的手续。自标的股份过户至乙方名下之日起，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担。 |
| 4 | 交割后事项 | 标的股份过户完成之后，甲方提名的芯源微董事向芯源微提交辞任报告。 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 5 | 过渡期安排 | 就本协议项下的股份转让事宜于证券登记结算机构完成相关股份权属变更登记之日为交割日。自本协议签署日至标的股份交割日（含）期间为过渡期，标的股份所对应的过渡期损益由受让方享有或承担。 （1）过渡期内，甲方应对标的股份尽到善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（芯源微的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）；不会与第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易。 （2）在过渡期内，如果甲方未遵守或未完成其应依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能对乙方或芯源微造成重大不利影响的事件，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成芯源微和/或乙方损失的，甲方应依法根据情况向芯源微和/或乙方赔偿全部损失。 |
| 6 | 生效条件 | 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自本标的股份交割的先决条件第（2）、（3）项全部成就之日起生效。但本协议 “履约保证金”、“陈述与保证”、“保密”、“违约责任”、“不可抗力”、“争议解决” 和“适用法律”的全部约定自本协议成立之日即生效。 |
三、本次交易对上市公司控制权的影响
北方华创于2025年3月10日与沈阳先进制造技术产业有限公司签署了股份转让协议，协议受让19,064,915股芯源微股份。截至本报告书签署日，该次交易尚在推进过程中。如该次交易与本次权益变动均完成，则北方华创对芯源微的持股比例将达到17.90%，将成为芯源微第一大股东。根据北方华创公开披露的信息，其计划取得对芯源微的控制权。
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动涉及的交易事项需国有资产监督管理部门批准，国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或不予进一步审查的决定，上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
六、本次权益变动不存在其他安排
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议及股份表决权的行使等其他安排。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的权益变动外，在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他重大事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证复印件；
3、《股份转让协议》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
信息披露义务人：沈阳中科天盛自动化技术有限公司
法定代表人：
2025年3月31日
（本页无正文，为《沈阳芯源微电子设备股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：沈阳中科天盛自动化技术有限公司
法定代表人：
2025年3月31日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号 |
| 股票简称 | 芯源微 | 股票代码 | 688037 |
| 信息披露义务人名称 | 沈阳中科天盛自动化技术有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 沈阳高新区浑南产业区东区19号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：16,899,750股 持股比例：8.41% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 在上市公司 中拥有权益 的股份变动 的时间及方 式 | 时间：本次协议转让股份过户完成之日 方式：本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? 本次权益变动涉及的交易事项需国有资产监督管理部门批准，国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或不予进一步审查的决定，上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。 |
（本页无正文，为《沈阳芯源微电子设备股份有限公司简式权益变动报告书》之附表的签字页）
信息披露义务人：沈阳中科天盛自动化技术有限公司
法定代表人：
2025年3月31日