山科智能：简式权益变动报告书(嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙))

杭州山科智能科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：杭州山科智能科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：山科智能股票代码：300897

信息披露义务人：嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)通讯地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1

号楼194室-37权益变动性质：股份增加（协议受让）

签署日期：2025年3月29日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（ 以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（ 以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“山科智能”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次股份转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户登记手续。

七、 信息披露义务人尚需取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》及法律法规要求可能涉及的其他批准。

第一节 释义在本简式权益变动报告书中除另有说明外，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人、临昌投资、受让人	指	嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)
转让方	指	刘弢
公司、上市公司、山科智能	指	杭州山科智能科技股份有限公司
上海临芯	指	上海临芯投资管理有限公司
海南临芯	指	海南临芯科技有限公司
本次权益变动	指	临昌投资通过协议转让方式受让刘弢持有的山科智能股份无限售流通股5,024,332.00 股（占公司总股本的5.0000%，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0581%），权益变动后，临昌投资持有山科智能股份5,024,332.00 股（占公司总股本的5.0000%，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0581%）。
本报告书、本报告	指	杭州山科智能科技股份有限公司简式权益变动报告书
《股份转让协议》	指	刘弢与临昌投资签署的《股份转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《中华人民共和国收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所

目录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

附表一 ...... 16

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称	嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
地址	浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼194室-37（自主申报）
出资额	1000万元
执行事务合伙人	上海临芯投资管理有限公司
成立日期	2023年2月7日
合伙期限	2023年2月7日 至 2043年2月6日
统一社会信用代码	91330402MAC81WWTXD
经营范围	一般项目：股权投资；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙人情况	普通合伙人：上海临芯投资管理有限公司 有限合伙人：潘佳怡
通讯方式	[e-mail]

二、信息披露义务人股权控制结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制结构情况如下：

名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
上海临芯投资管理有限公司	普通合伙人	10.00	1.00%
潘佳怡	有限合伙人	990.00	99.00%
合计		1,000.00	100.00%

（三）信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	境外永久居留权
宋延延	执行事务合伙人委派代表	女	中国	上海	无

上述主要人员及主要负责人在其他公司主要兼职情况：

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务
宋延延	上海临芯投资管理有限公司	董事、总经理

宋延延	海南临芯科技有限公司	执行董事、总经理
宋延延	无锡临芯投资有限公司	执行董事、总经理
宋延延	上海临燚科技有限公司	执行董事、总经理

三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次受让山科智能股份系基于对上市公司发展前景和投资价值的认可，丰富上市公司产业投资布局，以协议转让方式受让上市公司股份。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月增加或减少其持有公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份。

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份5,024,332.00股（占公司总股本的5.0000%，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0581%）。

二、本次权益变动方式

2025年3月29日，刘弢与临昌投资签署《股份转让协议》，约定刘弢将持有的山科智能5,024,332.00股股份（占公司总股本的5.0000%，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0581%）以协议转让方式转让给临昌投资。本次权益变动前后，各方的持股比例变化如下：

注：以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

三、股份协议转让的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：刘弢

乙方（受让方）：嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)

股东名称	本次权益变动前			本次权益变动后
	持股数量（股）	占总股本比例	占剔除公司回购账户股份后总股本比例	持股数量（股）	占总股本比例	占剔除公司回购账户股份后总股本比例
刘弢	7,101,739	7.0673%	7.1494%	2,077,407	2.0673%	2.0914%
嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)	0	0	0	5,024,332	5.0000%	5.0581%
合计	7,101,739	7.0673%	7.1494%	7,101,739	7.0673%	7.1494%

丙方：海南临芯科技有限公司

（二）股份转让标的

本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司5,024,332.00股股份，占公司总股本的5.0000%，占上市公司剔除回购账户股份后总股本的5.0581%。

（三）股份转让价款

经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为21.2元/股，共计股份转让价款为人民币 106,515,838元（大写：壹亿零陆佰伍拾壹万伍仟捌佰叁拾捌元）。

为避免歧义，股份转让价款不因上市公司股价变动以及上市公司发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，若上市公司发生送股、转增等情形，甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户给乙方，乙方无需就获得该等派送股份支付任何对价。

（四）股份转让价款的支付

甲方开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），该账户由甲乙双方共管，用于收取和保管本协议项下相关款项（含本次交易的诚意金、第一期和第二期股份转让价款），丙方、乙方分别按下述方式分笔向甲方支付诚意金、股份转让价款：

（1）诚意金

在以下条件全部满足后5个工作日内，丙方向共管账户支付人民币1,000万元作为本次交易的诚意金，支付条件如下：

1) 本协议经各方签署并生效；

2) 本次交易完成上市公司公告；

3) 乙方完成对上市公司的业务、法律和财务的尽职调查。

（2）第一期股份转让价款

在以下条件全部满足后5个工作日内，乙方向共管账户支付股份转让价款总额的20%，即人民币21,303,168元。

第一期股份转让价款的支付条件如下：

1) 乙方取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》；

2) 乙方内部权力机构已履行必要的决策程序并批准本次交易；

3) 丙方已经收到共管账户原路退还的全部诚意金及共管银行已经就此支付的利息或其他收益（如有）。

（3）第二期股份转让价款

本次股份转让取得深圳证券交易所（以下简称“交易所”）出具的股份协议转让确认意见书（为免异议，确认意见书确认的允许转让的股份数量应为标的股份数量）后1个月内，乙方向共管账户支付股份转让价款总额的30%，即人民币31,954,751元。

（4）第三期股份转让价款

本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后2个月内，乙方向甲方支付剩余价款，即人民币53,257,919元。

（五）标的股份过户

甲、乙双方同意，除非双方另行达成延长本次交易履行时间的约定，于甲方收到乙方支付的第一笔股份转让价款之日起5个交易日内，共同向交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起1个月内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。

（六）协议的生效

本协议自各方签署之日起生效。

四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

截至本报告签署之日，标的股份均为无限售条件流通股，不存在股份质押、

冻结及其他任何权利限制。

五、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次受让刘弢所持有的山科智能股份的资金来源于信息披露义务人自有或自筹资金。

六、本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动中股份协议转让相关事项尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、信息披露义务人尚需取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》；

2、协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认；

3、履行完毕上述程序后，协议转让的股份才能向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户手续。

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在本报告书签署之日的前6个月，除了本报告书中涉及的股份变动情形之外，未有买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》

4、转让方与受让方签署的股份转让协议

二、备查文件置备地点

以上文件备置于上市公司办公地。

信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表：

年 月 日

第八节 附表一简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	杭州山科智能科技股份有限公司	上市公司所在地	浙江杭州
股票简称	山科智能	股票代码	300897
信息披露义务人 名称	嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)	信息披露义务人 通讯地址	浙江省嘉兴市
拥有权益的股份数量变化	增加? 减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无?
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否?	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否?
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类：人民币普通股 A 股 持股数量：0 持股比例：0%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类：人民币普通股 A 股 变动数量：增加5,024,332股，现在持有5,024,332股。 变动比例：增加5.0000%，现在持有5.0000%（未考虑剔除公司回购账户股份）。
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式	时间：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。 方式：协议转让。
是否已充分披露资金来源	是? 否□ 不适用□
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否? 不适用□ （截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月增加或减少其持有公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。）
信息披露义务人在此前6个月是在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否?
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制	是□ 否□ 不适用?

人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是□ 否□ 不适用?
本次权益变动是否需取得批准	是□ 否?
是否已得到批准	是□ 否?

（本页无正文，为《嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表：

年 月 日