证券代码：300897 证券简称：山科智能 公告编号：2025-003
杭州山科智能科技股份有限公司关于持股5%以上股东拟协议转让部分股份暨权益变
动的提示性公告
特别提示：
1、杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东刘弢先生拟将其持有的公司无限售流通股5,024,332.00股股份（占公司总股本的
5.0000%，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0581%）以协议转让方式转让给嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“临昌投资”）。
2、临昌投资基于对上市公司发展前景和投资价值的认可，丰富上市公司产业投资布局，拟通过协议转让的方式受让公司股份，资金来源为其自有资金或自筹资金。
3、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，转让事项的实施不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响,也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次股份协议转让事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让暨权益变动的基本情况
公司于近日收到公司持股5%以上股东刘弢先生的通知，其于2025年3月29日与临昌投资签署了《股份转让协议》，拟以协议转让的方式向临昌投资转让其持
有的公司无限售条件流通股合计5,024,332.00股（占公司总股本的5.0000%，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0581%）。本次股份协议转让的价格为21.2元/股，参考本协议签署日前一交易日（即2025年3月28日）公司收盘价格的83.96%，股份转让总价款（含税）共计人民币106,515,838元。
本次协议转让前后的持股情况如下：
注：以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方
| 姓名 | 刘弢 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 310104196606****** |
| 住所/通讯地址 | 浙江省嘉兴市****** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 是 |
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占剔除公司回购账户股份后总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占剔除公司回购账户股份后总股本比例 | |
| 刘弢 | 7,101,739 | 7.0673% | 7.1494% | 2,077,407 | 2.0673% | 2.0914% |
| 嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙) | 0 | 0 | 0 | 5,024,332 | 5.0000% | 5.0581% |
| 合计 | 7,101,739 | 7.0673% | 7.1494% | 7,101,739 | 7.0673% | 7.1494% |
（二）受让方
1、基金管理人基本情况
| 企业名称 | 嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 地址 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼194室-37（自主申报） |
| 出资额 | 1000万元 |
| 执行事务合伙人 | 上海临芯投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2023年2月7日 |
| 合伙期限 | 2023年2月7日 至 2043年2月6日 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MAC81WWTXD |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 合伙人情况 | 普通合伙人：上海临芯投资管理有限公司 有限合伙人：潘佳怡 |
| 通讯方式 | songyy@sunic-capital.com |
（三）关联关系或其他利益关系说明
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定。
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：刘弢
乙方（受让方）：嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)
丙方：海南临芯科技有限公司
（二）股份转让标的
本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司5,024,332.00股股份，占公司总股本的5.0000%，占上市公司剔除回购账户股份后总股本的5.0581%。
（三）股份转让价款
经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为【21.2】元/股，共计股份
转让价款为人民币 106,515,838元（大写：壹亿零陆佰伍拾壹万伍仟捌佰叁拾捌元）。
为避免歧义，股份转让价款不因上市公司股价变动以及上市公司发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，若上市公司发生送股、转增等情形，甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户给乙方，乙方无需就获得该等派送股份支付任何对价。
（四）股份转让价款的支付
甲方开设银行共管账户（以下简称“共管账户”），该账户由甲乙双方共管，用于收取和保管本协议项下相关款项（含本次交易的诚意金、第一期和第二期股份转让价款），丙方、乙方分别按下述方式分笔向甲方支付诚意金、股份转让价款：
（1）诚意金
在以下条件全部满足后5个工作日内，丙方向共管账户支付人民币1000万元作为本次交易的诚意金，支付条件如下：
1) 本协议经各方签署并生效；
2) 本次交易完成上市公司公告；
3) 乙方完成对上市公司的业务、法律和财务的尽职调查。
（2）第一期股份转让价款
在以下条件全部满足后5个工作日内，乙方向共管账户支付股份转让价款总额的20%，即人民币21,303,168元。
第一期股份转让价款的支付条件如下：
1) 乙方取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》；
2) 乙方内部权力机构已履行必要的决策程序并批准本次交易；
3) 丙方已经收到共管账户原路退还的全部诚意金及共管银行已经就此支付的利息或其他收益（如有）。
（3）第二期股份转让价款
本次股份转让取得深圳证券交易所（以下简称“交易所”）出具的股份协议转让确认意见书（为免异议，确认意见书确认的允许转让的股份数量应为标的股份数量）后1个月内，乙方向共管账户支付股份转让价款总额的30%，即人民币31,954,751元。
（4）第三期股份转让价款
本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后2个月内，乙方向甲方支付剩余价款，即人民币53,257,919元。
（五）标的股份过户
甲、乙双方同意，除非双方另行达成延长本次交易履行时间的约定，于甲方收到乙方支付的第一笔股份转让价款之日起5个交易日内，共同向交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起1个月内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。
（六）协议的生效
本协议自各方签署之日起生效。
四、本次权益变动对公司的影响
本次协议转让完成后，公司的持股5%以上股东刘弢先生持有公司股份合计2,077,407股，占公司总股本的2.0673%，占剔除公司回购账户股份后总股本的
2.0914%；嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)持股5,024,332股，占公司总股本的5.0000%，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0581%，成为公司持股5%以上股东。本次权益变动是嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司控股股
东、实际控制人发生变更，不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他相关事项说明
1、本次协议转让符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定。
2、刘弢先生及临昌投资已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
3、公司将持续关注相关事项，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、刘弢先生出具的《简式权益变动报告书》；
3、嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)出具的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
杭州山科智能科技股份有限公司
董事会2025年3月31日