国投证券股份有限公司
关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二〇二五年三月
3-1-1
声 明
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。本保荐人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《宁波星源卓镁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》相同。
3-1-2
第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次证券发行的保荐人
国投证券股份有限公司作为本次证券发行的保荐人。
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人
负责星源卓镁本次发行保荐工作的保荐代表人为程洁琼和乔岩。
1、程洁琼的保荐业务执业情况
程洁琼：国投证券投资银行部业务总监，保荐代表人，注册会计师。曾主持或参与星源卓镁（301398）首次公开发行股票并在创业板上市项目、三联锻造（001282）首次公开发行股票并在主板上市项目、奥福环保（688021）首次公开发行股票并在科创板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行并在创业板上市项目、海伦钢琴（300329）2015年非公开发行股票项目等。程洁琼在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、乔岩的保荐业务执业情况
乔岩：国投证券投资银行部执行总经理、保荐代表人。曾主持或参与星源卓镁（301398）、新晨科技（300542）、海伦钢琴（300329）首次公开发行股票并在创业板上市项目、奥福环保（688021）首次公开发行股票并在科创板上市项目、三联锻造（001282）首次公开发行股票并在主板上市项目，亚康股份（301085）2022年向不特定对象发行可转债项目、盈康生命（300143）2019年非公开发行股票项目、海伦钢琴（300329）2015年非公开发行股票项目和青海华鼎（600243）2008年非公开发行股票项目。乔岩在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-3
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、本次发行项目协办人
本次发行的项目协办人为范鹏飞，其保荐业务执业情况如下：
范鹏飞，国投证券投资银行部业务经理，2022年起从事投行业务，曾供职于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），作为现场负责人主持并参与机科股份（835579）IPO审计项目、七九七（870381）IPO审计项目；曾参与奥特美克（430245）IPO审计项目、中农立华（603970）上市公司审计项目等。范鹏飞自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
2、本次发行其他项目组成员
李杰欣、周耘竹、吴赛维。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 宁波星源卓镁技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Ningbo Sinyuan Zm Technology Co., Ltd. |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 2022年12月15日 |
| 成立日期 | 2003年7月16日 |
| 证券简称 | 星源卓镁 |
| 证券代码 | 301398 |
| 法定代表人 | 邱卓雄 |
| 注册资本 | 8,000.00万元 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路139号1幢1号、2幢1号 |
| 办公地址 | 浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路139号1幢1号、2幢1号 |
| 联系电话 | 0574-86910030 |
| 传真 | 0574-86910030 |
| 电子信箱 | xingyuan@sinyuanzm.com |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属铸造；货物进出口；技术进出口；进出口代理； |
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| 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 本次证券发行类型 | 上市公司向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）发行人股本结构
截至2024年9月30日，公司总股本为8,000.00万股，股本结构如下：
| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件的股份 | 56,100,000 | 70.13 |
| 其中：境内法人持股 | 50,730,000 | 63.41 |
| 境内自然人持股 | 5,370,000 | 6.71 |
| 二、无限售条件的股份 | 23,900,000 | 29.88 |
| 三、股份总数 | 80,000,000 | 100.00 |
截至2024年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 占总股本持股比例（%） |
| 1 | 宁波源星雄控股有限公司 | 48,330,000 | 60.41 |
| 2 | 邱卓雄 | 2,685,000 | 3.36 |
| 3 | 邱露瑜 | 2,685,000 | 3.36 |
| 4 | 宁波梅山保税港区睿之越投资合伙企业（有限合伙） | 2,400,000 | 3.00 |
| 5 | 宁波梅山保税港区博创同德投资中心（有限合伙） | 2,186,900 | 2.73 |
| 6 | 宁波梅山保税港区卓昌投资合伙企业（有限合伙） | 1,500,000 | 1.88 |
| 7 | 章小波 | 618,486 | 0.77 |
| 8 | 廉健 | 487,241 | 0.61 |
| 9 | 上海康子工业贸易有限公司 | 266,400 | 0.33 |
| 10 | 朱学农 | 216,200 | 0.27 |
| 合计 | 61,375,227 | 76.72 | |
（三）发行人主营业务情况
公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和销售。公司现有主要压铸产品包括汽车显示系统零部件、汽车座椅零部件、新能源汽车动力总成零部件、汽车车灯零部件、汽车中控台零部件等汽车类压铸件及电动自行车功能件及结构件、园林机械零配件等非汽车类压铸件。
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报告期内，公司一半以上主营业务收入来源于镁合金精密压铸件，助力镁合金在汽车轻量化领域的规模化应用是公司主要战略发展方向。作为国内镁合金压铸领域的先行者，公司已经积累了一系列镁合金精密压铸产品研发生产过程所需的核心技术，包括镁合金压铸安全生产技术，模具、夹具、检具的研发设计与制造技术，压铸成型工艺技术以及精密加工工艺技术等。同时公司通过深刻理解产品结构、尺寸及功能需求，精准掌握并运用相关核心技术，在产品研发阶段即综合考量产品性能、工艺特性、生产品控以及成本控制，充分兼顾产品应用特性与规模化生产的可实现性，为客户提供产品设计优化、模具制造、压铸及精加工生产、表面处理等一体化服务。公司的研发生产能力及产品质量已获得国内外客户的认可，产品成功应用于智己、红旗、奥迪、福特等国内外知名品牌汽车。
公司产品主要应用品牌
| 智己 | 红旗 | 奥迪 | 福特 |
| 奇瑞 | 马勒 | 日产 | 雪佛兰 |
（四）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书出具日，发行人总股本为8,000.00万股，控股股东为宁波源星雄控股有限公司，实际控制人为邱卓雄和陆满芬夫妇。
1、公司控股股东基本情况
截至2024年9月30日，控股股东源星雄持有发行人4,833.00万股股份，占比60.41%。
| 公司名称 | 宁波源星雄控股有限公司 |
| 法定代表人 | 邱卓雄 |
| 成立时间 | 2017年5月11日 |
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| 注册资本 | 800.00万元 |
| 实收资本 | 800.00万元 |
| 股权结构 | 邱卓雄持股65%、陆满芬持有35% |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0885 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 投资管理，主要为持有发行人的股权 |
2、公司实际控制人基本情况
发行人实际控制人为邱卓雄和陆满芬夫妇。截至2024年9月30日，两人通过源星雄间接控制发行人4,833.00万股，占比60.41%；邱卓雄直接持有发行人
268.50万股，占比3.36%；邱卓雄通过睿之越间接控制发行人240.00万股，占比
3.00%，邱卓雄和陆满芬两人直接和间接合计控制公司66.77%的股权。邱卓雄和陆满芬的基本情况如下：
邱卓雄，1971年6月生，男，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2000年1月至2004年4月，担任星源模具厂负责人；2004年8月至今任兴业卓昌监事；2007年1月至2017年9月，任宁波九峰山灵芳山庄有限公司董事；2010年12月至今，任宁波涵德监事；2017年5月至今，任源星雄执行董事；2017年6月至今，任睿之越执行事务合伙人；2003年7月至2017年12月，任星源有限董事长、总经理；2017年12月至今，任星源卓镁董事长、总经理；2023年12月至今，任星源奉化执行董事兼总经理；2024年4月至今，任星源新加坡董事；2024年5月至今，任星源国际董事；2024年7月至今，任星源泰国董事。
陆满芬，1971年8月生，女，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2000年1月至2004年3月，就职于星源模具厂，2004年4月至2016年8月，担任星源模具厂负责人；2004年8月至今，任兴业卓昌执行董事；2003年7月至2017年12月，任星源有限董事、财务负责人；2017年12月至今，任星源卓镁董事、副总经理。
（五）发行人上市以来历次筹资及现金分红情况
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单位：万元
| 首发前最近一期末所有者权益 | 34,836.01（截至2021年12月31日） | |||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额 | |
| 2022年12月 | 首次公开发行A股 | 59,632.04 | ||
| 合计 | 59,632.04 | |||
| 首发后累计派发现金额（含税） | 时间 | 金额 | ||
| 2022年度 | 2,520.00 | |||
| 2023年度 | 2,800.00 | |||
| 合计 | 5,320.00 | |||
| 本次发行前最近一期末所有者权益（截至2024年9月30日） | 108,236.17 | |||
发行人上市以来现金分红情况
单位：万元
| 期间 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2022年度 | 2,520.00 | 5,623.13 | 44.81% |
| 2023年度 | 2,800.00 | 8,008.21 | 34.96% |
| 合计 | 5,320.00 | 13,631.34 | 39.03% |
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、发行人最近三年一期财务报表的主要数据
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 118,100.84 | 114,296.72 | 113,242.48 | 48,485.68 |
| 负债总额 | 9,864.67 | 8,990.24 | 13,320.52 | 13,649.67 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 108,236.17 | 105,306.48 | 99,921.96 | 34,836.01 |
| 股东权益合计 | 108,236.17 | 105,306.48 | 99,921.96 | 34,836.01 |
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 28,799.42 | 35,221.90 | 27,061.04 | 21,901.33 |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业利润 | 6,349.60 | 8,453.52 | 6,311.24 | 5,565.23 |
| 利润总额 | 6,345.72 | 9,070.81 | 6,323.21 | 6,144.88 |
| 净利润 | 5,608.01 | 8,008.21 | 5,623.13 | 5,364.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,608.01 | 8,008.21 | 5,623.13 | 5,364.56 |
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,511.71 | 5,323.30 | 171.15 | 4,373.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -45,860.17 | -5,491.91 | -3,575.36 | -7,290.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,800.00 | -8,635.40 | 59,980.91 | 5,120.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -43,135.96 | -8,630.63 | 57,028.83 | 2,051.82 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 11,918.95 | 55,054.91 | 63,685.53 | 6,656.70 |
2、发行人最近三年一期的主要财务指标
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 8.21 | 9.93 | 6.59 | 1.51 |
| 速动比率（倍） | 7.20 | 9.00 | 6.01 | 1.09 |
| 资产负债率（合并）（%） | 8.35 | 7.87 | 11.76 | 28.15 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 7.88 | 7.87 | 11.76 | 28.15 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.25 | 2.28 | 2.63 | 3.64 |
| 存货周转率（次） | 3.48 | 3.44 | 2.91 | 2.97 |
| 每股净资产（元） | 13.53 | 13.16 | 12.49 | 5.81 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.69 | 0.67 | 0.02 | 0.73 |
| 每股净现金流量（元） | -5.39 | -1.08 | 7.13 | 0.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 1.00 | 0.94 | 0.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.70 | 1.00 | 0.94 | 0.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.23 | 7.78 | 14.94 | 16.71 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.77 | 6.52 | 13.91 | 14.35 |
注：2024年1-9月的周转率数据已年化
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上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-合同资产-其他应收款-其他流动资产）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股净资产=期末归属于母公司股东净资产/期末股本每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本加权平均净资产收益率和基本/稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，扣除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》的相关要求进行扣除
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐人与发行人之间不存在其他影响保荐职责的关联关系。基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
国投证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
内核委员会会议于2025年【】月【】日在深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦国投证券视频会议室召开，参加会议的内核委员共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
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经参会内核委员投票表决，本次星源卓镁向不特定对象发行可转换公司债券项目通过了本保荐人内核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；
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（十）将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管
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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
作为星源卓镁本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，国投证券根据《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查。经与发行人、发行人律师及发行人会计师的充分沟通，并经公司股票保荐承销业务内核委员会进行评审后，本保荐人认为：发行人具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，本保荐人同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行经星源卓镁2024年8月9日召开第三届董事会第五次会议、2024年8月30日召开的2024年度第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次向不特定对象发行方案尚需通过深圳证券交易所审核，以及中国证监会作出同意注册的决定。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐人对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条
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件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年、2022年及2023年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,364.56万元、5,623.13万元和8,008.21万元，平均可分配利润为6,331.97万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注册管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
4、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于“年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向
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不特定对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
5、符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本发行保荐书出具日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
6、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结
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构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2021年、2022年及2023年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,364.56万元、5,623.13万元和8,008.21万元，平均可分配利润为6,331.97万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司资产负债率（合并）分别为28.15%、11.76%、7.87%和8.35%，符合公司发展情况，维持在较低水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,373.57万元、
171.15万元、5,323.30万元和5,511.71万元，持续为正，具备正常的现金流量；本次发行完成后，累计债券余额低于发行人最近一期末净资产的50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度及2023年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
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制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
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2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十）发行人募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影响公司经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
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转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A+；中证鹏元在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。
5、债券持有人权利
公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、赎回及回售
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果发行人股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（3）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
（4）附加回售条款
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若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作为改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
8、转股价格向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
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前一个交易日均价”的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》关于“两符合”“四重大”的相关规定
本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》关于“两符合”“四重大”的相关规定进行了逐项核查，经核查后认为：本次发行符合《注册管理办法》关于“两符合”“四重大”的相关规定。具体情况如下：
1、本次发行符合国家产业政策和板块定位
发行人主营业务为轻量化新材料镁合金、铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于汽车行业，本次募集资金投向镁合金成型件产能建设项目，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的鼓励类产业。
公司本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
公司本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务发展方向，属于将募集资金投向现有主业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第1号修改单修订），公司所属行业为金属制品业（行业代码C33）中的有色金属铸造业（行业代码C3392）。发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定对创业板定位的要求。
综上所述，发行人本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
2、本次发行不涉及“四重大”的情形
通过发行人已取得的注册地市场监督管理局、税务部门、人力资源和社会保障局等相关政府主管部门出具的证明及公示信息，同时根据媒体报道情况、国家
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企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。综上，公司本次发行符合《注册管理办法》关于“两符合”、“四重大”的相关规定。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司主要股东、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺，保荐人认为公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次发行中，本保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
本保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
1、发行人聘请国投证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商；
2、发行人聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；
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4、发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构；
5、发行人聘请深圳市瑞林投资咨询有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研究报告；
6、发行人聘请时美融创（北京）科技发展有限公司提供本次发行申报的材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服务。
发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规。除上述机构外，发行人不存在其他有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）客户相对集中的风险
报告期内，公司对前五名客户合计销售金额分别为13,336.29万元、14,438.15万元、22,459.32万元和18,724.27万元，占同期销售总额的比例分别是60.89%、
53.35%、63.76%和65.02%，客户集中度较高。若主要客户自身经营情况不利或对公司产品的需求和采购政策发生重大变化，或与公司业务关系发生变化，则可能降低对公司产品的采购，公司的收入增长将受到不利影响。
（2）原材料价格波动风险
报告期内，公司以镁合金、铝合金为主要原材料，两者合计采购金额占公司当期采购总额的比例分别为50.13%、59.02%、52.30%和53.42%，占比较高。报告期内，国内镁合金、铝合金市场价格波动情况如下图所示：
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注：图中镁合金价格为AZ91D的镁锭价格，数据来源于亚洲金属网；铝合金价格为型号ADC12的铝合金价格，数据来源于Choice。
2021年下半年度镁合金价格快速上升且在2022年度保持高位运行，2023年中起镁合金价格开始回落。公司2022年度镁合金材料及加工费采购均价较2021年度上升44.30%，导致公司2022年度镁合金产品毛利率下降较多。如果后续原材料价格持续大幅上涨，公司产品售价无法及时调整，将导致公司产品毛利率下降。
（3）供应商相对集中的风险
公司与主要供应商建立了稳定的合作关系。报告期内，公司对前五名供应商合计采购金额分别为6,516.54万元、8,869.49万元、10,295.05万元和8,158.99万元，占同期采购总额的比例分别是59.07%、68.84%、61.50%和59.19%，供应商集中度相对较高。若主要供应商生产经营发生重大变化，或供货质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的经营产生不利影响。
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（4）规模扩张导致的管理风险
近年来，公司持续快速发展，资产规模、经营规模、员工人数不断扩大，使得公司的日常经营管理难度加大。随着星源泰国的建设以及本次募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大，将对公司市场开拓、内部控制、人力资源管理、子公司管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平、管理能力以及管理人员配置不能满足资产、业务规模迅速扩张的要求，将会对公司的持续发展产生不利影响。
（5）业务规模较小的风险
公司报告期内业务规模相比同行业可比公司仍较小，主营业务收入分别为21,468.26万元、26,598.31万元、34,683.31万元和28,520.44万元。尽管公司已经大力开发新产品新客户，报告期内业务规模呈不断上升态势，但短期内公司仍存在业务规模较小与抗风险能力相对较弱的风险。
2、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施后新增产能消化的风险
公司本次募集资金主要投向“年产300万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”，项目满产后将增强公司在新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件以及其他中大型镁合金成型件领域的市场供应能力与核心竞争力。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。但若出现公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。
（2）募投项目未达预期经济效益及新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险
公司本次募集资金投资项目投资总额为70,000.00万元，拟增加固定资产66,426.94万元，投资额较大。项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境发生不利变化导致行业竞争加
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剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于、晚于预期效益的风险。此外，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧和无形资产摊销的增长，在一定程度上影响公司的盈利水平，若经济效益不达预期，公司面临盈利能力下降的风险。
3、财务风险
（1）毛利率下滑的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为41.65%、36.43%、34.86%和
33.23%，呈下降趋势。公司报告期内毛利率下降的主要受原材料价格波动、市场竞争加剧、客户年降条款等因素的影响。若未来公司下游行业的市场需求增速持续放缓，行业竞争进一步加剧导致产品价格下跌，或者客户提出产品进一步降价要求，或者原材料价格上升导致产品成本增加，可能导致公司毛利率进一步下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）应收账款发生坏账的风险和应收账款周转率下降的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为6,629.89万元、12,790.50万元、16,445.31万元和15,811.98万元，占期末资产总额的比例分别为13.67%、11.29%、
14.39%和13.39%。报告期内公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比较高，主要欠款单位资信状况良好，发生坏账损失的风险较小，但若未来受市场环境变化、公司下游客户经营出现困难或由于其他原因导致无法按期支付款项，公司存在因应收账款回收不及时导致对公司营运资金周转产生不利影响的风险。
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.64次/年、2.63次/年、2.28次/年和
2.25次/年，应收账款周转率整体呈下降趋势。随着销售规模扩大，应收账款金额将进一步增加，未来如行业竞争加剧、公司客户结构改变、付款条件改变，公司存在应收账款周转率继续下降的风险，对公司的现金流和财务状况将产生不利影响。。
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（3）存货跌价的风险
公司存货包括原材料、在产品、库存商品等，报告期内随着公司销售规模的增长，存货金额也逐年增长。报告期各期末，公司存货账面余额分别为5,252.31万元、6,425.90万元、6,757.63万元和7,875.77万元。公司采用订单驱动生产为主、提前备货为辅的生产模式，对于部分小批量、多批次产品以及预计供货时间要求较短的产品提前生产备货。未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续保持增长，若公司所处行业发生重大不利变化或重要客户违约，或者公司备货产品未来订单价格或需求量发生重大不利变化，公司存货将存在跌价的风险。
（4）汇率波动的风险
报告期内，公司业务存在一定比例的外销业务，主要以美元报价及结算。报告期内，美元兑人民币汇率变动情况如下图所示：
美元兑人民币汇率
报告期内，公司汇兑损失分别为191.21万元、-622.90万元、-232.93万元和
47.91万元，汇率的波动对公司的生产经营和利润水平都会带来一定的影响。如未来美元兑人民币汇率处于持续下降的趋势，公司以人民币计量的产品售价及毛利率下降以及汇兑损失等将会对公司的经营业绩造成不利影响。
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4、技术及创新风险
（1）持续创新风险
在汽车轻量化、电动化、智能化发展趋势下，镁合金、铝合金在汽车领域的应用快速发展，行业竞争亦不断加剧，客户对产品的技术要求、创新要求不断提高。为更好地满足客户需求，公司持续关注行业动态，不断进行技术创新、工艺改进、提高精密制造能力。未来若公司不能持续保持技术创新，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生影响。
（2）新产品研发失败的风险
持续的产品研发服务驱动公司业务的健康发展。公司建立了符合行业标准的完整的新产品开发流程并严格执行。由于公司产品为非标准定制化产品且产品创新程度高开发难度大，公司需要根据不同行业、不同客户需求进行开发，新产品开发通常需要一定时间，创新程度高、开发难度大，在新产品未取得最终认可之前均存在研发失败的风险。如果公司在新产品研发过程中始终未能达到客户要求，公司将面临新产品研发失败的风险，对公司业务的拓展产生不利影响。
（3）核心技术人员流失和核心技术泄密风险
核心技术人员是公司研发创新、持续发展的基石和保障。经过多年发展，公司已组建一批具备专业技术、行业经验丰富的优秀技术团队。虽然公司采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但随着行业内企业对优秀人才的争夺日益激烈，无法完全保证核心技术人员的稳定。如果公司核心技术人员流失，且无法及时引进或培养核心人才，将对公司业务开拓产生不利影响。
此外，公司一直专注于轻量化材料镁合金、铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，积累并形成了完整的核心技术体系，并取得了多项专利。核心技术是公司在行业内保持竞争优势的关键，虽然公司与核心技术人员签订了《保密及竞业禁止协议》，但仍不能杜绝公司核心技术泄密的风险。若公司核心技术泄密，将对公司保持竞争优势造成不利影响。
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5、内控风险
（1）安全生产管理风险
公司高度重视安全生产管理，践行安全是管理试金石的理念。通过在安全生产管理及安全生产技术方面的持续探索与总结，公司已建立了一整套完善的安全管理体系，掌握了安全生产核心技术，并且定期对员工进行安全生产教育培训。尽管公司采取了上述积极措施加强安全管理，由于镁具有非常活泼的化学性质，在生产过程中产生的镁的粉尘、碎屑、轻薄料如遇明火容易引起燃烧、爆炸事故，因此公司产品的生产存在一定的安全生产管理风险。如果公司安全管理措施执行不到位或员工操作不当可能引发安全事故，从而给公司的生产经营造成不利影响。
（2）产品质量管理风险
公司产品主要应用于汽车行业，近年来全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，产品质量控制一直是公司的工作重点之一。报告期内，凭借精良的生产工艺技术和严格的质量管理，公司未因产品质量问题导致大批量退货、取消订单或大额赔偿的情况，但未来如果公司产品发生严重质量问题，公司可能会面临客户要求退货、取消订单甚至要求赔偿的风险。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济波动的风险
公司产品主要应用于汽车行业，汽车行业与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速、汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费萎缩。2010年至2017年宏观经济处于上升阶段，全球汽车产销量呈稳步增长态势；2018年至2020年，全球经济增速放缓、贸易摩擦加剧等因素影响，全球汽车产销量有所下滑。2021年起，随着宏观经济负面影响因素的减弱及全球主要国家在碳中和背景下出台新能源汽车产业鼓励政策影响下，汽车产销量于重回增长态势。如果未来宏观经济环境出现显著变化或国家宏观经济政策调整、下游汽车行业存在景气度不达预期等情况，可能造成公司下游客户生产经营状况不佳、财务状况恶化等不良后果，进而导致
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下游客户对公司产品需求的下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
近年来，日益严格的节能减排标准以及新能源汽车的快速发展均对汽车轻量化提出更为迫切的需求，镁合金作为目前商用最轻的金属结构材料在汽车轻量化领域的应用亦快速增长。这必将吸引更多企业进入镁合金压铸行业或促使现有镁合金压铸件生产企业扩大产能，如华阳集团（002906）精密压铸业务于2021年扩充了镁合金产品线；广东鸿图（002101）在2024年投资者调研活动中表示近期主机厂客户在向镁合金方向尝试，其已成立镁合金事业部筹备镁合金领域的业务；主营消费电子产品结构件模组的春秋电子（603890）于2023年通过镁合金车载屏幕相关产品进入到新能源汽车的零部件供应链中，未来的市场竞争将会进一步加剧。虽然公司经过多年研发生产经验积累，具有一定的先发优势，但随着行业竞争加剧，公司市场开拓以及产品盈利水平将受到一定影响。
3、国际贸易摩擦及贸易政策影响公司境外收入下滑的风险
在汽车零部件全球化采购的发展趋势下，进口国的关税政策直接影响外销产品的市场需求。报告期内，公司外销主营业务收入分别为11,163.91万元、11,625.71万元、9,759.72万元和8,835.27万元，境外收入呈下降趋势，主要系2018年以来，美国出于支持本土产业发展等目的，出台了针对中国出口产品加征关税等限制性政策与法案。公司出口美国产品关税由零提升至25%；2025年2-3月，美国宣布在现有关税基础上对中国出口产品加征总计20%的关税，以及对所有国家地区进口的铝产品加征25%的关税。上述情形使得境外客户对公司产品的采购成本上升，公司的产品价格竞争力下降，对应外销收入下滑。若未来国际贸易摩擦进一步升级，进口国关税等贸易壁垒持续上升，公司境外收入存在继续下滑的风险，公司盈利能力以及海外市场开拓将受到不利影响。
（三）其他风险
1、与本次可转换公司债券相关的风险
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
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每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（3）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度
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存在不确定性的风险。
（5）强制赎回的风险
除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（6）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，星源卓镁主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
（7）未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。
（8）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为
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事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能出现低于面值的情况。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
2、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
九、保荐人对发行人的发展前景的评价
保荐人认为，发行人主营业务突出，拥有与其生产经营相关的关键核心技术和工艺，在镁合金压铸领域具有一定竞争优势；本次募集资金投资项目有利于进一步巩固公司在镁合金汽车零部件领域的先发优势，提升公司在汽车轻量化及新能源汽车零部件领域的应用规模，有利于加强市场竞争力，提升行业地位，发行人具有良好的发展前景。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 范鹏飞 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 程洁琼 | 乔 岩 | |||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||||
| 向 东 | ||||||
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-40
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 内核负责人： | ||||||
| 许春海 | ||||||
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-41
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 廖笑非 | ||||||
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-42
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 保荐人总经理： | ||||||
| 王苏望 | ||||||
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-43
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
| 保荐人法定代表人、董事长： | ||||||
| 段文务 |
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-44
附件：
国投证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，兹授权程洁琼和乔岩担任保荐代表人，具体负责宁波星源卓镁技术股份有限公司本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。（以下无正文）
| 保荐代表人： | ||||||
| 程洁琼 | 乔 岩 |
国投证券股份有限公司年 月 日
3-1-45
附件：
国投证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，兹授权程洁琼和乔岩担任保荐代表人，具体负责宁波星源卓镁技术股份有限公司本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。（以下无正文）
| 法定代表人： | ||||||
| 段文务 |
国投证券股份有限公司年 月 日