证券代码：301121 证券简称：紫建电子 公告编号：2025-028
重庆市紫建电子股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2025年3月31日
? 限制性股票授予数量：74.45万股
? 限制性股票授予价格：31.60元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年3月31日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2025年3月31日为授予日，向116名激励对象授予限制性股票74.45万股，授予价格为31.60元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源
公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为31.60元/股。
（四）激励对象及分配情况
本激励计划授予的激励对象总人数为118人（调整前），公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员、技术业务及研发骨干。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况（调整前）如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 周显茂 | 中国 | 董事、副总经理 | 1.50 | 2.01% | 0.0212% |
| 彭姝 | 中国 | 副总经理 | 1.50 | 2.01% | 0.0212% |
| 刘小龙 | 中国 | 财务负责人 | 0.38 | 0.51% | 0.0054% |
| 肖开清 | 中国 | 董事会秘书 | 0.35 | 0.47% | 0.0049% |
| KEN YOU | 新加坡 | 技术业务及研发骨干 | 2.60 | 3.49% | 0.0367% |
| PAN LAWRENCE | 美国 | 技术业务及研发骨干 | 2.00 | 2.68% | 0.0282% |
| 中高层管理人员（21人） | 49.83 | 66.80% | 0.7038% | ||
| 技术业务及研发骨干（91人） | 16.44 | 22.04% | 0.2322% | ||
| 合计（118人） | 74.60 | 100.00% | 1.0536% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（五）本激励计划的有效期及归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形.
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于290%； |
| 第二个归属期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于350%。 |
注：（1）上述2023年“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；
（2）上述2025年、2026年“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为A、B、C、D四个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核等级 | 个人层面归属比例（N） |
| A | 100% |
| B | |
| C | 70% |
| D | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2025年3月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2025年3月10日，公司召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2025年3月12日至2025年3月21日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象名单的任何异议。2025年3月22日，公司监事会披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2025年3月27日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2025年3月31日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2025年3月31日为授予日，授予116名激励对象74.45万股第二类限制性股票。监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其它情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其它情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）授予日：2025年3月31日。
（二）授予数量：74.45万股。
（三）授予人数：116人。
（四）授予价格：31.60元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 周显茂 | 中国 | 董事、副总经理 | 1.50 | 2.01% | 0.0212% |
| 彭姝 | 中国 | 副总经理 | 1.50 | 2.01% | 0.0212% |
| 刘小龙 | 中国 | 财务负责人 | 0.38 | 0.51% | 0.0054% |
| 肖开清 | 中国 | 董事会秘书 | 0.35 | 0.47% | 0.0049% |
| KEN YOU | 新加坡 | 技术业务及研发骨干 | 2.60 | 3.49% | 0.0367% |
| PAN LAWRENCE | 美国 | 技术业务及研发骨干 | 2.00 | 2.69% | 0.0282% |
| 中高层管理人员（20人） | 49.82 | 66.92% | 0.7036% | ||
| 技术业务及研发骨干（90人） | 16.30 | 21.89% | 0.2302% | ||
| 合计（116人） | 74.45 | 100.00% | 1.0515% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于，公司本激励计划授予涉及的1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因个人原因拟离职自愿放弃参与本激励计划，根据《管理办法》和《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予的相关事项进行调整。调整后，激励对象人数由118人调整为116人，授予总量由74.60万股调整为74.45万股。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《激励计划》的有关规定以及公司2025年第一次临时股东大会给予董事会的授权，公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，为此，拟同意确定2025年3月31日为授予日，授予116名激励对象74.45万股第二类限制性股票。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
基于以上，监事会同意公司本激励计划的授予日为2025年3月31日，并同意向符合授予条件的116名激励对象授予74.45万股第二类限制性股票。
八、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）除1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因个人原因拟离职自愿放弃参与本激励计划外，本激励计划授予限制性股票的激励对象与公司2025年第一次临时股东大会批准的公司本激励计划中确定的激励对象一致。
（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划授予的激励对象为公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员、技术业务及研发骨干，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（五）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的授予日为2025年3月31日，并同意以31.60元/股向符合授予条件的116名激励对象授予74.45万股第二类限制性股票。
九、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为；持股5%以上股东未参与本激励计划。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十二、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年3月31日用该模型对授予的74.45万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
（一）标的股价：59.81元/股（公司授予日收盘价为2025年3月31日收盘价）；
（二）有效期：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：37.3117%、31.0779%（分别采用创业板综最近1年、2年的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
（五）股息率：0%。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 摊销的总费用（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 2,193.68 | 1,226.58 | 827.54 | 139.56 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十三、法律意见书的结论性意见
根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因及调整后的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十四、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对重庆市紫建电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：截至本报告出具日，紫建电子本激励计划授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，授予相关事项已取得了必要的批准与授权，授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，紫建电子不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、《重庆市紫建电子股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《重庆市紫建电子股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》；
3、《重庆市紫建电子股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见》；
4、《上海君澜律师事务所关于重庆市紫建电子股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
重庆市紫建电子股份有限公司
董事会2025年3月31日