中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称中泰证券、保荐机构）作为普联软件股份有限公司（以下简称普联软件、公司）首次公开发行股票并在创业板上市、2022年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对普联软件2024年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金情况及资金到位情况
1、首次公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会《关于同意普联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1358号），并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中泰证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2021年5月24日采取网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,210.00万股，发行价为每股人民币20.81元。截至2021年5月28日，公司共募集资金459,901,000.00元，扣除发行费用61,542,809.41元后，募集资金净额为398,358,190.59元。
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同验字（2021）第371C000286号《验资报告》。
2、2022年度以简易程序向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会《关于同意普联软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕480号），并经深圳证券交易所同意，
普联软件股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票（A股）1,810,147股，发行价格为47.33元/股，募集资金总额为85,674,257.51元，扣除各项发行费用3,745,103.91后，募集资金净额为81,929,153.60元。上述募集资金已于2023年3月24日到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月28日审验并出具致同验字（2023）第371C000131号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》和《普联软件股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定了《普联软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度经2021年6月9日第三届董事会第七次会议、2021年6月30日公司2020年年度股东大会审议通过，管理制度修订稿经2022年3月30日第三届董事会第十四次会议、2022年4月20日公司2021年年度股东大会审议通过。
按照管理制度要求和经营需要，公司在银行设立了募集资金使用专户，对募集资金实行专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用严格审批，确保专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
二、2024年年度募集资金余额情况
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金总额489,556,183.74元，尚未使用募集资金余额0元，累计收到的银行利息、理财收益9,272,395.48元、累计支付的银行手续费3,555.93元。
1、首次公开发行股票
截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金（含累计产生的利息收入及手续费净额）已经全部投入募投项目，其中，智能化集团管控系列产品研发项目投入金额7,898.77万元，研发中心及技术开发平台建设项目投入金
额6,663.44万元，营销及服务网络建设项目投入金额6,331.47万元，补充流动资金9,000.00万元，超募资金永久补充公司流动资金10,706.13万元。募集资金专户内无余额，不存在结余募集资金，公司注销了上述募集资金专户。公司已经在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了相关注销事宜，具体情况如下：
| 公告日期 | 公告编号 | 公告标题 | 注销账号信息 |
| 2022-6-22 | 2022-058 | 关于首次公开发行股票部分募投项目结项并注销专项账户的公告 | 中国民生银行股份有限公司济南高新支行632918691 |
| 2022-10-27 | 2022-097 | 关于首次公开发行股票部分募投项目结项并注销专项账户的公告 | 中国民生银行股份有限公司济南高新支行632919299 |
| 2023-7-15 | 2023-066 | 关于首次公开发行股票部分募投项目结项并注销专项账户的公告 | 中国农业银行股份有限公司济南长清支行15141101040015394 |
| 2024-11-29 | 2024-091 | 关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销对应募集资金银行专户的公告 | 招商银行股份有限公司济南黄金时代广场支行531900082010666 |
2、2022年度以简易程序向特定对象发行股票
公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募投项目分别为国产ERP集团财务核心产品研发项目、技术平台优化提升建设项目。截至2024年12月31日，此次发行的募集资金（含累计产生的利息收入及手续费净额）已经全部投入募投项目，其中，国产ERP集团财务核心产品研发项目投入金额4,517.99万元，技术平台优化提升建设项目投入金额3,837.82万元。募集资金专户内已无余额，不存在结余募集资金，公司已注销上述募集资金专户，具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2024年12月25日披露的《关于向特定对象发行股票募投项目结项并注销专项账户的公告》（公告编号：2024-100）。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金情况
1、首次公开发行股票
在募集资金到位之前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入62,066,099.18元。上述情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2021年7月28日出具致同专字（2021）第371A014400号鉴证报告。公司于2021年7月30日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意以募集资金置换截至2021年5月28日募投项目预先投入的自有资金人民币62,066,099.18元。
2、2022年度以简易程序向特定对象发行股票
在募集资金到位之前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入1,064,072.13元。上述情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2023年4月14日出具致同专字（2023）第371A007869号鉴证报告。
公司于2023年4月14日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意以募集资金置换截至2023年3月31日募投项目预先投入的自有资金人民币1,064,072.13元。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
公司于2022年3月30日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议、2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币1.2亿元的现金额度、使用自有资金不超过人民币6.5亿元的现金额度，进行现金管理，使用期限自2021年年度股东大会审议通过之日起12
个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。公司于2023年4月14日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，并于2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币1.4亿元的现金额度、使用自有资金不超过人民币10亿元的现金额度，进行现金管理，使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
公司于2023年12月26日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，并于2024年1月11日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币1亿元的现金额度、使用自有资金不超过人民币12亿元的现金额度，进行现金管理，使用期限自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
截至2024年12月31日，在上述公告额度和期限范围内滚动使用的闲置募集资金已经全部收回，不存在临时闲置募集资金。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币398,358,190.59元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超募资金为103,374,290.59元。
公司于2021年6月9日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，并于2021年6月30日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金共计人民币31,000,000.00元自募集资金专户转入公司一般结算账户，永久补充公司流动资金，以满足公司后续发展的实际需求。
公司于2022年4月22日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，并于2022年5月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于使用部分超募资金及自筹资金购置北京办公用房的议案》，拟使用部分超募资金7,300万元及自筹资金5,530万元购置北京办公用房（具体价格以最终签署的协议书为准）。
公司于2022年8月15日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于取消使用部分超募资金及自筹资金购置北京办公用房的议案》，公司已终止在北京购置办公用房事项，未使用超募资金或自筹资金支付相关款项。
公司2022年8月25日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议、2022年9月13日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金共计人民币31,000,000.00元自募集资金专户转入公司一般结算账户，永久补充公司流动资金，以满足公司后续发展的实际需要。
公司2023年9月6日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议、2023年9月22日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金共计人民币31,000,000.00元自募集资金专户转入公司一般结算账户，永久补充公司流动资金，以满足公司后续发展的实际需要。
公司于2024年11月28日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，并于2024年12月16日召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销对应募集资金银行专户的议案》，同意将募集资金共计人民币14,057,270.89元（截至2024年11月25日余额数，含存款利息及现金管理收益等，具体金额以转出时的实际金额为准）自募集资金专户转入公司一般结算账户，永久补充本公司流动资金，以满足公司后续发展的实际需求。
截至2024年12月31日，公司用超募资金永久补充流动资金金额为107,061,195.25元（含理财收益及利息）。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年12月31日，公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募投项目均已实施完毕，不存在节余募集资金的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
截至2024年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内未发生变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用情况的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《普联软件股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露程序，报告期内，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对普联软件募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金用原始凭证、募投项目结项报告等资料，并与公司相关人员进行沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：普联软件严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2024年12月31日，普联软件募集资金已使用完毕，不存在违规变更
募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。附表1：募集资金使用情况对照表
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 曾丽萍 | 孙芳晶 | ||
中泰证券股份有限公司
2025年3月31日
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 唐听良 | 苏天萌 | ||
中泰证券股份有限公司
2025年3月31日
附表 1
：
编制单位：普联软件股份有限公司 2024 年 1-12 月 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 54,557.53 | 报告期投入募集资金总额 | 7,304.28 | |||||||
| 募集资金净额 | 48,028.73 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 （包含已结项目金额） | 48,955.62 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更 项目（含部 分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入 金额(2) | 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 智能化集团管控系列产品研发项目 | 否 | 7,765.39 | 7,765.39 | 0.00 | 7,898.77 | 101.72% | 2023年06月03日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 研发中心及技术开发平台建设项目 | 否 | 6,596.60 | 6,596.60 | 0.00 | 6,663.44 | 101.01% | 2023年06月03日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 营销及服务网络建设项目 | 否 | 6,136.40 | 6,136.40 | 0.00 | 6,331.47 | 103.18% | 2023年06月03日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | 0.00 | 9,000.00 | 100.00% | 0 | 不适用 | 否 | |
| 国产ERP集团财务核心产品研发项目 | 否 | 4,687.93 | 4,437.47 | 3,173.49 | 4,517.99 | 101.81% | 2024年12月31日 | 858.30 | 是 | 否 |
| 技术平台优化提升建设项目 | 否 | 3,879.50 | 3,755.44 | 2,724.66 | 3,837.82 | 102.19% | 2024年12月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 38,065.82 | 37,691.30 | 5,898.15 | 38,249.49 | - | - | 858.30 | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 暂时闲置超募资金 | 否 | 10,337.43 | 1,037.43 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | 9,300.00 | 1,406.13 | 10,706.13 | |||||||
| 超募资金投向小计 | 10,337.43 | 10,337.43 | 1,406.13 | 10,706.13 | ||||||
| 合计 | - | 48,403.25 | 48,028.73 | 7,304.28 | 48,955.62 | - | - | - | - | - |
| 分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因） | 2021年募投项目：所有项目不涉及预计效益。 2023年募投项目：技术平台优化提升建设项目不涉及效益预计，国产ERP集团财务核心产品研发项目达到预定可以使用状态，截至2024年12月31日产生效益858.30万元。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情 况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币398,358,190.59元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超募资金为103,374,290.59元。公司于2021年6月9日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，并于2021年6月30日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金共计人民币31,000,000.00元自募集资金专户转入公司一般结算账户，永久补充公司流动资金，以满足公司后续发展的实际需求。 公司于2022年4月22日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，并于2022年5月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金及自筹资金购置北京办公用房的议案》，拟使用部分超募资金7,300万元及自筹资金5,530万元购置北京办公用房（具体价格以最终签署的协议书为准）。 公司于2022年8月15日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于取消使用部分超募资金及自筹资金购置北京办公用房的议案》，公司已终止在北京购置办公用房事项，未使用超募资金或自筹资金支付相关款项。 公司于2022年8月25日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，并于2022年9月13日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金共计人民币31,000,000.00元自募集资金专户转入公司一般结算账户，永久补充公司流动资金，以满足公司后续发展的实际需求。 公司于2023年9月6日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，并于2023年9月22日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金共计人民币31,000,000.00元自募集资金专户转入公司一般结算账户，永久补充公司流动资金，以满足公司后续发展的实际需求。 公司于2024年11月29日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，并于2024年12月16日召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销对应募集资金银行专户的议案》，同意将募集资金共计人民币14,057,270.89元（截至2024年11月25日余额数，含存款利息及现金管理收益等，具体金额以转出时的实际金额为准）自募集资金专户转入公司一般结算账户，永久补充本公司流动资金，以满足公司后续发展的实际需求。 截至2024年12月31日，尚未使用超募资金余额为0元。 |
| 募集资金投资项目实施地点变 更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调 整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 | 1、首次公开发行股票 在募集资金到位之前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入62,066,099.18元。上述情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2021年7月28日出具致同专字（2021）第371A014400号鉴证报告。 公司于2021年7月30日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意以募集资金置换截至2021年5月28日募投项目预先投入的自有资金人民币62,066,099.18元。 2、2022年度以简易程序向特定对象发行股票 |
| 在募集资金到位之前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入1,064,072.13元。上述情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2023年4月14日出具致同专字（2023）第371A007869号鉴证报告。 公司于2023年4月14日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意以募集资金置换截至2023年3月31日募投项目预先投入的自有资金人民币1,064,072.13元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去 向 | 公司于2023年12月26日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，并于2024年1月11日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币1亿元的现金额度、使用自有资金不超过人民币12亿元的现金额度，进行现金管理，使用期限自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。 截至2024年12月31日，公司不存在尚未使用的募集资金，募集资金专户均已注销。 |
| 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 | 无 |